Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 30, 2016

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司继续使用

部份闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司") 2013 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"本保荐机 构")对天奇股份拟继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了 认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、募集资金的基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可(2012)1600 号)批准,公司以非公开发行 股票的方式向公司实际控制人黄伟兴先生等 8 位投资者非公开发行人民币普通 股(A 股)10,000 万股,发行价格为每股人民币 7.455 元,募集资金总额为人民 币 74,550.00 万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用等)2,152.29 万元后,实际募集资金 72,397.71 万元。(以上募集资金到位情况已经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 5 月 24 日出具的天健验(2013)3-14 号《验 资报告》验证确认。)

2、募集资金的存放及使用情况

为规范募集资金的使用和管理,保护投资者利益,公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件,除 15,000 万元的募集资金根据规定补充流动资金外, 其余 57,397.71 万元募集资金分别存储于江苏银行股份有限公司无锡分行、浦发 银行无锡惠山支行、中信银行无锡分行长江路支行,并且与上述三家银行签订了

《募集资金三方监管协议》。

2013 年 6 月 6 日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,为落实 股东会决议精神及推进募集资金项目的实施,公司以募集资金对铜陵天奇蓝天机 械设备有限公司(以下简称"铜陵天奇蓝天")进行增资,考虑到募集资金的统 一管理与安全性,结合该募投项目的实际实施进度与用款进度,公司对铜陵天奇 蓝天的增资将分期实施,首期将利用募集资金 5,000 万元对铜陵蓝天进行增资。 该笔募集资金存储在浦发银行无锡惠山支行设立的募集资金专户,并签署《募集 资金四方监管协议》。

截至 2016 年 6 月 30 日,募集资金余额为人民币 38,207.84 万元(其中募集 资金本金 34,849.06 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,358.78 万元),募集资金本金中 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金。

二、使用闲置募集资金购买投资理财产品的基本情况

公司于 2015 年 7 月 2 日召开第五届董事会第三十一次(临时)会议,审议 通过了《关于继续使用部份闲置募集资金购银行理财产品的议案》,批准同意公 司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,合计使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,并 授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该 2 亿元额 度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

上述使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的授权期限于 2016 年 7 月 1 日到期。公司于 2016 年 6 月 30 日召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议 通过了《关于继续使用部份闲置募集资金购银行理财产品的议案》,批准同意公 司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,继续使用闲置募集资金 购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,合计使用金额不超过人民 币 1.7 亿元,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文 件。该 1.7 亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内 有效。具体情况如下:

2

1、理财产品品种

为控制风险,公司投资的品种为短期(不超过一年)的低风险保本型银行理 财产品,收益率明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下为提高 闲置募集资金使用效益的理财规划。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内,公司根据募集资金投资 计划,按不同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年。公 司在开展实际投资行为时,将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

最高额度不超过人民币 1.7 亿元,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。 具体投资活动由财务部负责组织实施。

5、前次购买理财产品情况

截至 2016 年 6 月 30 日,公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财 产品的情况如下:

单位:万元

编号	理财银行	本金金额	产品名称	产品类型	起息日	到期日	到期收益
1	中信银行无锡	6,600	中信理财之信赢系列(对公)	保本浮动收	20150724	20151023	58.41
	分行		15092期人民币理财产品	益型、封闭型

2	江苏银行无锡	8,000	可提前终止结构性存款	保本非固定	20150724	20151023	73.17
	湖滨路支行			期限型
3	浦发银行无锡	5,400	上海浦东发展银行利多多对	保证收益型	20150729	20151029	47.92
	惠山支行		公结构性存款2015年JG666期
4	江苏银行无锡	8,000	聚宝财富稳赢 3 号(182D)	保本浮动收	20151028	20160427	143.61
	湖滨路支行		第1542期	益型
5	浦发银行无锡	5,400	上海浦东发展银行利多多对		20151030	20160504	93.84
	惠山支行		公结构性存款2015年JG911期	保证收益型
6	中信银行无锡	6,600	中信理财之信赢系列(对公)	保本浮动收	20151030	20160129	51.01
	分行		15129期人民币理财产品	益类、封闭型
7	中信银行无锡	6,600	中信理财之信赢系列(对公)	保本浮动收	20160304	20160603	64.90
	分行		1608期B款人民币理财产品	益类、封闭型
8	江苏银行无锡	7,500	聚宝财富稳赢 1 号(42D)第	保本浮动收	20160518	20160629	22.50
	湖滨路支行		1619期	益型
9	浦发银行无锡	5,400	上海浦东发展银行利多多对		保证收益型20160520	20160623	13.36
	惠山支行		公结构性存款2016年JG355期

三、已履行的程序

1、2016 年 6 月 30 日,公司第六届董事会第五次(临时)会议审议通过了 《关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

2、2016 年 6 月 30 日,公司第六届监事会第四次(临时)会议审议通过了 《关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财部品的议案》。

3、独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表意见如下:"公司使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度(修 订稿)》(2013 年 6 月)的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品 有利于提高闲置募集资金的使用效率,提高现金管理收益,公司使用的闲置募集 资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常 进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们 同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人民币 1.7 亿元的闲置募集资金适时 购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。"。

四、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、天奇股份本次继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划和授权已 经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了 必要的法律程序;天奇股份本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,不存在变相改变募集资金使 用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情 况;

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前 履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,投资的产品符合 相关要求,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资 金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见,光大证券对天奇股份本次继续使用闲置募集资金购买银行理 财产品的计划无异议。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公

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