Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年四月

释 义

在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份年第一期员2015工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划
交易对方	指	天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份年第一期员工2015持股计划;其中,标的资产交易对方为天奇投资及沈德明,募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份年第一期2015员工持股计划
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收66.50%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资	指	公司拟向黄伟兴、天奇股份年第一期员工持股计划发2015行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注:除特别说明外,所有数值均四舍五入保留两位小数。在本持续督导意见中部分合计

数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。

独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"上市公司"或"公 司")及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立 财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2015 年 11 月 6 日,天奇股份取得中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于核准 天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2472 号),向无锡天奇投资控股有 限公司发行 40,262,941 股股份购买其持有的力帝集团 100%股权,向沈德明发行 3,551,766 股股份购买其持有的宁波回收 66.50%股权。同时,天奇股份向黄伟兴、 天奇股份2015年第一期员工持股计划非公开发行不超过8,724,831股股份募集配 套资金,募集配套资金总额 13,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%, 扣除本次交易中介机构费用后,将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收 拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设 项目。

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本独立财务顾问"或"华泰联合证 券")担任天奇股份本次重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管 理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)等法律法规的有关规定,对天 奇股份进行持续督导。本独立财务顾问现就 2015 年度相关事项的督导发表如下 意见:

一、交易资产的过户或者交付情况

(一)相关资产过户或交付情况

力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 截至 2015 年 11 月 13 日,力帝集团 100%股权已过户至天奇股份名下,力帝集团 已办理完成相关工商变更登记手续,宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变 更后的《营业执照》。

宁波回收依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。截至 2015 年 11 月 19 日,宁波回收 66.50%股权已过户至天奇股份 名下,宁波回收已办理完成相关工商变更登记手续,宁波市江北区市场监督管理

局向宁波回收核发了变更后的《营业执照》。

2015 年 11 月 23 日,江苏公证天业会计师事务所出具了苏公 W[2015]B189 号《验资报告》,经其审验认为:截至 2015 年 11 月 19 日止,天奇股份实际已 发行人民币普通股(A 股)43,814,707 股(每股面值 1 元),购买相关资产 53,322.50 万元。其中:股本人民币 43,814,707 元。变更后的累计注册资本人民币 364,825,529 元,股本 364,825,529 元。

(二)募集配套资金的实施情况

截至本持续督导报告出具之日,上市公司尚未启动本次重组配套募集资金的 发行工作。

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况

2015 年 11 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市 公司本次向天奇投资发行 40,262,941 股、向沈德明发行 3,551,766 股合计 43,814,707 股普通股(A 股)事项,出具了《股份登记申请受理确认书》(业务 单号:101000003245),确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2015 年 12 月 10 日。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户 相关的工商登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义 务;本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了相关登记并在深圳证券交易所中小板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)黄伟兴

1、关于保持上市公司独立性的承诺函

为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性,黄伟兴承诺将从以下方面保 证上市公司的独立性:资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业 务独立性,并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利 益。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

2、关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺函

黄伟兴承诺,"在本人作为上市公司控股股东期间,本人及本人控制的企业 不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司(含本次交易完成后 的控股子公司)经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为自己或代表任何第 三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本人 不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活 动;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公 司优先发展权;如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或 其他关联公司构成或可能构成实质性竞争,本人同意上市公司有权以公平合理的 价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市 公司决定不予收购的,本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产 转给其他非关联方;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行 为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

3、关于规范关联交易的承诺函

黄伟兴承诺,"1、对于未来可能的关联交易,本人将善意履行作为上市公司 控股股东的义务,不利用本人的控股股东地位,就上市公司与本人及本人控制的 企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会 做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任 何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果 上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易, 则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正常商

业条件进行。本人将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平 交易中向第三方给予的条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理 制度的各项规定,如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司 造成损失的情形,将依法承担相应责任。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

4、关于股份锁定的承诺函

黄伟兴承诺,"本人在本次交易前持有的天奇股份的股份自本次交易完成后 12 个月内不转让或通过二级市场减持;如该等股份由于天奇股份送红股、转增 股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。"、"本 人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转 让。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

(二)天奇投资

1、关于股份锁定及减持的承诺函

天奇投资承诺通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以 任何方式转让;本次交易完成后 6 个月内如天奇股份股票连续 20 个交易日的收 盘价低于天奇股份向天奇投资发行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于天奇股份向天奇投资发行股份的发行价的,天奇投资持有天奇股份股票 的锁定期自动延长至少 6 个月。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

2、关于保持上市公司独立性的承诺函

为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性,天奇投资承诺将从以下方面 保证上市公司的独立性:资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、 业务独立性,并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

3、关于标的资产业绩的承诺

参见本督导意见"三、盈利预测的实现情况"部分。

(三)沈德明

1、关于股份锁定的承诺函

沈德明承诺通过本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式转让。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

2、关于避免与宁波回收发生同业竞争的声明与承诺函

沈德明承诺,"1、截至本声明及承诺函出具之日,除宁波回收及其子公司外, 本人及本人控制的其他企业在宁波地区未从事与宁波市废旧汽车回收有限公司 所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开 发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后,本人及本人控制的企业与宁波回 收子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、本人在宁波回收任职期间及从 宁波回收离职后 12 个月内,本人及本人控制的企业在宁波地区不直接或间接从 事或发展与宁波回收及子公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为自己 或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与宁波回收进行直接或间接 的竞争。 本人愿意承担因违反上述承诺给宁波回收造成的全部经济损失。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

3、关于规范关联交易的承诺函

沈德明承诺,"1、对于未来可能的关联交易,本人将善意履行作为上市公司

股东的义务,不利用本人的股东地位,就上市公司与本人及本人控制的企业相关 的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害 上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违 法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司 与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易,则本人承诺将 促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正常商业条件进行。 本人将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三 方给予的条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定,如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情 形,将依法承担相应责任。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署之日,该承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反该承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

根据天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》,天奇投资承诺,力 帝集团2015年至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润将不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次交易未能在 2015 年实施完毕,而于 2016 年度实施完毕的,则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。

根据天健会计师事务所出具的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2016]3-327 号),天健会计师认为: 公司管理层编制的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2015 年度业绩承诺完 成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了力帝集团 2015 年 度业绩承诺完成情况。其中确认力帝集团 2015 年度经审计后实现的扣非后归属 于母公司的净利润为 4,198.72 万元,达到 2015 年度业绩承诺水平。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方天奇投资对于力帝集团 2015 年度 的业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中提及的有关上市公司发展或本次交 易对上市公司影响的观点主要包括:

天奇股份长期从事汽车自动化生产线设计,对汽车的主要生产厂商及车型结 构有较为深入的了解。借助这一优势,公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域 延伸,目前已形成初步的产业链布局。通过本次交易,公司将以宁波为中心,逐 步实现对浙江范围内报废汽车回收拆解业务的覆盖,同时通过收购力帝集团进一 步向报废汽车拆解设备等产业上游延伸,形成在报废汽车回收拆解领域的全产业 链布局。

以公司在汽车自动化生产线设计领域多年积累的渠道和技术资源为纽带,本 次交易完成后,公司将进一步向报废汽车回收拆解领域的产业链纵深开拓,深层 次整合行业资源,推动公司实现跨越式、可持续发展。

(二)2015 年的实际经营情况

2015 年面对宏观经济下行、行业竞争加剧、材料成本增加的不利态势,在 公司董事会的领导下,按照上市公司的规范性要求,坚持"内外结合,降本挖潜" 的工作思路,一方面,拓展外延,紧紧抓住汽车自动化装备这一重点,做大做强 "智能化仓储物流设备、汽车循环经济产业链"这二个新的增长点,全力在扩大 市场份额、提高服务质量、提升竞争能力上下功夫,高效推动了企业的改革创新; 另一方面,苦练内功,进一步理顺和完善内部管理机制,在全公司上下建立以成 本控制为主线,以全员微创为载体的日常运作体系,突出抓好"项目经理制、单 项成本预算"这两大重点,有效确保了企业各项生产经营活动的正常进行,为天 奇股份未来进一步做大做强奠定了坚实的基础。

2015 年度公司实现营业收入 217,479.16 万元,比去年同期上升 12.45%,扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,466.7 万元,同比上升 5.87%,基本每股收益为 0.27 元。与本次重组相关的循环产业 2015 年实现营业 收入 245,832,515.96 元,比去年同期上升 60.80%。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度,天奇股份各项业务的发展状况 良好,业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年,天奇股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善上市公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深 入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。2015 年度督导 期间,天奇股份公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《《深圳证券 交易所股票上市规则》等要求。

(一)独立性

上市公司 2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经 营的能力。

(二)关于股东与股东大会

天奇股份按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决 程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小投资 者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。

(三)关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。

(四)关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职 责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

(五)关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

(六)关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书 负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询, 向 投 资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料 ; 并 在 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露公司信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。

(七)关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份积极开展上市公司治理活动,公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已 公布的重组方案存在差异的其他事项。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督