Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或 "公司")的保荐机构,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证 券"或"保荐机构")根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定,通过定期的现场检查、资料查 阅、沟通访谈及列席重要会议等方式,对天奇股份 2015 年度募集资 金的存放及使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准,并 经贵所同意,天奇股份由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方 式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的 8 名特定对象非公开发 行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股,发行价为每股人民币 7.455 元,共计募集资金 74,550.00 万元,坐扣承销和保荐费用 1,963.75 万元后的募集资金为 72,586.25 万元,已由主承销商光大 证券股份有限公司于 2013 年 5 月 23 日汇入天奇股份募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 188.54 万元 后,公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情

况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报 告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

天奇股份以前年度已使用募集资金 20,702.89 万元,以前年度收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,094.10 万元;2015 年度实际使用募集资金 15,947.57 万元,其中包含原募投项目汽车制 造物流装备生产线项目变更用途产生的利息收入 1,419.70 万元用于 补充流动资金,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为 880.67 万元;累计已使用募集资金 36,650.46 万元,累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,974.77 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 38,722.02 万 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中 20,000.00 万元用于购买低风险型理财产品,15,000.00 万元用于暂 时补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保 护投资者权益,天奇股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文 件的规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动化工程股份有限公 司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》, 天奇股份对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并签 署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于 2013 年 6 月 26 日与 中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行、2013 年 5 月 28 日与浦 东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及 2013 年 5 月 27 日与江苏银 行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了 各方的权利和义务。

2013 年 7 月 15 日,天奇股份、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东发展银行股份有限公司 无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异,天奇股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日,天奇股份有四个募集资金专户和一个 通知存款账户,募集资金存放情况如下:

单位:元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
江苏银行股份有限公司无锡分行湖滨路支行	27040188000023200	341,026.6
中信银行股份有限	7322310182100018611	4,892,242.05
公司无锡长江路支行	811050132600071443	10,000,000.00	7322310182100018611下七天通知存款
浦东发展银行股份	84070154500000129	3,396,414.19
有限公司无锡惠山支行	84070154500000145	18,590,505.88	铜陵天奇蓝天机械设备有限公司募集资金账户

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本意见附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

如"四、变更募集资金投资项目的资金使用情况"所述,公司原 募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变更,其中将募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权,现由于苏 州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺,本公司将于 2016 年与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除 原协议,由原转让方分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的 5,500.00 万元股权转让款。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天奇股份募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产 项目,原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开 发行募集资金到位时间为 2013 年 5 月。随着汽车制造技术的快速更 新,单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间;同时,原建 设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周边地区的生产 配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金 投资方式如下:(1)变更募集资金 12,950.40 万元投资远程数据采集 决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目;(2)变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权;(3)剩余 募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集资 金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二 十六次(临时)会议、第五届董事会第三十三次(临时)会议、及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

(二)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目", 原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地 102 亩,建成 达产后年产能为 10 套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八 次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟 占用土地 66 亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,天奇股份募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构认为:天奇股份 2015 年度募集资金使用履行了有关 决策程序和信息披露程序,在有关决策、使用前及时通知了本保荐机 构,本保荐机构也及时发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及 时、真实、准确、完整;三方监管协议正常履行,不存在募集资金管 理违规情形。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份 有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章

附件 1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额					72,397.71本年度投入募集资金总额					15,947.57
报告期内变更用途的募集资金总额				24,937.70
累计变更用途的募集资金总额					24,937.70已累计投入募集资金总额					36,650.46
累计变更用途的募集资金总额比例				34.45%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后承诺投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车制造物流装备生产线项目	是[注1]	24,937.70						不适用	不适用	是
2.智能高效分拣与储运装备项目	是[注2、3]	17,095.60	17,095.60	2,251.62	4,880.42	28.552016	年12月31日	不适用	不适用	否
3.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	是[注3]	20,242.30	15,364.41	186.18	3,260.27	21.222016	年12月31日	不适用	不适用	否
4.补充公司流动资金	是[注1]	15,000.00	19,987.30	4,987.30	19,987.30	100.00	不适用	不适用	不适用	否
5.远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	否[注1]		12,950.40	1,602.77	1,602.77	12.382016	年12月31日	不适用	不适用	否
6.收购苏州市物资再生有限公司70%股权	否[注1]		7,000.00	5,500.00	5,500.00	78.572016	年12月31日	不适用	不适用	否

承诺投资项目小计	77,275.60	72,397.71	14,527.87	35,230.76	48.66
汽车制造物流装备生产线项目变更用途产生的利息收入补充流动资金			1,419.70	1,419.70	100.00	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			注1
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			注2
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至2013年6月25期投入820.03万元,其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万元,废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)。募集资金投资项目先期投入及置换情况2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。截至年12月31日,公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,将募集资金380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。					日,公司累计先2013
2013年9月12日,经第五届董事会第八次会议决议通过,公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日,公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00万元归还至募集资金专用账户。2014年9月16日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金情况补充流动资金的议案》,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。归还后2015年9月19日,公司第五届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司再次使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	[注5]:经2014年6月20日召开第五届董事会第十七次(临时)会议审议,公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,将继续使用闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,合计使用金额不超过人民币3亿元,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该3亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效,该授权截至2015年6月19日到期。经2015年7月2日第五届董事会第三十一次(临时)会议审议,公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,将继续使用闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,合计使用金额不超过人民币2亿元,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该2亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。截至2015年12月31日,公司实际购买理财产品结余额20,000万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注 1]:原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目,原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位 时间为 2013 年 5 月。随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规 模未达到原预期,周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下:(1)变更募集资金 12,950.40 万元 投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目;(2)变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权;(3)剩余 募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次(临时)会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

[注 2]:公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地 102 亩,建成达产后年产 能为 10 套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地 66 亩,建成后产 品项目及年产能不变,项目总投资额不变。

[注 3]:根据第五届董事会四次(临时)会议决议,公司考虑实际募集资金净额与原计划募集资金总量存在一定差异,对废旧汽车精细拆解、智能高效 分拣与储运装备项目的募集资金使用进行了调整。

[注 4]:根据公司第五届董事会第三十三次(临时)会议及第五届董事会第二十六次(临时)会议审议通过,公司此次将已变更募集资金项目产生的 利息收入用于补充流动资金,截至 2015 年 8 月,已变更的募集资金产生的利息收入 1,419.70 万元,已于 2015 年 9 月 18 日补充到流动资金账户。

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 1.远程数据采集 决策平台及智能 装备成套系统研 发 汽车制造物流装 备生产线项目 12,950.40 1,602.77 1,602.77 12.382016 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 2.收购苏州市物 资再生有限公司 70%股权 汽车制造物流装 备生产线项目 7,000.00 5,500.00 5,500.00 78.57 不适用 不适用 否 3.补充公司流动 资金 汽车制造物流装 备生产线项目 4,987.30 4,987.30 4,987.30 100.00 不适用 不适用 不适用 否 合 计 24,937.70 12,090.07 12,090.07 48.48 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目,原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非 公开发行募集资金到位时间为 2013 年 5 月。随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带来更大的 发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周边地区的生产配套能力远远不能满足本 公司的需求。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
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