Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2016

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或 “公司”）的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证 券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，对天奇股份解除收购苏州市物 资再生有限公司相关协议的情况进行了核查，具体情况如下：

一、相关协议签订情况

1、 2014 年6 月12 日天奇股份与昆山市物资再生利用有限公司、 苏州市物资再生有限公司、陆月强（以下简称交易各方）签订了《关 于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架 协议》”）。

2、交易各方于2014 年7 月25 日签署《关于苏州市物资再生有 限公司之股权转让框架协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协 议》”）。

3、交易各方于2015 年3 月11 日签署《昆山市物资再生利用有 限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公司与 陆月强关于苏州市物资再生有限公司之股权转让协议》（以下简称

“《股权转让协议》”）。

二、协议的主要内容

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1、天奇股份以7000 万元价格收购昆山市物资再生利用有限公司 所持有的苏州市物资再生有限公司70%股权。

2、业绩承诺：苏州市物资再生有限公司实际控制人陆月强承诺 苏州市物资有限公司2015 年至2018 年度每年经审计的净利润不低于 2000 万元；承诺期内苏州市物资再生公司经审计的净利润总额不低 于8000 万元，如在承诺期届满前其经审计的净利润累计总额达到 8000 万元，则陆月强的承诺期提前结束。

三、募集资金投向的变更

经天奇股份2015 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，决定暂停原募投项目汽车制造物流装 备生产线项目的实施，其中7000 万元用于支付收购苏州再生物资有 限公司70%的股权。

四、解除协议的主要内容

1、协议各方

甲方：昆山市物资再生利用有限公司（“转让方”）

乙方：天奇自动化工程股份有限公司（“受让方“） 丙方：苏州市物资再生有限公司（“目标公司”） 丁方：陆月强（“实际控制人”） 2、协议解除

由于丁方陆月强无法完成对丙方目标公司所做的业绩承诺，基于 客观情况发生较大变化，各方就《框架协议》、《补充协议》及《股权 转让协议》解除相关事宜经自愿协商达成一致意见，特订立本协议，

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供遵照履行。

（1）各方经协商一致，同意解除各方分别于2014 年6 月12 日 签署的《框架协议》、于2014 年7 月25 日签署的《补充协议》、于 2015 年3 月11 日签订的《股权转让协议》。

（2）《框架协议》、《补充协议》、《股权转让协议》解除后，除本 协议另有约定外，各方无需履行《框架协议》、《补充协议》、《股权转 让协议》约定的义务或权利。

（3）《框架协议》、《补充协议》、《股权转让协议》解除后，任一 方不因对方已履行、未履行或未完全履行该等协议项下的义务或其他 原因而追究对方的违约责任或其他赔偿责任。

3、权利义务

（1）返还股权转让价款

①自本协议签订之日起甲方分期返还股权转让款，第一期款项甲 方应当于协议签订之日起5 个工作日内向乙方指定银行账户支付 1000 万元，第二期款项甲方应当于2016 年5 月31 日前向乙方指定 银行账户支付2000 万元，第三期款项甲方应当于2016 年6 月30 日 前向乙方指定银行账户支付1500 万元，第四期款项甲方应当于2016 年7 月31 日前向乙方指定银行账户支付1000 万元，该等款项于本协 议生效后自动冲抵甲方应返还的乙方依照《股权转让协议》已支付的 5,500 万元股权转让款；

②甲方应当于2016 年7 月31 日前将5,500 万元股权转让款的利 息（依照同期人民银行贷款基准利率按日结算，利息起算点为自乙方

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支付每笔股权转让款至甲方指定账户之日起至甲方将最后一笔股权 转让款全部返还至乙方指定银行账户之日止）返还至乙方指定银行账 户，因前述事项所产生的相关税费由甲方承担，款项到达乙方指定银 行账户之后产生的相关税费由乙方自行负担。

乙方指定帐户：

公司名称：天奇自动化工程股份有限公司

开户行：无锡建行洛社支行 开户帐号：32001617160059106374

（2）解除股权转让

①自本协议约定支付第二期款项2000 万完毕之日，甲方、丙方、 丁方等以有效资产（包括土地房产等）做抵押，且相应资产评估价值 能够覆盖甲方未支付剩余款项，在办理完相关抵押登记手续之后甲方 可以要求乙方协助将登记在乙方名下的目标公司70%股权返还至甲方 名下，协助时间至股权办理完工商变更登记为止；若甲方无以上要求， 乙方应当在甲方付清所有款项之后协助将登记在乙方名下的目标公 司70%股权返还至甲方名下，甲方、乙方、丁方负责办理该等解除股 权转让相关的工商变更登记手续。

（3） 返还中介费用

甲方应于2016 年7 月31 日前向本协议第2.1 条项下银行账户返 还乙方依照《股权转让协议》向第三方中介机构所支付的费用合计 66 万元（其中律师费10 万、审计费10 万、评估费16 万、财务顾问

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费20 万，中介机构差旅费、办公费等10 万），返还前述费用所产生 的手续费等相关税费由甲方承担。

②鉴于甲方与丁方无法完成《股权转让协议》项下业绩承诺而导 致各方解除《框架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》，甲方应 于2016 年7 月31 日前向乙方支付200 万元赔偿金，用于赔偿乙方因 此所受到的损失。

五、保荐机构意见

本保荐机构认为：鉴于客观情况发生较大变化、天奇股份与各方 解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议，符合全体股东利益、符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 不存在损害股东利益的情况。因此本保荐机构同意天奇股份解除收购 苏州市物资再生有限公司相关协议。

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本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有 限公司解除收购苏州市物资再生有限公司相关协议的核查意见》签字

盖章页）

保荐代表人：

顾叙嘉 成 鑫

光大证券股份有限公司 2016 年 月 日

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