Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 20, 2015

资产评估报告

共三册 第一册 中通苏评报字〔2015〕第103号

中通诚资产评估有限公司

二○一五年六月三十日

	第一册(声明、摘要、正文及附件)
声	明1
摘	要2
正	文
	一、委托方、被评估单位概况7
	二、评估目的25
	三、评估对象和范围25
	四、价值类型及其定义33
	五、评估基准日33
	六、评估依据34
	七、评估方法35
	八、评估程序实施过程和情况48
	九、评估假设48
	十、评估结论51
	十一、特别事项说明53
	十二、评估报告使用限制说明54
	十三、评估报告日55
附	件56
	第二册(评估明细表)
	第三册(评估说明)

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报 告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁 波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权项目。

该经济行为已经天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十四次 会议决议通过。

二、评估目的

因天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权价值,为确定宁波市废旧汽车回收 有限公司在评估基准日的66.50%股权价值,特委托中通诚资产评估有限公司 对该经济行为涉及的宁波市废旧汽车回收有限公司的全部资产和负债进行评 估,以提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权价值。

本次评估范围为宁波市废旧汽车回收有限公司所申报的评估基准日全部 资产和负债。资产类型包括流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前宁 波市废旧汽车回收有限公司总资产账面价值为 11,289.31 万元,负债账面价 值为 4,712.63 万元,净资产账面价值为 6,576.68 万元。

宁波市废旧汽车回收有限公司合并报表下总资产账面价值为 10,993.70 万元,负债账面价值为 4,712.63 万元,净资产账面价值为 6,281.07 万元, 其中归属于母公司所有者的权益为 6,281.07 万元。

四、价值类型

市场价值

五、评估基准日

2015 年 05 月 31 日

六、评估方法

采用收益法、资产基础法两种方法评估,并最终采用收益法评估结果作

2

为评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外,在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下,在评估基准日 2015 年 05 月 31 日,宁波市废旧汽 车回收有限公司股东全部权益评估值为 13,491.23 万元(精确到百元),与账 面值 6,576.68 万元相比,增值额为 6,914.55 万元,增值率为 105.1%;收益 法评估结果与宁波市废旧汽车回收有限公司合并报表归属于母公司所有者的 权益账面值 6,281.07 万元相比,增值额为 7,210.16 万元,增值率为 114.8%。

与股东全部权益评估值相对应,本次申报评估的宁波市废旧汽车回收有 限公司 66.50%股权价值为 8,971.67 万元(精确到百元)。

由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于控 股权溢价和流动性折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估 未考虑流动性折价、控股权溢价对评估结果的影响。评估报告所揭示评估结 论的使用有效期为一年,自评估基准日 2015 年 05 月 31 日起,至 2016 年 05 月 30 日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

(一)本次评估中,截至评估基准日被评估企业抵押担保:

截至评估基准日,被评估单位声明无此事项。

(二)本次评估中,截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事 项:

截至评估基准日,被评估单位声明无此事项。

(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议。

截至评估基准日,宁波市废旧汽车回收有限公司(以下简称"宁波回收") 及分公司租赁的生产经营用地情况如下:

序号	租赁人	出租人	使用权人	坐落	土地性质	租赁面积	租赁期限	用途
1	余姚分公司	余姚市金属回收有限公司	余姚市金属回收有限公司	余姚市阳明街道旗山村	工业用地	6670 m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
2	余姚分公司	余姚市金属回收有限公司	余姚市定屠中心有限责任公司	余姚市西郑巷工业小区28 号	工业用地	10925.6 m²	2014.12.18-2016.6.17	经营使用
3	慈溪分公司	慈溪市金属回收有限公司	慈溪市金属回收有限公司	慈溪市匡堰镇王家埭329国道南侧	工业用地	场地 18676m²,房屋 500m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解

3

天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权项目资产评估报告	摘要

序号	租赁人	出租人	使用权人	坐落	土地性质	租赁面积	租赁期限	用途
4	北仑分公司	宁波市北仑物资回收有限公司	宁波市北仑物资回收有限公司	北仑大矸宁穿路	工业用地	1410.2 m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
5	奉化分公司	岳林街道湖桥村村民委员会	岳林街道湖桥村村民委员会	奉化市陈家岭	集体用地	5336 m²	2015.9.15-2018.9.14	经营使用
6	宁海分公司	宁海县物资再生利用有限公司	宁海县物资再生利用有限公司	宁海县跃龙街道兴海南路 399 号	仓储(商业)	场地 2000m²,房屋 200m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
7	象山分公司	象山县废旧金属回收有限公司	象山县废旧金属回收有限公司	象山县城西路 93 号	仓储	场地 3000m²,房屋 200m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
8	鄞州分公司	宁波市鄞州汽车回收有限公司	宁波市鄞州汽车回收有限公司	鄞州区洞桥镇鱼山头村工业区	工业用地	场地 10157m²,房屋 200m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
9	镇海分公司	吴侠军	镇海俞范汽车急救修理店	城关俞范村	仓储	场地 1200m²,房屋 300m²	2015.7.1-2017.6.30	废旧汽车回收拆解

除上述事项外,截至评估基准日,被评估单位声明不存在其他重大出租 或租赁事项。

(四)产权瑕疵事项。

截至评估基准日,被评估单位声明申报评估的资产不存在产权瑕疵事项。

(五)重大期后事项。

2015 年 6 月 27 日中国人民银行发布决定,自 2015 年 6 月 28 日起有针对 性地对金融机构实施定向降准,以进一步支持实体经济发展,促进结构调整。 同时,自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率,以 进一步降低企业融资成本。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个 百分点至 4.85%;一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2%;其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。

本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。

除上述事项外,截至报告出具日,本次评估不存在需要披露的其他重大 期后事项。

(六)其他需要说明的事项。

1.截至评估基准日,宁波回收各分公司经营权回收后由宁波回收统一经 营管理,本次评估中假设各分公司未来年度的经营模式按照评估基准日现有 经营模式持续经营。

2.按照《商务部关于 2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工程试点工 作的通知》(商建函)[2012]349 号)及宁波市贸易局《关于报送宁波市报废 汽车回收体系建设示范工程实施方案的报告》(甬贸市[2012]196 号),并经 宁波市发改委上报商务部门备案(甬发改备[2013]26 号),2013 年-2014 年 宁波回收投资建设"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"。2014 年 2 月 28 日 宁波市环保局出具《关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收 体系建设示范工程环境影响报告书的批复》(甬环建[2014]4 号),批复同意宁 波回收在余姚市河姆渡镇罗江村建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工 程。根据宁波市环境保护局 2015 年 3 月 13 日《关于宁波市废旧汽车回收有 限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程要求投入试生产申请报告的复 函》,宁波市环境保护局原则同意项目投入试生产,并要求宁波回收于试生 产之日起三个月内向其上报工程竣工环境保护验收申请,在工程环境保护验 收合格后,项目方可正式投入生产。

截至报告出具日,宁波回收已向宁波市环境保护局上报工程竣工环境保 护验收申请。本次评估,假设宁波回收"河姆渡报废汽车回收体系建设示范 工程项目"验收时不存在影响环保部门验收通过的其他事项。

3.由于行业主管部门和协会尚未公布各种车型拆解后各类再生资源回收 吨位或数量详细的统计资料,评估人员根据被评估单位和委托方提供的,其 历年经营中统计的各类报废车辆拆解后废旧材料结构比例、重量,以及现阶 段各类废旧材料价格行情,在考察了上述资料的合理性后,估算各类车型在 2015 年尚未实施精细化拆解的综合销售单价。

根据公司规划,2015 年起公司将依托"河姆渡报废汽车回收体系示范工 程",增加一定拆解人员和拆解设备,并逐步提升二手配件的拆解销售比例, 实施精细化拆解,以提升企业效益和盈利水平。本次评估中,2016 年及以后 年度各类车型拆解后综合销售单价,是在 2015 年度综合销售单价的基础上, 考虑精细化拆解程度逐年提升影响估算确定的。

4.截至评估基准日,宁波回收本部企业所得税为采用核定征收方式,核 定征收率为收入的4%,企业所得税税率为25%;宁波回收下属8家分公司的企 业所得税既有核定征收,又有查账征收;子公司宁波市华顺永恒贸易有限公 司企业所得税采用查账征收方式,企业所得税税率为25%。本次评估中,根据 谨慎性原则,假设宁波回收未来年度企业所得税全部按查账方式征收,以企 业当期应纳税所得额乘以法定税率25%缴纳企业所得税。

5.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于 控股权溢价和流动性折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评 估未考虑流动性折价、控股权溢价对评估结果的影响。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意,并关注上述事项对其经济 行为的影响。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当阅读评估报告正文。

中通苏评报字〔2015〕第103号

天奇自动化工程股份有限公司:

中通诚资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序, 对天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜,所涉 及宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权价值于 2015 年 05 月 31 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位概况

本次评估的委托方为天奇自动化工程股份有限公司,被评估单位为宁波 市废旧汽车回收有限公司。

(一)委托方概况

• 1.名称:天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份")
• 2.企业法人营业执照:320000000041777
• 3.住所:江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号

4.法定代表人:白开军

• 5.注册资本:32101.0822 万元人民币
• 6.企业类型:股份有限公司(上市)

7.经营范围:智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电

一体化及环保工程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、 制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成 控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、 销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服 务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

8.成立日期:1997 年 11 月 18 日

• 9.经营期限:1997 年 11 月 18 日至***
• (二)被评估单位概况

1.名称:宁波市废旧汽车回收有限公司(以下简称"宁波回收"、"被评 估单位")

• 2.注册号:330200000026905
• 3.住所:宁波市江北区大通巷 1 号
• 4.法定代表人:沈德明
• 5.注册资本:900 万元
• 6.经济性质:有限责任公司
• 7.成立日期:1997 年 07 月 25 日
• 8.营业期限:1997 年 07 月 25 日至 2017 年 07 月 23 日
• 9.经营范围:废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。 废旧物资的破碎、切割加工;金属材料切割加工;仓储、 搬运、装卸、货物计量服务;金属材料、机械设备、汽车 配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、土畜产品 的批发、零售。

10.宁波回收基准日股东及持股比例(金额单位:人民币万元)

股东名称	出资方式	实缴出资额	持股比例
沈德明	货币	900.00	100.00%

11.宁波回收历史沿革

(1)1997 年 7 月,宁波回收成立

宁波回收的前身为宁波市甬江金属回收有限公司(以下简称"宁波甬 江")于 1997 年 7 月 25 日由宁波市外资企业物资公司出资 30 万元,孟广印、 马新成、林光荣、应季秋各出资 5 万元共同设立,注册资本 50 万元。1997 年 7 月 22 日,宁波审计师事务所出具了"甬审所中业[1997]083 号"《验资报 告》,审验确认上述出资的资金已足额缴纳。

宁波甬江设立时的股东出资情况如下表:

股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	30.00	60.00%
应季秋	货币	5.00	10.00%
孟广印	货币	5.00	10.00%
林光荣	货币	5.00	10.00%
马新成	货币	5.00	10.00%
合计		50.00	100.00%

(2)1998 年 2 月,宁波甬江更名及第一次股权转让

1998 年 2 月 20 日,宁波甬江名称变更为"宁波市废旧汽车回收有限公 司"。根据相关《股东股权转让协议》,股东应季秋将所持有宁波甬江 10%股 权转让给宁波市金属回收总公司,股东孟广印、林光荣、马新成将各自所持 宁波甬江 10%的股权转让给宁波市外资企业物资公司。

本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	45.00	90.00%
宁波市金属回收总公司	货币	5.00	10.00%
合计		50.00	100.00%

(3)2001 年 7 月,第二次股权转让

2001 年 5 月 14 日,宁波市国有资产管理局基础管理处出具了"甬国资基 评字[2001]第137号"《资产评估立项核准通知书》,同意宁波回收对截止2001 年 2 月 28 日公司整体资产进行评估立项。2001 年 5 月 16 日,宁波世明会计 师事务所出具了"甬世会评报字[2001]第 047 号"《关于宁波回收企业改制 的资产评估报告》。

2001 年 7 月 5 日,宁波市物资总公司作出《关于同意宁波市废旧汽车回 收有限公司实施企业改制调整股本结构的批复》(甬物资总发[2001]19 号), 同意宁波世明会计师事务所出具的《关于宁波市废旧汽车回收有限公司企业 改制的资产评估报告》(甬世会评字[2001]第 047 号)确认的评估结果。2001 年 7 月 9 日,宁波回收股东会通过决议,同意宁波市外资企业物资公司及宁 波市金属回收总公司分别将所持宁波回收 20%、10%的股权转让给宁波市甬江 金属回收有限公司。本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	70.00%
宁波市甬江金属回收有限公司	货币	15.00	30.00%
合计		50.00	100.00%

(4)2001 年 7 月,第一次增资

年 7 月 13 日,经宁波回收股东会决议,同意公司注册资本由原来的 万元扩大为 100 万元。2001 年 7 月 19 日,宁波世明会计师事务所出具了 "甬世会验[2001]171 号"《验资报告》,审验确认上述增资的资金已足额缴 纳。2001 年 7 月 26 日公司完成上述工商变更登记。本次增资完成后,宁波回 收的股东及出资情况如下表所示:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	宁波市甬江金属回收有限公司	货币	15.00	15.00%
2	宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	35.00%
3	徐益敏	货币	23.00	23.00%
4	董国成	货币	2.00	2.00%
5	应季秋	货币	2.00	2.00%
6	徐建人	货币	2.00	2.00%
7	马新成	货币	1.00	1.00%
8	戴静霞	货币	1.00	1.00%
9	徐国林	货币	1.00	1.00%
10	童和勇	货币	1.00	1.00%
11	裘亚波	货币	1.00	1.00%
12	孙守山	货币	1.00	1.00%
13	陈卫国	货币	1.00	1.00%
14	陈祖光	货币	1.00	1.00%
15	王震凯	货币	1.00	1.00%
16	赵华封	货币	1.00	1.00%
17	叶红卫	货币	0.50	0.50%
18	林善良	货币	0.50	0.50%
19	应建平	货币	0.50	0.50%
20	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
21	丁天	货币	0.50	0.50%
22	陈春生	货币	0.50	0.50%
23	祝国民	货币	0.50	0.50%
24	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
25	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
26	黄少华	货币	0.50	0.50%
27	谢涛	货币	0.50	0.50%
28	应定定	货币	0.50	0.50%
29	毛富康	货币	0.50	0.50%
30	华冲	货币	0.50	0.50%
31	殷立中	货币	0.50	0.50%
32	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
33	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
34	周兴夫	货币	0.50	0.50%
35	叶宗树	货币	0.50	0.50%
36	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
37	谢聪达	货币	0.50	0.50%

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
38	罗国忠	货币	0.50	0.50%
	合计		100.00	100.00%

(5)2004 年 8 月,第三次股权转让

2004 年 8 月 10 日,根据宁波回收股东会决议和相关《股权转让协议》, 同意宁波市甬江金属回收有限公司将所持宁波回收 15%股权转让给徐益敏,个 人股东裘亚波等 24 人将合计持有的 15%股权转让给徐益敏。2004 年 8 月 13 日通过宁波市产权交易中心完成了上述股权转让。本次股权转让完成后,宁 波回收的股东及出资情况如下表所示:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	35.00%
2	徐益敏	货币	53.00	53.00%
3	董国成	货币	2.00	2.00%
4	应季秋	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	马新成	货币	1.00	1.00%
7	戴静霞	货币	1.00	1.00%
8	徐国林	货币	1.00	1.00%
9	陈祖光	货币	1.00	1.00%
10	林善良	货币	0.50	0.50%
11	祝国民	货币	0.50	0.50%
12	叶宗树	货币	0.50	0.50%
13	谢聪达	货币	0.50	0.50%
	合计		100.00	100.00%

(6)2004 年 11 月,第四次股权转让

2004 年 11 月 3 日,宁波市国有资产管理委员会出具了"甬国资委办 [2004]190 号"《关于宁波回收国有股权转让的批复》文件,同意宁波市外资 企业物资公司所持宁波回收 35%股权,向社会进行公开拍卖处置。2004 年 11 月 15 日,徐益敏通过拍卖取得以上股权,双方签订了《股权转让协议》,并 于 2004 年 11 月 17 日通过宁波市产权交易中心完成了上述股权的转让。2004 年 12 月 6 日完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后,宁波回收出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	88.00	88.00%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	应季秋	货币	2.00	2.00%
4	徐建人	货币	2.00	2.00%
5	马新成	货币	1.00	1.00%

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
6	戴静霞	货币	1.00	1.00%
7	徐国林	货币	1.00	1.00%
8	陈祖光	货币	1.00	1.00%
9	林善良	货币	0.50	0.50%
10	祝国民	货币	0.50	0.50%
11	叶宗树	货币	0.50	0.50%
12	谢聪达	现金	0.50	0.50%
	合计		100.00	100.00%

(7)2005 年 10 月,第五次股权转让

年 2 月 25 日,经宁波回收股东会决议,股东徐益敏同意将所持宁波 回收 14.5%股权转让给裘亚波等 23 名公司员工,同时徐益敏同意将所持宁波 回收 4.5%的股权转让给钟敏伟等 4 名公司员工。2005 年 10 月 19 日,完成上 述工商变更登记。

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	69.00	69.00%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	裘亚波	货币	2.00	2.00%
4	仲敏伟	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	戴静霞	货币	2.00	2.00%
7	应季秋	货币	2.00	2.00%
8	马新成	货币	1.00	1.00%
9	徐国林	货币	1.00	1.00%
10	陈祖光	货币	1.00	1.00%
11	林善良	货币	0.50	0.50%
12	谢聪达	货币	0.50	0.50%
13	祝国明	货币	0.50	0.50%
14	叶宗树	货币	0.50	0.50%
15	童和勇	货币	1.00	1.00%
16	孙守山	货币	1.00	1.00%
17	陈卫国	货币	1.00	1.00%
18	王震凯	货币	1.00	1.00%
19	赵华封	货币	1.00	1.00%
20	应建平	货币	0.50	0.50%
21	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
22	丁天	货币	0.50	0.50%
23	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
24	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
25	黄少华	货币	0.50	0.50%
26	谢涛	货币	0.50	0.50%
27	应小定	货币	0.50	0.50%

本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
28	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
29	罗国忠	货币	0.50	0.50%
30	叶红卫	货币	0.50	0.50%
31	陈春生	货币	0.50	0.50%
32	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
33	周兴夫	货币	0.50	0.50%
34	毛富康	货币	0.50	0.50%
35	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
36	方权	货币	0.50	0.50%
37	王蓓	货币	0.50	0.50%
	合计		100.00	100.00%

(8)2008 年 4 月,第六次股权转让

年 3 月 28 日,马新成、孙守山、毛富康与徐益敏签订了《股权转让 协议》,约定马新成、孙守山各自将所持宁波回收 1%股权,毛富康将所持宁波 回收 0.5%股权转让给徐益敏。本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情 况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	71.50	71.50%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	裘亚波	货币	2.00	2.00%
4	仲敏伟	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	戴静霞	货币	2.00	2.00%
7	应季秋	货币	2.00	2.00%
8	徐国林	货币	1.00	1.00%
9	陈祖光	货币	1.00	1.00%
10	林善良	货币	0.50	0.50%
11	谢聪达	货币	0.50	0.50%
12	祝国明	货币	0.50	0.50%
13	叶宗树	货币	0.50	0.50%
14	童和勇	货币	1.00	1.00%
15	陈卫国	货币	1.00	1.00%
16	王震凯	货币	1.00	1.00%
17	赵华封	货币	1.00	1.00%
18	应建平	货币	0.50	0.50%
19	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
20	丁天	货币	0.50	0.50%
21	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
22	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
23	黄少华	货币	0.50	0.50%
24	谢涛	货币	0.50	0.50%
25	应小定	货币	0.50	0.50%
26	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
27	罗国忠	货币	0.50	0.50%
28	叶红卫	货币	0.50	0.50%
29	陈春生	货币	0.50	0.50%
30	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
31	周兴夫	货币	0.50	0.50%
32	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
33	方权	货币	0.50	0.50%
34	王蓓	货币	0.50	0.50%
	合计		100.00	100.00%

(9)2009 年 10 月,第七次股权转让

年 7 月 2 日,方权与徐益敏签订了《股权转让协议》,约定方权将所 持宁波回收 0.5%股权转让给徐益敏;2009 年 10 月 9 日,应季秋与徐益敏签 订了《股权转让协议》,约定应季秋将所持宁波回收 2%股权转让给徐益敏;2009 年 10 月 9 日,徐益敏与董国成等 30 名自然人签订《股权转让协议》,约定徐 益敏将所持宁波回收 15%股权平均转让给以上 30 名自然人股东。

股东童和勇于 2009 年 10 月 14 日因病去世,根据浙江省宁波市天一公证 处出具的"(2009)浙甬天证民字第 5829 号"公证书,其配偶吴中敏继承其 股权。2009 年 12 月 7 日,完成上述工商变更登记。

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	59.00	59.00%
2	董国成	货币	2.50	2.50%
3	裘亚波	货币	2.50	2.50%
4	仲敏伟	货币	2.50	2.50%
5	徐建人	货币	2.50	2.50%
6	戴静霞	货币	2.50	2.50%
7	徐国林	货币	1.50	1.50%
8	陈祖光	货币	1.50	1.50%
9	吴中敏	货币	1.50	1.50%
10	陈卫国	货币	1.50	1.50%
11	王震凯	货币	1.50	1.50%
12	赵华封	货币	1.50	1.50%
13	林善良	货币	1.00	1.00%
14	谢聪达	货币	1.00	1.00%
15	祝国明	货币	1.00	1.00%
16	叶宗树	货币	1.00	1.00%
17	应建平	货币	1.00	1.00%
18	陈鹏鸣	货币	1.00	1.00%
19	丁天	货币	1.00	1.00%
20	蔡淑峰	货币	1.00	1.00%

本次股权转让及继承完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
21	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
22	黄少华	货币	1.00	1.00%
23	谢涛	货币	1.00	1.00%
24	应小定	货币	1.00	1.00%
25	蔡俊伟	货币	1.00	1.00%
26	罗国忠	货币	1.00	1.00%
27	叶红卫	货币	1.00	1.00%
28	陈春生	货币	1.00	1.00%
29	盛丹峰	货币	1.00	1.00%
30	周兴夫	货币	1.00	1.00%
31	罗魁忠	货币	1.00	1.00%
32	王蓓	货币	1.00	1.00%
	合计		100.00	100.00%

(10)2010 年 2 月,第八次股权转让

2010 年 2 月 5 日,经宁波回收股东会决议,各股东按照如下方式进行了 股权转让:

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
徐益敏	0.50%	柴雅琴
徐国林	1.00%
吴中敏	1.00%
赵华封	1.00%	徐益敏
林善良	0.50%
祝国明	0.50%
	0.058%	徐益敏
	0.174%	董国成
丁天	0.174%	裘亚波
	0.094%	钟敏伟
	0.08%	钟敏伟
	0.174%	徐建人
柴雅琴	0.174%	戴静霞
	0.072%	陈祖光
	0.032%	陈祖光
	0.104%	陈卫国
	0.104%	王震凯
应小定	0.07%	谢聪达
	0.07%	叶宗树
	0.07%	应建平
	0.05%	陈鹏鸣
	0.02%	陈鹏鸣
	0.07%	蔡淑峰
	0.07%	谢涛
罗国忠	0.07%	蔡俊伟
	0.07%	叶红卫
	0.07%	陈春生

天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权项目资产评估报告	正文

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
	0.07%	盛丹峰
	0.035%	黄少华
	0.025%	周兴夫
	0.045%	周兴夫
	0.07%	罗魁忠
	0.07%	王蓓
	0.035%	徐国林
	0.035%	吴中敏
	0.035%	赵华封
黄少华	0.035%	林善良
	0.035%	祝国明
	0.035%	丁天
	0.035%	柴雅琴
	0.035%	应小定
	0.035%	罗国忠

2010 年 2 月 9 日,上述股权变更登记完成。本次股权转让完成后,宁波

回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	62.558	62.558%
2	董国成	货币	2.674	2.674%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
5	徐建人	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	陈祖光	货币	1.604	1.604%
8	陈卫国	货币	1.604	1.604%
9	王震凯	货币	1.604	1.604%
10	谢聪达	货币	1.07	1.07%
11	叶宗树	货币	1.07	1.07%
12	应建平	货币	1.07	1.07%
13	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
14	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
15	谢涛	货币	1.07	1.07%
16	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
17	叶红卫	货币	1.07	1.07%
18	陈春生	货币	1.07	1.07%
19	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
20	周兴夫	货币	1.07	1.07%
21	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
22	王蓓	货币	1.07	1.07%
23	徐国林	货币	0.535	0.535%
24	吴中敏	货币	0.535	0.535%
25	赵华封	货币	0.535	0.535%
26	林善良	货币	0.535	0.535%

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
27	祝国明	货币	0.535	0.535%
28	丁天	货币	0.535	0.535%
29	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
30	黄少华	货币	0.535	0.535%
31	应小定	货币	0.535	0.535%
32	罗国忠	货币	0.535	0.535%
	合计		100.00	100.00%

(12)2011 年 12 月,第九次股权转让

年 11 月 4 日,宁波回收临时股东会议决议,经其余股东过半数同意, 徐益敏将所持宁波回收 2%股权转让给沈德明。2011 年 12 月 21 日,完成上述 工商变更登记。本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	60.558	60.558%
2	董国成	货币	2.674	2.674%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
5	徐建人	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	沈德明	货币	2.00	2.00%
8	陈祖光	货币	1.604	1.604%
9	陈卫国	货币	1.604	1.604%
10	王震凯	货币	1.604	1.604%
11	谢聪达	货币	1.07	1.07%
12	叶宗树	货币	1.07	1.07%
13	应建平	货币	1.07	1.07%
14	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
15	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
16	谢涛	货币	1.07	1.07%
17	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
18	叶红卫	货币	1.07	1.07%
19	陈春生	货币	1.07	1.07%
20	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
21	周兴夫	货币	1.07	1.07%
22	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
23	王蓓	货币	1.07	1.07%
24	徐国林	货币	0.535	0.535%
25	吴中敏	货币	0.535	0.535%
26	赵华封	货币	0.535	0.535%
27	林善良	货币	0.535	0.535%
28	祝国明	货币	0.535	0.535%
29	丁天	货币	0.535	0.535%
30	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
31	黄少华	货币	0.535	0.535%

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
32	应小定	货币	0.535	0.535%
33	罗国忠	货币	0.535	0.535%
	合计		100.00	100.00%

(12)2012 年 2 月,第十次股权转让

年 1 月 13 日,宁波回收临时股东会议决议,徐益敏将所持宁波回收 23%股权转让给沈德明,双方于 2012 年 1 月 16 日签订《股权转让协议》。2012 年 2 月 7 日,完成上述工商变更登记。本次股权转让完成后,宁波回收的股 东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	徐益敏	货币	37.558	37.558%
2	沈德明	货币	25.00	25.00%
3	董国成	货币	2.674	2.674%
4	裘亚波	货币	2.674	2.674%
5	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
6	徐建人	货币	2.674	2.674%
7	戴静霞	货币	2.674	2.674%
8	陈祖光	货币	1.604	1.604%
9	陈卫国	货币	1.604	1.604%
10	王震凯	货币	1.604	1.604%
11	谢聪达	货币	1.07	1.07%
12	叶宗树	货币	1.07	1.07%
13	应建平	货币	1.07	1.07%
14	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
15	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
16	谢涛	货币	1.07	1.07%
17	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
18	叶红卫	货币	1.07	1.07%
19	陈春生	货币	1.07	1.07%
20	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
21	周兴夫	货币	1.07	1.07%
22	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
23	王蓓	货币	1.07	1.07%
24	徐国林	货币	0.535	0.535%
25	吴中敏	货币	0.535	0.535%
26	赵华封	货币	0.535	0.535%
27	林善良	货币	0.535	0.535%
28	祝国明	货币	0.535	0.535%
29	丁天	货币	0.535	0.535%
30	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
31	黄少华	货币	0.535	0.535%
32	应小定	货币	0.535	0.535%
33	罗国忠	货币	0.535	0.535%
	合计		100.00	100.00%

(13)2012 年 4 月,第十一次股权转让

年 4 月 9 日,根据宁波回收股东会议决议和相应《股权转让协议》, 陈卫国、徐建人分别将所持宁波回收 1.604%、2.674%的股权转让给沈德明。 年 4 月 28 日,完成上述工商变更登记。

序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 徐益敏 货币 37.558 37.558% 沈德明 货币 29.278 29.278% 董国成 货币 2.674 2.674% 裘亚波 货币 2.674 2.674% 仲敏伟 货币 2.674 2.674% 戴静霞 货币 2.674 2.674% 陈祖光 货币 1.604 1.604% 王震凯 货币 1.604 1.604% 谢聪达 货币 1.07 1.07% 叶宗树 货币 1.07 1.07% 应建平 货币 1.07 1.07% 陈鹏鸣 货币 1.07 1.07% 蔡淑峰 货币 1.07 1.07% 谢涛 货币 1.07 1.07% 蔡俊伟 货币 1.07 1.07% 叶红卫 货币 1.07 1.07% 陈春生 货币 1.07 1.07% 盛丹峰 货币 1.07 1.07% 周兴夫 货币 1.07 1.07% 罗魁忠 货币 1.07 1.07% 王蓓 货币 1.07 1.07% 徐国林 货币 0.535 0.535% 吴中敏 货币 0.535 0.535% 赵华封 货币 0.535 0.535% 林善良 货币 0.535 0.535% 祝国明 货币 0.535 0.535% 丁天 货币 0.535 0.535% 柴雅琴 货币 0.535 0.535% 黄少华 货币 0.535 0.535% 应小定 货币 0.535 0.535% 罗国忠 货币 0.535 0.535% 合计 100.00 100.00%

本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

(14)2012 年 5 月,第十二次股权转让

年 5 月 18 日,宁波回收股东会议决议,陈祖光、黄少华等 13 人将 合计持有的 15.65%股权按照如下比例及作价转让给沈德明,且均于 2012 年 4 月 25 日签订了《股权转让协议》。2012 年 5 月 25 日,完成上述工商变更登记。

天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权项目资产评估报告	正文

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
陈祖光	0.604%
徐国林	0.535%
应小定	0.535%
罗魁忠	1.07%
应建平	1.07%
董国成	2.674%
王震凯	0.604%
黄少华	0.535%	沈德明
林善良	0.535%
谢聪达	1.07%
谢涛	1.07%
戴静霞	2.674%
钟敏伟	2.674%
合计	15.65%

本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	沈德明	货币	44.928	44.928%
2	徐益敏	货币	37.558	37.558%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	叶宗树	货币	1.07	1.07%
5	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
6	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
7	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
8	叶红卫	货币	1.07	1.07%
9	陈春生	货币	1.07	1.07%
10	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
11	周兴夫	货币	1.07	1.07%
12	王蓓	货币	1.07	1.07%
13	陈祖光	货币	1.00	1.00%
14	王震凯	货币	1.00	1.00%
15	吴中敏	货币	0.535	0.535%
16	赵华封	货币	0.535	0.535%
17	祝国明	货币	0.535	0.535%
18	丁天	货币	0.535	0.535%
19	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
20	罗国忠	货币	0.535	0.535%
	合计		100.00	100.00%

(15)2012 年 7 月,第二次增资

2012 年 6 月 25 日,经宁波回收股东会议决议,决定将公司注册资本从 100 万元增至 1,000 万元,各股东全部以货币方式按同比例增资。2012 年 7 月 12 日,宁波天元会计师事务所出具了"天元验字(2012)第 183 号"《验 资报告》,审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2012 年 7 月 18 日,完成上

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	沈德明	货币	449.28	44.928%
2	徐益敏	货币	375.58	37.558%
3	裘亚波	货币	26.74	2.674%
4	叶宗树	货币	10.70	1.07%
5	陈鹏鸣	货币	10.70	1.07%
6	蔡淑峰	货币	10.70	1.07%
7	蔡俊伟	货币	10.70	1.07%
8	叶红卫	货币	10.70	1.07%
9	陈春生	货币	10.70	1.07%
10	盛丹峰	货币	10.70	1.07%
11	周兴夫	货币	10.70	1.07%
12	王蓓	货币	10.70	1.07%
13	陈祖光	货币	10.00	1.00%
14	王震凯	货币	10.00	1.00%
15	吴中敏	货币	5.35	0.535%
16	赵华封	货币	5.35	0.535%
17	祝国明	货币	5.35	0.535%
18	丁天	货币	5.35	0.535%
19	柴雅琴	货币	5.35	0.535%
20	罗国忠	货币	5.35	0.535%
	合计		1,000.00	100.00%

(16)2013 年 7 月,第十三次股权转让

年 7 月 17 日,徐益敏与沈德明签订了《股权转让协议》,徐益敏将 所持宁波回收 37.558%股权转让给沈德明,并于同日完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	沈德明	货币	824.86	82.486%
2	裘亚波	货币	26.74	2.674%
3	叶宗树	货币	10.7	1.07%
4	陈鹏鸣	货币	10.7	1.07%
5	蔡淑峰	货币	10.7	1.07%
6	蔡俊伟	货币	10.7	1.07%
7	叶红卫	货币	10.7	1.07%
8	陈春生	货币	10.7	1.07%
9	盛丹峰	货币	10.7	1.07%
10	周兴夫	货币	10.7	1.07%
11	王蓓	货币	10.7	1.07%
12	陈祖光	货币	10.00	1.00%
13	王震凯	货币	10.00	1.00%
14	吴中敏	货币	5.35	0.535%
15	赵华封	货币	5.35	0.535%
16	祝国明	货币	5.35	0.535%

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
17	丁天	货币	5.35	0.535%
18	柴雅琴	货币	5.35	0.535%
19	罗国忠	货币	5.35	0.535%
	合计		1,000.00	100.00%

(17)2013 年 8 月,第十四次股权转让

2013 年 8 月 8 日,盛丹峰、裘亚波等 17 名自然人股东与沈德明签订了《股 权转让协议》,约定将各自所持有宁波回收的股权按照如下比例及作价转让给 沈德明。

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
裘亚波	2.674%
叶宗树	1.07%
陈鹏鸣	1.07%
蔡淑峰	1.07%
蔡俊伟	1.07%
叶红卫	1.07%
陈春生	1.07%
盛丹峰	1.07%
周兴夫	1.07%
王蓓	1.07%	沈德明
陈祖光	1.00%
王震凯	1.00%
吴中敏	0.535%
祝国明	0.535%
丁天	0.535%
柴雅琴	0.535%
罗国忠	0.535%
合计	16.98%

2013 年 8 月 21 日,完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后,宁波 回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	沈德明	货币	994.65	99.465%
2	赵华封	货币	5.35	0.535%
	合计		1,000.00	100.00%

(18)2013 年 9 月,第十五次股权转让

2013 年 9 月 22 日,赵华封与沈德明签订了《股权转让协议》,赵华封将 所持宁波回收 0.535%股权转让给沈德明。2013 年 9 月 27 日,完成工商变更 登记手续。本次股权转让完成后,宁波回收变为一人有限公司。注册资本 1,000 万元,沈德明以货币出资 1,000 万元,持股 100%。

(19)2014 年 11 月,第三次增资

2014 年 11 月 7 日,经宁波回收股东决定,同意公司注册资本由原来的 1,000 万元扩大为 1,120 万元,新增沈亚丽出资 120 万元(持股 10.71%)。2014 年 11 月 10 日,沈亚丽足额缴纳了上述增资款项。2014 年 11 月 10 日完成上 述工商变更登记。本次增资完成后,宁波回收的股东出资情况如下表:

序号	股东名称	出资方式	出资金额(万元)	出资比例
1	沈德明	货币	1,000.00	89.29%
2	沈亚丽	货币	120.00	10.71%
	合计		1,120.00	100.00%

注:沈亚丽与沈德明为姐弟关系。

(20)2014 年 12 月,存续分立

2014 年 11 月 10 日,经股东会决议,宁波回收通过存续分立方式,分立 为"宁波市废旧汽车回收有限公司"和"宁波市江北区新毅物流有限公司", 分立后,宁波市废旧汽车回收有限公司注册资本为 900 万元,宁波市江北区 新毅物流有限公司注册资本为 220 万元。2014 年 11 月 12 日,宁波回收在《东 南商报》上发布了分立公告,并通知了债权人。2014 年 12 月 30 日,宁波回 收完成上述工商变更登记。

(21)2015 年 3 月,第十六次股权转让

2015 年 1 月 12 日,经股东会决议,同意沈亚丽将所持宁波回收 10.71% 股权以 96.43 万元的价格转让给沈德明。同日,沈亚丽与沈德明签订了《股 权转让协议》。2015 年 3 月 31 日,完成工商变更登记手续。本次股权转让完 成后,宁波回收变为一人有限公司。注册资本 900 万元,沈德明以货币出资 900 万元,持股 100%。

上述变更事项完成后至评估基准日,宁波回收再无其他股权、股本变更 事项。

12.宁波回收公司简介

我国对报废汽车回收业实行特种行业管理,对报废汽车回收企业实行资 格认定制度,并对报废汽车回收企业总量实施控制。宁波市废旧汽车回收有 限公司是宁波大市范围唯一一家具有报废汽车回收(拆解)资质的企业(证 书编号:车回证书浙第 05 号)。宁波回收旗下有 1 家全资子公司宁波华顺永 恒贸易有限公司(以下简称"华顺永恒"),以及北仑、镇海、余姚、鄞州、 象山、宁海、奉化、慈溪 8 家分支机构。截至评估基准日,宁波回收本部主 要负责宁波市海曙区、江东区、江北区所辖范围内的报废汽车回收拆解业务, 8 家分公司按照自己所属行政区域在宁波市下属区县开展回收拆解业务。

自成立以来,宁波回收一直从事报废汽车回收与拆解相关业务,主营业 务未发生重大变化。2012 年公司设立子公司宁波华顺永恒贸易有限公司,购 置土地约 50 亩及厂房约 15000 ㎡,2013 年公司申请批建 2 万辆/年报废汽车 拆解能力的"河姆渡报废汽车回收体系示范工程",投资约 1600 万元,截至 评估基准日该项目基本竣工,并已经投入试生产。目前公司机构设置为下设 行政部、回收储运部、销售部和拆解部四个部门,员工共计约 36 人。公司根 据《报废汽车回收拆解企业技术规范》和报废汽车回收管理制度等要求,制 定相应的管理和作业制度,取得了 ISO9001-2008《质量管理体系认证》(证书 注册号:03413Q21184ROS)及 ISO14001 环境管理体系认证(证书注册号: HXC13E011ROS)。

宁波回收经营资质证书:

资质名称	发证机关	证书编号	发证日期
报废汽车回收(拆解)企业资格认定书	浙江省经济贸易委员会	车回证书浙第 05 号	2006/1/1

13.宁波回收历年资产财务概况(合并口径)

宁波回收近 2 年 1 期基本财务数据表

金额单位:人民币万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-5 月
流动资产	6,398.05	5,745.08	4,406.45
非流动资产	5,967.19	6,388.02	6,587.26
资产总额	12,365.25	12,133.10	10,993.70
负债总额	10,741.75	5,260.84	4,712.63
净资产	1,623.49	6,872.26	6,281.07
营业收入	1,037.41	2,287.52	1,270.71
营业成本	517.17	901.82	798.56
利润总额	282.36	1,149.34	215.53
净利润	268.08	1,118.79	178.81

注:上述报表数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (三)委托方与被评估单位之间的关系

根据天奇股份发布的《天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二 十四次会议决议公告》,天奇股份拟发行股份及支付现金购买宁波市废旧汽 车回收有限公司 66.50%股权。

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截至评估基准日,委托方为被评估单位意向股权收购方。

(四)其他评估报告使用者

根据业务约定书约定,本报告为委托方和被评估单位所使用,并为本报 告所列明的评估目的服务,以及按规定报送有关政府管理部门审查,不存在 业务约定书约定的其他评估报告使用者。除非事前征得评估机构书面明确同 意,对于其他用途或被出示或掌握本报告的任何其他人,评估机构不承认或 承担责任。

二、评估目的

依据资产评估业务委托书,本次评估目的为就天奇自动化工程股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权价值于 2015 年 05 月 31 日的市场价值进行评估,并提供咨询意见。

根据天奇股份发布的《天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二 十四次会议决议公告》,上述经济行为已经天奇自动化工程股份有限公司第 五届董事会第二十四次会议决议通过。

三、评估对象和范围

(一)评估对象及评估范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

本次评估对象为宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权价值。

本次评估范围为宁波市废旧汽车回收有限公司所申报的评估基准日全部 资产和负债。企业申报的表内资产及负债对应会计报表,已经江苏公证天业 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了苏公 W[2015]A947 号《审计 报告》,审计意见为标准无保留意见。

宁波回收申报的基准日具体资产负债情况见下表。

单位:人民币元

项目	账面价值
流动资产	86,845,542.73
非流动资产	26,047,579.96
其中:长期股权投资	6,000,000.00
固定资产	18,864,023.13
长期待摊费用	1,183,556.83
资产总计	112,893,122.69
流动负债	44,190,235.36

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项目	账面价值
非流动负债	2,936,107.59
负债总计	47,126,342.95
净资产(所有者权益)	65,766,779.74

截至评估基准日,宁波市废旧汽车回收有限公司合并报表下总资产账面 价值为 109,937,014.47 元,负债账面价值为 47,126,342.95 元,净资产账面 价值为 62,810,671.52 元,其中归属于母公司所有者的权益为 62,810,671.52 元。

说明:根据苏公 W[2015]A947 号《审计报告》附注 12,"2015 年 5 月之 前,宁波回收之 8 家分公司经营成果未纳入报表核算,主要由于宁波回收未 对 8 家分公司履行投资义务,亦未参与分公司实际经营及利润分配。2015 年 5 月 1 日起宁波回收实际经营 8 家分公司业务,8 家分公司经营成果归宁波回 收所有,并入宁波回收财务报表"。

2.截至评估基准日,宁波回收处于正常经营状态的下属分支机构共计 8 家,基本情况如下:

序号	分支机构名称	负责人	住所	登记状态
1	宁波市废旧汽车回收有限公司北仑分公司	史国勇	北仑区大矸镇宁穿路 8 号	存续
2	宁波市废旧汽车回收有限公司镇海分公司	於斌	镇海区蛟川街道俞范村	存续
3	宁波市废旧汽车回收有限公司余姚分公司	汪东风	余姚市丰山路 396 号	存续
4	宁波市废旧汽车回收有限公司象山分公司	任益民	象山丹城城西路 93 号	存续
5	宁波市废旧汽车回收有限公司宁海分公司	陈军	城关兴宁北路 41 号	存续
6	宁波市废旧汽车回收有限公司奉化分公司	张东浩	奉化市锦屏街道长汀村	存续
7	宁波市废旧汽车回收有限公司慈溪分公司	潘键	慈溪市匡堰镇王家埭村	存续
8	宁波市废旧汽车回收有限公司鄞州分公司	马坚敏	鄞州区首南街道鲍家村	存续

(1)分公司经营模式的历史背景

根据 2001 年 6 月 16 日起施行的《报废汽车回收管理办法》(国务院第 307 号令),国家对报废汽车回收企业实行资格认定制度。国家经济贸易委员会于 2001 年颁布《报废汽车回收企业总量控制方案》,原则上要求每个地级市设置 1 家汽车回收拆解企业。2002 年 11 月 15 日经浙江省经济贸易委员会认定, 宁波回收成为宁波市唯一一家具有报废汽车回收拆解经营资格的企业。而在 此之前,宁波市下属 8 个区(县)鄞州、慈溪、余姚、宁海、奉化、象山、 北仑、镇海已存在报废汽车回收与拆解经营企业,上述企业因经营资质问题 将无法继续经营,为维持宁波市下属 8 个区(县)废旧汽车回收拆解市场的 正常运营,2003 年 4 月 14 日,宁波市经济委员会下发《关于要求办理市废旧 汽车回收有限公司分公司工商注册的函》。该函要求,"根据省经贸委意见, 经宁波市老旧汽车更新领导小组同意,宁波市废旧汽车回收有限公司在各县 (市、区)设立分公司,即宁波市废旧汽车回收有限公司鄞州分公司、慈溪 分公司、余姚分公司、宁海分公司、奉化分公司、象山分公司、北仑分公司、 镇海分公司,从事报废汽车回收拆解业务。"

宁波回收根据省、市行业主管部门的意见于 2003 年设立了 8 家分公司。 鄞州、慈溪、余姚、宁海、奉化、象山、北仑、镇海原有报废汽车回收企业 或职工分别与宁波回收签订承包经营协议承包分公司,并对分公司经营中各 项情形进行约定。

(2)分公司经营模式的改进措施

根据 2015 年 4 月 30 日宁波回收与各分公司原承包方签订的《分账协议》, 经宁波回收与各分公司原承包方协商一致同意,将各分公司截止 2015 年 4 月 30 日所实现的归属于原承包方的未分配利润全部分配,分公司将截至 2015 年 4 月 30 日为止对原账面上的资产及负债可转移部分转移到原承包方,分公司 不再承担对应债权债务关系,对原分公司账上不可转移的资产及负债,由分 公司以账面价值予以接收,并支付相应对价,计入分公司新账中。自 2015 年 5 月 1 日起,宁波回收终止分公司原承包经营模式,回收各分公司经营权。

截至评估基准日,宁波回收各分公司经营权回收后由宁波回收统一经营 管理,本次评估中假设各分公司未来年度的经营模式按照评估基准日现有经 营模式持续经营。

(二)企业主要实物资产概况、分布情况及特点

宁波回收申报评估的主要实物资产包括存货和固定资产,各类资产概况 和分布情况如下:

1.存货

申报评估的存货为原材料科目,是公司收购的待拆解的废旧汽车整车及 拆解后的废钢,整车主要包括报废的轿车、大中型客车、轻微型客车、大中 型货车、轻微型货车。委估存货主要存放于公司货场、子公司余姚场地和各 家分公司场地。

2.固定资产——房屋建筑物

申报评估的房屋建筑物是公司利用子公司余姚的经营场所,投资的"河

27

姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造项目。

随着政府主管部门的政策扶持与引导,为提升报废汽车回收拆解水准, 提高企业报废汽车回收拆解、可持续发展能力,改善企业在报废汽车回收拆 解过程中的环境保护,提升资源利用、经营管理和专业化水平,按照《商务 部关于 2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工程试点工作的通知》(商建 函[2012]349 号),于 2013 年-2014 年期间,宁波回收以子公司华顺永恒的土 地和厂房为基础,参照《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《报废机动车拆 解环境保护技术规范》,实施了"河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目"的 建设。

宁波回收对"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"项目实施的升级改造 工程具体如下表所示。

项目名称	账面原值(元)
河姆渡报废汽车回收体系改建工程加固维修工程	4,790,000.00
河姆渡报废汽车回收体系改建水电安装工程	2,573,000.00
河姆渡报废汽车回收体系改建工程桩基工程	3,500,000.00
计算机系统集成项目及管理软件	3,059,000.00
材料费	759,499.43
余姚场地技术改造	202,405.30
办理权证补缴的税金	1,039,038.09
合计	15,922,942.82

根据国信联合会计师事务所 2014 年 10 月出具的《关于宁波市废旧汽车 回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程项目验收的评价报告》, 截至 2014 年 10 月 15 日,宁波回收实际已投入 1660 万元,该项目场地位于 余姚市河姆渡镇罗江村,占地 33044 ㎡,场区已建设完毕,场区各车间位置 已按规定配置,拆解设备及污染处置设施均已经安装到位。

根据上述《评价报告》,"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造 后主要完成指标如下:

(1)方案报备:项目实施方案报告已经上报商务部备案。

(2)场地:项目占地面积 33044 ㎡,设有综合楼、仓库、验车区、暂存车 辆保管区、拆解车辆保管区、半封闭拆解作业区、物料堆放区、易污染物暂 存区、危险废物暂存区等作业场地功能区域,作业场地面积共计 10001.82 ㎡, 其中半封闭拆解车间面积 2092 ㎡,存储场地面积 7909.82 ㎡,场地地面均已 进行水泥浇筑硬化处理;拆解车间附近已经设置油水收集分离池,并规范设

置排水沟。

(3)设施设备:项目已经配备称重地磅、叉车和铲车等,半封闭拆解车间 内已经配置提升机预拆解平台、抽油机、油液储存罐、安全气囊拆解设备、 空调制冷剂抽取设备、剪断机、翻转机及起重设备等,厂区内已经安装监控 设备,并已安置消防设施;配置有废水处理回收设备,将收集的油水进行油 水分离。

(4)人员配备:已按规定配备一定数量的相关持证上岗技术人员。

(5)作业程序:公司制定有《生产设备操作规程》,规范报废车辆拆解的 预处理,并按照《报废汽车回收拆解企业技术规范》5.4.1 项要求,在半封闭 拆解车间进行车辆拆解。

(6)企业管理:公司根据《报废汽车回收拆解企业技术规范》和报废汽车 回收管理制度等要求,制定了相应的管理和作业制度,取得了 1S09001-2008 《质量管理体系认证》及 IS014001 环境管理体系认证。

根据宁波市环保局《关于宁波回收废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽 车回收体系建设示范工程环境影响报告书的批复》,建成后宁波回收形成 2 万 辆/年的报废汽车拆解能力,其中小型汽车(7 座以下)占 80%左右,即 16000 辆/年,货车(集卡、中货、轻货)占 20%左右,即 4000 辆/年。截至评估基 准日,该项目已经竣工并投入试生产。

3.固定资产——设备类

申报评估的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备,所有设备 均为公司在历年正常经营过程中陆续购置。截至评估基准日,委估设备的性 能、精度、效率等技术状态尚可,运行使用、维护保养情况正常。委估设备 存放于宁波回收本部、余姚子公司及各家分公司的经营场所。

(三)本次纳入评估范围的长期股权投资为公司全资子公司宁波市华顺永 恒贸易有限公司,具体情况如下(金额单位:人民币万元):

被投资单位名称	投资日期	注册资本	持股比例	账面价值	核算方式
宁波市华顺永恒贸易有限公司	2012/12	600	100%	600	成本法核算

宁波市华顺永恒贸易有限公司概况:

名称:宁波市华顺永恒贸易有限公司

注册号:330206000172811

住所:余姚市河姆渡镇罗江村

法定代表人:沈德明

注册资本:600 万元

经济性质:一人有限责任公司(私营法人独资)

成立日期:2012 年 11 月 28 日

营业期限:2012 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日

经营范围:金属材料、普通机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、 建材、针纺织品、初级农产品的批发、零售,普通货物仓储、 装卸、搬运服务,货物计量服务,五金制品、模具的制造、 加工。

华顺永恒简介:

华顺永恒是宁波回收于 2012 年末出资设立的全资子公司,2013 年 1 月华 顺永恒在法院执行的拍卖中以 4000 万元取得了原宁波开诚不锈钢有限公司位 于浙江省余姚市河姆渡镇罗江村的 33044 ㎡土地及 14942.48 ㎡厂房。2013 年 母公司宁波回收根据《商务部关于 2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工 程试点工作的通知》(商建函[2012]349 号)及宁波市贸易局《关于报送宁波 市报废汽车回收体系建设示范工程实施方案的报告》(甬贸局市[2012]196 号),利用华顺永恒取得的土地和厂房,投资约 1600 万元进行"河姆渡报废 汽车回收体系示范工程项目"建设。根据宁波市环境保护局《关于宁波市废 旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程环境影响报告书 的批复》,项目建成后将形成 2 万辆/年的报废汽车拆解能力。目前该项目基 本竣工,并已投入试生产,未来将成为宁波回收最主要的废旧汽车回收经营 网点和拆解基地。

华顺永恒成立时间较短,为宁波回收全资子公司,截至评估基准日,被 评估单位历年回收拆解报废汽车的经营收益全部体现在母公司宁波回收账 上,华顺永恒作为宁波回收全资子公司提供其拆解业务所需场地及厂房,暂 无其他经营活动。

华顺永恒历年资产财务概况:

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华顺永恒近 2 年 1 期基本财务数据表

	金额单位:人民币万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-5 月
流动资产	19.89	12.52	10.39
非流动资产	4,791.11	4,677.32	4,582.50
资产总额	4,811.00	4,689.84	4,592.89
负债总额	4,216.00	4,256.00	4,288.50
净资产	557.07	433.84	304.39
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
利润总额	-5.00	-161.16	-129.45
净利润	-5.00	-161.16	-129.45

注:上述报表数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 华顺永恒主要实物资产概况、分布情况及特点:

华顺永恒申报评估的实物资产为房屋建筑物及构筑物,位于余姚市河姆 渡镇罗江村,包括房屋建筑物及构筑物,共计 9 项。资产分别于 2007 年、2008 年建成,2013 年母公司宁波回收投建"河姆渡报废汽车回收体系示范工程项 目"时进行了加固改造。由厂房、办公楼、宿舍楼等组成,主要结构形式为 钢、钢混结构。

1.房屋建筑物

委估的房屋建筑物共计 7 项,总建筑面积为 15,278.92m2,由厂房、办公 楼、宿舍楼、辅助用房等组成。主要房屋建筑物概况:

A.厂房

厂房总建筑面积为 10,101.82 平方米,为 1#厂房、3#厂房及 4#厂房组成。 其中:

1#厂房:钢、钢混结构,建筑面积为 2,192.00 平方米,由单层 24 米单 跨车间,轴线长 90 米,轴线宽 24 米,檐高 11.7 米,车间设有行车,轨道梁 顶面高 7.8 米。基础采用 PHC 管桩及钢筋砼独立承台柱基、墙下砼条基,矩 形现浇钢筋混凝土柱,H 型钢梁,彩钢板屋面。装修标准:外墙为 240 砖墙, 30CM 厚 C30 钢筋混凝土地面,塑钢窗,钢推拉门。车间内水电设施配套齐全。

3#厂房:钢、钢混结构,建筑面积为 7,243.26 平方米,由单层共三跨(20 米跨)车间组成,轴线长 120 米,轴线宽 60 米,檐高 10.8 米,车间各跨均设 有行车,轨道梁顶面高 7 米。基础采用 PHC 管桩及钢筋砼独立承台柱基、墙 下砼条基,矩形现浇钢筋混凝土柱,H 型钢梁,彩钢板屋面。装修标准:外墙 为 240 砖墙,30CM 厚 C30 钢筋混凝土地面,铝合金窗,钢推拉门。车间内水 电设施配套齐全。

4#厂房:钢混结构,建筑面积为 666.56 平方米,为单层单跨车间,轴线 长 54 米,轴线宽 12 米,檐高 4.5 米。基础采用钢筋砼独立柱基、墙下砼条 基,现浇钢筋混凝土框架柱梁,现浇混凝土板板屋面。装修标准:外墙为 240 砖墙,30CM 厚 C30 钢筋混凝土地面,铝合金窗,钢推拉门。车间内水电设施 配套齐全。

B.综合用房

综合用房总建筑面积为 4,840.66 平方米,由办公楼及宿舍楼组成。其中: 办公楼为二层钢混结构建筑,建筑面积为 2,015.76 平方米,首层层高 4 米,二层高均为 3.6 米,建筑呈 L 型布局。基础采用 PHC 管桩及钢筋砼独立 承台柱基,现浇钢筋砼梁板柱,内外墙围护结构采用 240 砖墙,屋面采用卷

材防水保温隔热层。装修标准:外墙涂料,入口大门采用全玻玻璃,内墙乳 胶漆,天棚局部设有吊顶、其他同内墙装修,楼梯面为花岗岩、其他地面为 抛光砖,窗为铝合金,门为装饰门。给排水、照明、防雷设施配套,楼内设 有卫生间及淋浴间。

宿舍楼为三层钢混结构,建筑面积为 2,824.90 平方米,首层层高 4 米, 二、三层高均为 3.6 米,建筑轴线长 57.6 米,轴线宽 14 米。基础采用 PHC 管桩及钢筋砼独立承台柱基,现浇钢筋砼梁板柱,内外墙围护结构采用 240 砖墙,屋面采用卷材防水保温隔热层。装修标准:外墙涂料,内墙乳胶漆, 天棚同内墙装修,楼梯面为花岗岩、其他地面为抛光砖,窗为铝合金,门为 装饰门。给排水、照明、防雷设施配套,楼内设有公用卫生间。

C.辅助用房

辅助用房总建筑面积 336.44 平方米,由门卫及配电房组成,结构均为钢 混结构建筑。其中:门卫建筑面积 35.44 平方米,轴线长 8 米,轴线宽 4 米, 层高 3 米;配电房建筑面积 301.00 平方米,轴线长 29 米,轴线宽 10 米,层 高 4.5 米。

2.构筑物

委估的构筑物共计 2 项,由现浇混凝土道路场地、砖砌围墙组成。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型

1.被评估单位账面记录的无形资产为土地使用权,具体情况如下:

企业账面记录的土地使用权情况表

序号	土地权证编号	土地使用权利人	土地位置	使用权类型	登记用途	使用权终止日期	土地面积(m2)
1	余国用(2013)第 08954 号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	国有出让	工业用地	2056/02/20	19,158.00
2	余国用(2013)第 08955 号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	国有出让	工业用地	2056/02/20	13,886.00

2.本次评估中被评估单位未申报账面未记录无形资产。

(五)企业申报的表外资产

本次评估中被评估单位未申报表外资产。

(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金 额(或者评估值)

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值,及近 2 年 1 期利润表各 科目发生额系江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除 此之外,未引用其他机构报告内容。

注册资产评估师对评估对象对应评估范围内的资产的法律权属状况给予 了必要的关注,但本报告不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件,选择市场价值 作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是 2015 年 05 月 31 日。

本次评估基准日是在尽可能与评估目的实现日接近的前提下,委托方根 据本次经济行为的总体要求及时间安排与评估机构协商确定。

评估工作取价标准为于评估基准日有效的价格取费标准。

六、评估依据

(一)经济行为依据

天奇自动化工程股份有限公司发布的《天奇自动化工程股份有限公司第 五届董事会第二十四次会议决议公告》。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国证券法》(2014 年修订);

2.《上市公司证券发行管理办法(2006 年修订);

3.《上市公司收购管理办法》(2014 年修订);

4.《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订);

5.中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办 法》;

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 令第 50 号);

7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民 代表大会第五次会议通过);

8.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议通过);

9.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

(三)评估准则依据

1.《评估准则——基本准则》(2004-2-25 财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(2004-2-25 财企[2004]20 号);

3.《资产评估准则——评估报告》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

4.《资产评估准则——评估程序》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则——业务约定书》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

6.《资产评估准则——工作底稿》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则——机器设备》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则——不动产》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

9.《资产评估准则——企业价值》(2011-12-30 中评协[2011]227 号);

10.《企业国有资产评估报告指南》(2008-11-28 中评协[2008]218 号);

11.《评估机构业务质量控制指南》(2010-12-18 中评协[2010] 214 号);

12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003-2-12 会协 [2003]18 号);

13.《资产评估价值类型指导意见》(2007-11-28 中评协[2007]189 号);

14.《资产评估职业道德准则——独立性》(2012-12-28 中评协[2012]248 号);

15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》 (中评协[2012]246 号)。

(四)权属依据

1.被评估单位历年验资报告;

2.被评估单位提供的《土地使用权证》、《房屋所有权证》;

3.被评估单位重要资产购置合同或发票;

4.其他相关权属资料。

(五)取价依据

1.被评估单位提供的历史年度收入、成本、费用等经营统计资料;

2.被评估单位提供的历年废旧汽车回收明细;

3.委托方、被评估单位提供的各类型废旧汽车拆解材料明细及相应销售 单价;

4.被评估单位提供经营投资计划等;

5.宁波回收分公司《运营管理服务合同》、《废旧物资买卖合同》;

6.被评估企业提供的资产评估申报明细表及有关资料;

7.评估人员的现场勘察记录;

8.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2015年);

9.国内大型专业网站的计算机及办公自动化设备价格资料;

10.巨灵财经网站数据;

11.评估机构收集的有关询价资料、资本市场参数资料等;

12.其他相关取价资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号),资产评估 师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法 和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和 财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定 评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基 础上,确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在 公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料,而目前 在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料 可以借鉴,因此,本次评估不具备采用市场法的条件。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。经过调查了解,宁波回收是宁波大市范围唯一一家具有报废汽车回收 (拆解)资质的企业,从事报废汽车的回收和拆解业务,营业收入来源于报 废汽车拆解后废旧金属和二手配件的销售。随着细颗粒物(PM2.5)污染等引 起的灰霾天气不断增加,大气污染防治形势日益严峻,大气环境质量已引起 社会各界的高度关注,越来越多的人意识到了机动车尾气排放对大气污染的 影响。近几年,我国机动车保有量不断增加,机动车污染物排放量随之大量 增加,黄标车的排放对大气环境污染明显。黄标车是指排放水平低于国一排 放标准的汽油车和国三排放标准的柴油车。根据国务院批复的《重点区域大 气污染防治"十二五"规划》(环发〔2012〕130 号)和印发的《大气污染防治 行动计划》(国发〔2013〕37 号),明确要求各地开展机动车污染防治、加速 黄标车淘汰工作,并将黄标车及老旧车淘汰任务完成情况纳入《大气污染防 治行动计划》考核。浙江省及宁波市政府根据相关规定,出台了《浙江省大 气复合污染防治实施方案》(浙政办发〔2012〕80 号)、《中共宁波市委关于加 快发展生态文明努力建设美丽宁波的决定》(甬党发〔2013〕17 号),制定了 黄标车淘汰的工作目标。宁波市从 2014 年初开始实施《宁波市加快黄标车淘 汰工作实施方案》和《宁波市鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法》, 计划于 2015 年底前淘汰所有营运黄标车,到 2016 年底前基本淘汰全部黄标 车。2014 年 7 月宁波市政府又出台了《关于印发宁波市进一步加快黄标车淘 汰专项行动计划(2014-2015 年)的通知》(甬政办发[2014]162 号),该文件 指出宁波市将采取调整黄标车淘汰补贴政策、扩大黄标车及无标车限行区域 和严格黄标车限行执法等措施,在 2014 年底前淘汰全市黄标车 5.7 万辆,2015 年前淘汰全市所有黄标车,累计共 11.03 万辆。预计未来政府将大力推广新 能源汽车、加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆,加大对包 括黄标车、老旧车辆在内的造成大气污染的污染源治理,上述政策的实施使 得报废汽车回收量进一步增加将是大概率事件。我国机动车的保有量从本世 纪初开始呈爆发式增长,前期保有的机动车逐步到了报废淘汰阶段,在政府 加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆等政策地叠加影响下, 宁波回收未来业务量有望快速增长。在报废汽车回收拆解行业前景良好,宁 波回收能提供较为完整的历年废旧汽车回收经营统计数据的前提下,公司未 来的收入、成本费用可以预测并能量化,与获得收益相对应的风险也能预测 并量化,能够满足采用收益法进行评估的条件。

资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。宁 波回收的资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值也可以单独评估确认, 满足采用资产基础法进行评估的条件。

基于以上分析判断,本次评估对宁波回收采用收益法、资产基础法两种 方法进行评估。

(二)收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。本次对宁波回收的评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流(FCFF) 折现模型。

1.收益法模型

本次评估的基本模型为:

E B D

式中:E 为评估对象的股东全部权益价值;

B 为评估对象的企业整体价值;

D 为评估对象的付息债务价值。

B P Ci

式中:P 为经营性资产的股东权益价值;

Σ Ci为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产(负债)价值。 经营性资产的股东权益价值计算公式如下:

nniiir r FCFFrFCFFP0.2 9 (1 ) (1 )

式中:FCFFi为预测期第 i 年的预期收益;

FCFFn为预测期以后永续等额预期收益;

r 为折现率;

n 为预测期年限。

2.预测期及收益期的确定

预测期是从评估基准日起,至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评 估对象目前经营状况和未来经营规划,本次预测期选择为评估基准日至 2020 年,以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因 素,故本次收益年限采用永续方式。

3.收益指标

本次评估,使用企业自由现金流量(FCFF)作为评估对象经营性资产的 收益指标,其基本公式为:

FCFF=税后净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性 支出-净营运资金变动

其中:净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用-财务费用-所得税。

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内企 业自由现金流量,将未来经营期内的企业自由现金流量进行折现并加和,测 算得到企业经营性资产价值。

4.折现率

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件 下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额 口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率, 在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的加权平均投资本模型确定 折现率数值。

a.加权平均投资成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率,具体计算公式如下:

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

式中:Ke:股权资本成本;

Kd:税后债务成本;

E:股权资本的市场价值;

D:有息债务的市场价值。

权益资本成本(Ke)参考国际通常使用的 CAPM 模型,根据被评估单位实 际情况调整后求取,计算方法如下:

Ke = Rf+β ×RPm+Rc

式中:Rf 为基准日无风险报酬率;

β 为行业风险系数;

RPm 为市场风险溢价;

Rc 为企业特定风险调整系数。

b.折现率有关参数的选取过程

无风险报酬率(Rf)是采用距基准日最近的 10 年期国债到期收益率(复 利),采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。

市场风险溢价(RPm)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发 展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据 往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调 整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

行业风险系数(β )我们通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估

单位相关或类似企业,测算 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(β U), 并以可比上市公司的 β U 平均值作为被评估企业的 β U,进而根据企业自身资 本结构计算出被评估企业带财务杠杆的 β 系数(β L),计算公式如下所示。

β L=β U×(1+(1-T)×D/E)

特定风险调整系数(Rc)是被评估对象与上市公司相比,在企业规模、 所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。

5.非经营性、溢余性资产(负债)价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范 围的资产及相关负债;溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评 估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。非经营性、溢余性资产(负 债)的价值采用资产基础法评估值确定。

(三)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下:

1.流动资产

评估基准日流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款。 对货币资金,以企业在评估基准日实际所有的可支配金额确定评估价值;对 应收账款、预付款项及其他应收款等权益类应收款项,以实际可回收金额确 定评估价值。

2.存货

申报评估的存货为原材料科目,是公司收购的待拆解废旧汽车整车及拆 解后废钢,整车主要包括报废的轿车、大中型客车、轻微型客车、大中型货 车、轻微型货车。废旧汽车在分类拆解后所取得的废钢等各类废旧物资,可 以直接进行销售。本次存货评估中,在获取各类废旧物资相关市场销售价格 的基础上,将不含税销售单价扣减尚需发生的成本、营业税金附加、销售费 用、管理费用、所得税和必要的利润折扣后,乘以评估基准日核实的结存数 量作为其评估价值。

3.长期股权投资

评估人员对评估范围内的被投资单位情况进行了了解,宁波回收长期股 权投资为全资子公司宁波市华顺永恒贸易有限公司。

对于子公司我们采用资产基础法,比照母公司宁波回收的资产基础法进 行了整体评估,按照基准日被投资单位股东全部权益价值乘以宁波回收相应 持股比例确认为评估值。具体资产基础法评估结果汇总如下表所示。

资产评估结果汇总表(资产基础法)

被评估单位:宁波市华顺永恒贸易有限公司		金额单位:人民币万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	10.39	10.39	-	-
非流动资产	4,582.50	4,582.50	-	-
其中:固定资产	4,582.50	4,582.50	-	-
资产总计	4,592.89	4,592.89		--
流动负债	4,288.50	4,288.50	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	4,288.50	4,288.50		--
净资产(所有者权益)	304.39	304.39		--

评估基准日:2015 年 05 月 31 日

华顺永恒固定资产评估方法、评估结果的说明如下。

华顺永恒拥有的位于浙江省余姚市河姆渡镇罗江村的 33044 ㎡土地及 14942.48 ㎡厂房,是在法院执行的拍卖中取得的。由于法院在执行的拍卖中 对上述土地和厂房进行了打包处理,华顺永恒在取得上述资产后将支付的成 本和税费全部计入了固定资产科目,未对房屋建筑物和土地使用权的入账价 值进行分摊,因此华顺永恒申报评估的固定资产中包含有房屋建筑物和土地 使用权两项资产。

本次评估中,采用成本法对委估房屋建筑物进行了评估,并采用市场比 较法对土地使用权进行了评估,具体评估方法如下。

(1)华顺永恒房屋建筑物评估方法

房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方 法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场,能够相对准确的获得市 场交易价格;采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化; 在无法获得市场交易价格,未来收益及风险又不能够准确预测与量化时,采 用重置成本法。本次房屋建筑物类评估中,对于委估房屋建筑物及构筑物采

用重置成本法评估。

重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产 已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的一种评估方法。

基本计算公式:评估价值=重置全价×成新率

重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

建筑安装工程造价

预决算调整法:以待估建筑物竣工决算工程量,按现行工程预算价格、 费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

类比法:选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、 层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期 建成的类似建筑物单位平方米造价为参考,将类似工程建安造价调整为评估 基准日造价,与被评估建筑物进行比较,对其构造特征差异采用"综合调整 系数"进行差异调整,得出建筑安装工程造价。

前期及其他费用

前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费 等;其他费用包括建设单位管理费,工程监理费等费用。

委估建筑物的前期及其他费用,按照建设部和建筑物所在地建设工程投 资估算指标,依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。

资金成本

资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计 算。设定投资在建设期内均匀投入。

成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。 使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其 尚可使用年限,最后判断其成新率。

已使用年限 尚可使用年限 尚可使用年限 使用年限法成新率 ×100% 现场勘察法

现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状 况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重,通过评估人员现场 鉴定勘察与了解判断其成新率。

综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

对以下情况,采用合理方法确定成新率:

对于能够基本正常、安全使用的建筑物,其成新率一般不应低于 30%;

如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析 原因后,凭经验判断,取两者中相对合理的一种;

对于条件所限无法实施观察鉴定的项目,一般采用使用年限法确定成新 率。

(2)华顺永恒土地使用权评估方法

本次委估土地使用权选取市场比较法作为本次评估的基本方法,这是基 于以下考虑:一是评估对象处于区域土地市场比较发达,有充足的具有替代 性的土地交易实例的地区,根据估价人员在估价对象所在区域内的现场勘查 和国土资源部门成交公告的查询,区域内交易案例较多,可选用市场比较法 进行评估。

市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且 在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格 作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法,其计算公式为:

待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地 情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估 宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因 素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×待估宗地使用年限指数/比较 实例宗地使用年限指数。

选择比较交易实例时,根据待估宗地情况,应符合以下要求:

A.用途类型相同或相近

B.交易类型相同

C.属于正常交易

D.区域及个别条件相近

E.同一开发程度

评估时选择三个已发生交易,且用途与待估宗地相同的实例,以它们的 价格作比较,结合影响地价的因素,进行因素修正,求取待估宗地的价格。

(3)华顺永恒房屋建筑物和土地使用权评估结果

评估人员通过采用上述评估方法对委估房屋建筑物和土地所有权进行评 估后的评估值如下表所示(金额单位:元)。

项目名称	账面价值	评估价值	备注
华顺永恒房屋建筑物	45,824,970.90	33,044,774.00	评估值含母公司宁波回收"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造项目
华顺永恒土地使用权		29,576,693.08
宁波回收"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造项目	15,523,668.37
合计	61,348,639.27	62,621,467.08

由于母公司宁波回收"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造项 目是在华顺永恒的房屋建筑物基础上改建的,因此华顺永恒房屋建筑物成本 法的评估结果已经包含母公司宁波回收"河姆渡报废汽车回收体系示范工程" 升级改造项目的价值。根据上表中委估资产的账面价值和评估结果,委估房 屋建筑物和土地所有权的评估值合计为 62,621,467.08 元,与申报的账面值 合计数相比,增值额为 1,272,827.81 元,增值率为 2.07%。

评估人员经分析后认为,上述资产取得时间距离评估基准日时间间隔相 对较短,资产取得后至评估基准日之间相关建造材料和建造费用等价格整体 波动不大,最终评估人员按照上述资产清查核实后的账面价值确认为评估值。

4.固定资产——房屋建筑物

申报评估的房屋建筑物是公司利用子公司余姚的经营场所,投资的"河 姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造项目,该项目为公司 2013 年申请 批复投资建设,2014 年末基本竣工,目前已经投入试生产。

由于"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"升级改造项目是在华顺永恒 的房屋建筑物基础上改建的,前述长期股权投资中子公司华顺永恒房屋建筑 物是在采用成本法评估及与账面值分析后,按清查核实后的账面价值确认为 评估值。因此,本次评估中,对于宁波回收申报评估的"河姆渡报废汽车回 收体系示范工程"升级改造项目,评估人员采用成本法,以委估资产清查核 实后的账面价值确认为评估值。

5.固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估。原因如下:第一,对于市场法而言,由于在选取参照 物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故本次评估不采纳市场 法进行评估;第二,对于收益法而言,委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力,故也不宜采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本,减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次设备类 成本法评估的基本公式如下:

评估价值=重置全价×成新率

说明:被评估单位为一般增值税纳税人,本次评估中设备类资产重置全 价均为不含税价。

重置全价的确定

(1)机器设备

①重置全价的确定

能查到现行市场价格的设备,根据分析选定的现行市价,考虑其基础费、 运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本确定重置全价;不能查 到现行市场价格的设备,选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为 设备购置价,再加上基础费、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资 金成本等其他合理费用确定重置全价,计算公式为:

重置全价=设备购置价+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用

② 主要取价参数的确定

a.设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同 类机器设备的成交价和"机电产品价格信息网"(www.mepprice.com)等资料。

b.设备基础费费率

若为需要加装基础的大型设备,则设备基础费依据委估建筑物决算中的 工程量,套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额,并调到评估基 准日市场价格水平,然后进行取费,计算得出。

c.设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等,评估中一般按大数法 则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、 体积以及距离等的一定比率计算。

d.设备安装调试费

根据《资产评估常用方法与参数手册》规定的费率标准确定。

e.前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、设计费和工程监理费等费用。按 照国家、当地相关规定,依据评估基准日资产规模确定费率。

f.资金成本

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公 布的贷款利率为准。具体计算公式为:

资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2

(2)车辆

按照现行市场价格,加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重 置全价。

(3)电子设备

能查到现行市场价格的电子设备,根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价;不能查到现行市场价格的,选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

成新率的确定

成新率是反映资产新旧程度的指标。

(1)对机器设备,采用观察法和使用年限法确定成新率,其计算公式为:

成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

①观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定,并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和 物理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自 然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响,判断被评估设备的成新率,从 而估算实体性贬值。

②使用年限法

其计算公式为:

100% 经济使用年限 经济使用年限-已使用年限 使用年限法成新率

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历 的年限。

(2)对运输车辆,采用理论成新率(孰低法),即在使用年限法、行驶里 程法二者中选取最低者确定理论成新率,并结合现场勘察情况进行调整,其 计算公式为:

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

其中:行驶里程法计算公式为:

100% 规定行驶里程 规定行驶里程-已行驶里程 里程法成新率

(3)对电子设备,主要采用使用年限法确定成新率。

(4)对以下情况的处理:

①在用超期服役机器设备,其精度能满足工艺要求时,成新率一般不低 于 15%;

②若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大,经分析原因后,凭 经验判断,选取两者中相对合理的一种;

③对于报废设备类资产、超期服役的电子设备,按其处置后的可回收残 值确认评估值。

6.长期待摊费用

本次申报的长期待摊费用为鄞州分公司的房屋装修费。评估人员首先编 制或获取长期待摊费用明细表,核对其合计与总帐、报表余额是否相符;复 核长期待摊费用明细表,加计数是否准确,与明细帐核对是否相符;抽查大 额费用发生的原始凭证及相关文件、资料,以查核其原始发生额、摊销额是 否正确;在此基础上全面进行现场勘察,获取、收集与委估资产有关的资料。 最终以核实后的账面价值确定其评估值。

7.负债

在核实的基础上,以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估开始于 2014 年 11 月 18 日,结束于 2015 年 06 月 30 日。

(一)接受委托

经与委托方洽谈沟通,了解委估资产基本情况,明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险,确定接受委托,签订业务约定书。针对具体情况, 确定评估价值类型,了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件,拟定评估工作计划,组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料,以此为基础,对评估范围内 的资产进行核实,对其法律权属状况给予必要的关注,对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,选择适当的评估 方法,结合所掌握的评估资料,开展市场调研,收集相关市场信息,确定取 价依据,进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善,形成评估结论,撰写 评估报告,经内部审核,在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后,出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:

(一)基本假设

1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖 者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权 变动发生后或资产业务发生后,将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

(二)具体假设

1.企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观 经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

3.假设预测期内被评估单位所处行业的环境无重大变化。

4.假设公司在现有管理方式和管理水平的基础上持续经营。

5.本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整。

(三)特殊假设

1.截至评估基准日,宁波回收各分公司经营权回收后由宁波回收统一经 营管理,本次评估中假设各分公司未来年度的经营模式按照评估基准日现有 经营模式持续经营。

2.按照《商务部关于 2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工程试点工 作的通知》(商建函)[2012]349 号)及宁波市贸易局《关于报送宁波市报废 汽车回收体系建设示范工程实施方案的报告》(甬贸市[2012]196 号),并经 宁波市发改委上报商务部门备案(甬发改备[2013]26 号),2013 年-2014 年 宁波回收投资建设"河姆渡报废汽车回收体系示范工程"。2014 年 2 月 28 日 宁波市环保局出具《关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收 体系建设示范工程环境影响报告书的批复》(甬环建[2014]4 号),批复同意宁 波回收在余姚市河姆渡镇罗江村建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工 程。根据宁波市环境保护局 2015 年 3 月 13 日《关于宁波市废旧汽车回收有 限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程要求投入试生产申请报告的复 函》,宁波市环境保护局原则同意项目投入试生产,并要求宁波回收于试生 产之日起三个月内向其上报工程竣工环境保护验收申请,在工程环境保护验 收合格后,项目方可正式投入生产。

截至报告出具日,宁波回收已向宁波市环境保护局上报工程竣工环境保 护验收申请。本次评估,假设宁波回收"河姆渡报废汽车回收体系建设示范 工程项目"验收时不存在影响环保部门验收通过的其他事项。

3.由于行业主管部门和协会尚未公布各种车型拆解后各类再生资源回收 吨位或数量详细的统计资料,评估人员根据被评估单位和委托方提供的,其 历年经营中统计的各类报废车辆拆解后废旧材料结构比例、重量,以及现阶 段各类废旧材料价格行情,在考察了上述资料的合理性后,估算各类车型在 2015 年尚未实施精细化拆解的综合销售单价。

根据公司规划,2015 年起公司将依托"河姆渡报废汽车回收体系示范工 程",增加一定拆解人员和拆解设备,并逐步提升二手配件的拆解销售比例, 实施精细化拆解,以提升企业效益和盈利水平。本次评估中,2016 年及以后 年度各类车型拆解后综合销售单价,是在 2015 年度综合销售单价的基础上, 考虑精细化拆解程度逐年提升影响估算确定的。

4.截至评估基准日,宁波回收本部企业所得税为采用核定征收方式,核 定征收率为收入的 4%,企业所得税税率为 25%;宁波回收下属 8 家分公司的 企业所得税既有核定征收,又有查账征收;子公司华顺永恒企业所得税采用 查账征收方式,企业所得税税率为 25%。本次评估中,根据谨慎性原则,假设 宁波回收未来年度企业所得税全部按查账方式征收,以企业当期应纳税所得 额乘以法定税率 25%缴纳企业所得税。

5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平 均流出。

6.本次估值的价值类型为市场价值,本次收益法评估是基于评估基准日 被评估单位现有的经营能力,不考虑未来可能追加的重大投资等情况导致经 营能力的实质性变化。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来 经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外,在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下,在评估基准日 2015 年 05 月 31 日,宁波市废旧汽 车回收有限公司股东全部权益评估值为 13,491.23 万元(精确到百元),与账 面值 6,576.68 万元相比,增值额为 6,914.55 万元,增值率为 105.1%。

收益法评估结果与宁波回收合并报表归属于母公司所有者的权益账面值 6,281.07 万元相比,增值额为 7,210.16 万元,增值率为 114.8%。

(二)资产基础法评估结果

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外,在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下,在评估基准日 2015 年 05 月 31 日,宁波回收资产 账面价值为 11,289.31 万元,负债账面价值为 4,712.63 万元,股东全部权益 账面价值为 6,576.68 万元;资产评估价值为 11,383.04 万元,负债评估价值 为 4,492.42 万元,股东全部权益评估价值为 6,890.62 万元。资产评估值比 账面值增值 93.73 万元,增值率为 0.83%;负债评估值比账面值增值-220.21 万元,增值率为-4.67%;股东全部权益评估值比账面值增值 313.94 万元,增 值率为 4.77%。评估结论详细情况见下表:

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日:2015 年 05 月 31 日

被评估单位:宁波回收	金额单位:人民币万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	8,684.55	8,866.53 181.98		2.10
非流动资产	2,604.76	2,516.51 -88.25		-3.39
其中:长期股权投资	600.00		304.39 -295.61	-49.27
固定资产	1,886.40	2,093.77 207.37		10.99
长期待摊费用	118.36	118.36	-	-
资产总计	11,289.31	11,383.04 93.73		0.83
流动负债	4,419.02	4,419.02	-	-
非流动负债	293.61		73.40 -220.21	-75.00
负债总计	4,712.63	4,492.42 -220.21		-4.67
净资产(所有者权益)	6,576.68	6,890.62 313.94		4.77
归属于母公司所有者的权益(合并报表)	6,281.07	6,890.62 609.55		9.70

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(三)两种评估结果的差异及分析

股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示:

			金额单位:人民币万元
评估方法	股东全部权益账面值	股东全部权益评估值	增值额	增值率
收益法	6,576.68	13,491.23	6,914.55	105.14%
资产基础法		6,890.62	313.94	4.77%
	差异额	6,600.61

两种评估方法结果差异主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资 产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业单项资产的市场 价值;收益法是从企业的未来获利角度考虑的,反映了企业各项资产的综合 获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论,主 要原因如下:由于资产基础法难以反映企业经营资质、表外诸如商誉等不可 辨认无形资产的价值,而收益法评估从宁波回收未来经营活动所产生的净现 金流角度反映企业价值,其收益口径综合考虑了企业目前所拥有的经营资质、 竞争能力等因素,因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次 评估对象的市场价值。

(四)评估结论

评估结论根据以上评估工作得出: 除本报告特别事项说明对评估结论的 影响外,在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下,在评估基准日 2015 年 05 月 31 日,宁波市废旧汽车回收有限公司股东全部权益评估值为 13,491.23 万元(精确到百元),与账面值 6,576.68 万元相比,增值额为 6,914.55 万元,增值率为 105.1%;收益法评估结果与宁波回收合并报表归属 于母公司所有者的权益账面值 6,281.07 万元相比,增值额为 7,210.16 万元, 增值率为 114.8%。

与股东全部权益评估值相对应,本次申报评估的宁波市废旧汽车回收有 限公司 66.50%股权价值为 8,971.67 万元(精确到百元)。

由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于控 股权溢价和流动性折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估 未考虑流动性折价、控股权溢价对评估结果的影响。

十一、特别事项说明

(一)本次评估中,截至评估基准日被评估企业抵押担保:

截至评估基准日,被评估单位声明无此事项。

(二)本次评估中,截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事

项:

截至评估基准日,被评估单位声明无此事项。

(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议。

截至评估基准日,宁波回收及分公司租赁的生产经营用地情况如下:

序号	租赁人	出租人	使用权人	坐落	土地性质	租赁面积	租赁期限	用途
1	余姚分公司	余姚市金属回收有限公司	余姚市金属回收有限公司	余姚市阳明街道旗山村	工业用地	6670 m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
2	余姚分公司	余姚市金属回收有限公司	余姚市定屠中心有限责任公司	余姚市西郑巷工业小区 28 号	工业用地	10925.6 m²	2014.12.18-2016.6.17	经营使用
3	慈溪分公司	慈溪市金属回收有限公司	慈溪市金属回收有限公司	慈溪市匡堰镇王家埭 329 国道南侧	工业用地	场地 18676m²,房屋 500m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
4	北仑分公司	宁波市北仑物资回收有限公司	宁波市北仑物资回收有限公司	北仑大矸宁穿路	工业用地	1410.2 m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
5	奉化分公司	岳林街道湖桥村村民委员会	岳林街道湖桥村村民委员会	奉化市陈家岭	集体用地	5336 m²	2015.9.15-2018.9.14	经营使用
6	宁海分公司	宁海县物资再生利用有限公司	宁海县物资再生利用有限公司	宁海县跃龙街道兴海南路 399号	仓储(商业)	场地 2000m²,房屋 200m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
7	象山分公司	象山县废旧金属回收有限公司	象山县废旧金属回收有限公司	象山县城西路 93 号	仓储	场地 3000m²,房屋 200m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
8	鄞州分公司	宁波市鄞州汽车回收有限公司	宁波市鄞州汽车回收有限公司	鄞州区洞桥镇鱼山头村工业区	工业用地	场地 10157m²,房屋 200m²	2015.1.1-2015.12.31	废旧汽车回收拆解
9	镇海分公司	吴侠军	镇海俞范汽车急救修理店	城关俞范村	仓储	场地 1200m²,房屋 300m²	2015.7.1-2017.6.30	废旧汽车回收拆解

除上述事项外,截至评估基准日,被评估单位声明不存在其他重大出租

或租赁事项。

(四)产权瑕疵事项。

截至评估基准日,被评估单位声明申报评估的资产不存在产权瑕疵事项。 (五)重大期后事项。

2015 年 6 月 27 日中国人民银行发布决定,自 2015 年 6 月 28 日起有针对 性地对金融机构实施定向降准,以进一步支持实体经济发展,促进结构调整。 同时,自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率,以 进一步降低企业融资成本。其中,金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个 百分点至 4.85%;一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2%;其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。

本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。

除上述事项外,截至报告出具日,本次评估不存在需要披露的其他重大 期后事项。

(六)其他需要说明的事项。

由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于控 股权溢价和流动性折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估 未考虑流动性折价、控股权溢价对评估结果的影响。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意,并关注上述事项对其经济 行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

3.报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需 评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

4.评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2015 年 05 月 31 日至 2016 年 05 月 30 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2015年06月30日。

二〇一五年六月三十日

附 件

• 1.与评估目的相对应的经济行为文件;
• 2.被评估单位审计报告;
• 3.委托方和被评估单位《营业执照》复印件;
• 4.宁波回收分公司《营业执照》复印件;
• 5.评估对象涉及的主要权属证明资料;
• 6.委托方及被评估单位承诺函;
• 7.签字注册资产评估师的承诺函;
• 8.评估机构资产评估资格证书复印件;
• 9.评估机构证券业资质证书复印件;
• 10.评估机构法人营业执照副本复印件;
• 11.授权委托书;
• 12.签字注册资产评估师资格证书复印件。

注册资产评估师承诺函

天奇自动化工程股份有限公司:

中通诚资产评估有限公司受贵公司委托,我们对天奇自动化工程股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50% 股权价值于,以 2015 年 05 月 31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。 在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格;

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;

三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实;

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;

五、充分考虑了影响评估价值的因素;

六、评估结论合理;

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章

注册资产评估师签章

2015 年 06 月 30 日