Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 20, 2015

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事独立意见

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规以及《公司章程》的有关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集 “ ” “ ” 配套资金暨关联交易（以下简称 本次发行 、 本次交易 ）的报告书（草案）及 相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：

1. 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项条件。

2. 本次提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于〈天奇自动化 工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经 独立董事事前认可。

3. 本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相

关关联董事在表决过程中依法进行了回避，会议的召集、召开、表决程序及方式 符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

1. 本次交易中公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%；公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。为应对因整体资本市场波动以及 公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司制订发行价格调整方案，在 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准期间， 公司股价如低于本次发行股份购买资产的发行价格，公司将依据价格调整方案对 本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的定价原则及发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事独立意见

价格调整方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的情形。

1. 《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《关于发行股份购 买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、 《天奇自动化工程股份有限公司与黄伟兴关于天奇自动化工程股份有限公司非 公开发行股票之认股协议》、《天奇自动化工程股份有限公司与天奇股份 2015 年 第一期员工持股计划关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股 协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。

2. 本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升 公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政 策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

3. 公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本 的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预 案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

4. 对于本次交易所涉的评估事项，独立董事认为：本次交易的评估机构中 通诚资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及 其经办评估师与公司和本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的工作；资产评估 假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性； 本次交易以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015 年 5 月 31 日为基准日进 行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利 益。

5. 同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司 股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事独立意见

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司 股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，同意公司董事会就本次交易 事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有 序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，以 切实保障全体股东的利益。

（以下无正文，下接签署页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事独立意见

（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页）

独立董事签名：

___________ ____________ ____________ 周成新 吴晓锋 邓传洲

2015 年 7 月 20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==