Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 20, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问 签署日期：二零一五年七月

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释 义

除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易
本报告书/重组报告书	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易本报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/ 天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
核查意见/本核查意见		《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查 意见》
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

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独立财务顾问的声明与承诺

本独立财务顾问受天奇股份委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。

本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

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2

第一章 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《天奇自动化工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为天奇股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买力帝集团100% 股权及宁波回收66.50%股权。天奇股份的主营业务为智能自动化系统工程的设 计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机 器人的设计、制造；力帝集团的主营业务为环保节能、废钢加工、报废汽车拆解、 有色金属加工与分选、锻压机械、垃圾处理、废塑料处理、再生资源成套设备的 研发、制造与销售；宁波回收的主营业务为废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退 役报废设备的回收；废旧物资的破碎、切割加工；金属材料切割加工。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订版）》制定的行业分 类标准确定，天奇股份所处行业归属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”。 力帝集团所处行业归属于“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。宁波回收所处 行业为“C 制造业”之“C42 废弃资源综合利用业”。均不属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

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3

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

天奇股份主营业务为智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机 电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造，是国内领 先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商。本次 交易标的力帝集团主要从事的金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属 分选系统等再生资源加工设备的制造。本次交易标的宁波回收主要从事废旧汽车 的回收与拆解。

天奇股份与力帝集团均为设备的制造，处于不同的细分行业，天奇股份通过 收购力帝集团可为其产品制造提供自动化解决方案。另外，天奇股份长期从事汽 车自动化装备生产线的设计、生产和销售，对汽车生产、销售与回收拆解等相关 行业均有较为深入的了解，通过收购宁波回收可为其废旧汽车拆解生产线的设计 和管理带来先进的经验。本次并购有助于天奇股份强化自身的主营业务，同事延 伸产业链，拓展再生资源设备制造业务及废旧汽车回收、拆解业务，改善上市公 司的主营业务结构。本次资产重组所涉及的交易属于上下游并购。

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司17.65%的股 份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司16.79%的股份，通过天奇投资间接 持有公司10.78%的股份，黄伟兴实际控制公司27.57%的股份。如果本次募集配 套资金未完成，则黄伟兴直接持有公司15.53%的股份，通过天奇投资间接持有 公司11.04%的股份，黄伟兴实际控制公司26.57%的股份。因此无论募集配套资 金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形， 不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

上市公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权；拟向沈 德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权。

经核查，本次资产重组涉及发行股份。

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易本报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；

• 3、本次资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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6

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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