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Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015
Jul 20, 2015
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Audit Report / Information
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天奇自动化工程股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保 科技集团有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 共四册 第一册 中通苏评报字〔2015〕第102号
中通诚资产评估有限公司 二○一五年六月三十日
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 目录
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明 ............................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................... 2 正 文 一、委托方、被评估单位概况 ............................................................. 10 二、评估目的 ......................................................................................... 19 三、评估对象和范围 ............................................................................. 20 四、价值类型及其定义 ......................................................................... 35 五、评估基准日 ..................................................................................... 35 六、评估依据 ......................................................................................... 35 七、评估方法 ......................................................................................... 37 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 53 九、评估假设 ......................................................................................... 54 十、评估结论 ......................................................................................... 56 十一、特别事项说明 ............................................................................. 57 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 63 十三、评估报告日 ................................................................................. 63 附 件 ............................................................................................................. 64 第二册(评估明细表)
第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——资产基础法
四、评估结论及其分析
第四册(评估说明)
评估说明附件1、附件2（子公司评估说明）
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保 科技集团有限公司股东全部权益价值。
该经济行为已经天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十四次 会议决议通过。
二、评估目的
因天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环 保科技集团有限公司股东全部权益价值，为确定宜昌力帝环保科技集团有限 公司在评估基准日的股东全部权益价值，特委托中通诚资产评估有限公司对 该经济行为涉及的宜昌力帝环保科技集团有限公司的全部资产和负债进行评 估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益价值。
本次评估范围是宜昌力帝环保科技集团有限公司申报的评估基准日全部 资产及负债。资产类型包括流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前宜 昌力帝环保科技集团有限公司单体报表总资产账面价值为10,089.21 万元， 负债账面价值为9,234.28 万元，净资产账面价值为854.93 万元。
宜昌力帝环保科技集团有限公司合并报表下总资产账面价值为 33,806.62 万元，负债账面价值为10,769.81 万元，净资产账面价值为 23,036.81 万元，其中归属于母公司所有者的权益为20,816.21 万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日 2015 年5 月31 日 六、评估方法
资产基础法。（其中对宜昌力帝环保科技集团有限公司长期股权投资中子
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要
公司采用收益法、资产基础法两种方法评估，并最终采用收益法评估结果作 为评估结论。）
七、评估结论及其使用有效期
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015 年5 月31 日，宜昌力帝环保 科技集团有限公司股东全部权益评估值为49,198.42 万元，与账面值854.93 万元相比，增值额为48,343.49 万元，增值率为5,654.67%；与合并报表归属 于母公司所有者的权益账面值20,816.21 万元相比，增值额为28,382.21 万 元，增值率为136.35%。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015 年5 月31 日起，至2016 年05 月30 日止。
-
八、对评估结论产生影响的特别事项
-
(一) 本次评估中，截至评估基准日被评估企业抵押担保：
-
1.保证担保情况
(1)2015 年02 月28 日，宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称“力 帝集团”）与宜都市财政局签订《保证合同》，被保证的主债权为2015 年2 月 15 日子公司宜昌力帝环保机械有限公司（以下简称“力帝机械”）与宜都市财 政局签订的《宜都市县域经济发展调度资金借款合同》（2015 年第31 号）项 下发生的债权，保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为100 万元，借 款期限为2015 年2 月15 日起至2015 年11 月23 日止。
(2)2012 年12 月21 日，子公司湖北力帝机床股份有限公司（以下简称“力 帝股份”）与中信银行股份有限公司合肥分行签订了“2012 合银最保字第 1273501A0392-a 号”《最高额保证合同》，被保证的主债权为2012 年12 月 21 日至2015 年12 月21 日期间因中信银行股份有限公司合肥分行向安徽鑫港 炉料股份有限公司授信而发生的一系列债权，最高额度为等值人民币9,800 万元整，保证方式为连带责任保证，保证期间为安徽鑫港炉料股份有限公司 债务履行期限届满之日起两年。
(3)2013 年12 月29 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了“2013 固借保宜西支1229 第0001-1 号”《保证合同》，被保 证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与辽宁德鑫再生资源有限
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要
公司之间签署的编号为“2013 固借宜西支1229 第0001 号”《固定资产借款 合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币550 万元，保证方式为连带责 任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起2 年。
(4)2014 年03 月27 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了“2014 固借保宜西支0327 第0001-1 号”《保证合同》，被保 证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与山东绿能再生资源开发 有限公司之间签署的编号为“2014 固借宜西支0327 第0001 号”《固定资产 借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币640 万元，保证方式为连 带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起2 年。
(5)2015 年04 月29 日，力帝集团与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015032401 保02”《保证合同》，力 帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西 陵）固借2015032401 保01”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份 有限公司宜昌西陵支行与吉林胜亚循环经济开发有限公司签署的编号为“鄂 银宜昌（西陵）固借2015032401”的《固定资产借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币1200 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债 权履行期届满之日起2 年。
(6)2015 年04 月29 日，力帝集团与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015041601 保02”《保证合同》，力 帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西 陵）固借2015041601 保01”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份 有限公司宜昌西陵支行与信阳市明阳实业有限公司签署的编号为“鄂银宜昌
（西陵）固借2015041601”的《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债 权本金为人民币200 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履 行期届满之日起2 年。
2.抵押担保情况
(1)2015 年2 月28 日，子公司力帝机械与宜都市财政局签订了《财产抵 押合同》 ,抵押担保范围为2015 年2 月15 日力帝机械与宜都市财政局签订 的《宜都市县域经济发展调度资金借款合同》（2015 年第31 号）项下发生的 全部债权，抵押物为力帝机械拥有的数控落地镗铣床、数控车床2 台生产设
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要
备，账面原值合计为7,787,277.41 元，净值为7,438,884.71 元，具体详见 力帝机械资产评估明细表。
(2)2014 年7 月31 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了“2014 授抵宜西支0731 第0001 号”、“2014 授抵宜西支0731 第0002 号”《最高额抵押合同》，最高额抵押担保范围为“2014 授宜西支 0731 第0001 号”《授信协议》项下力帝股份为购买其设备的任意企业提供连 带责任保证担保余额及购买其设备的任意企业向湖北银行股份有限公司宜昌 西陵支行借款不超过人民币5,000 万元整的本金余额、利息及其他相关款项， 保证期间为2014 年7 月31 日至2018 年7 月31 日，抵押财产包括力帝股份 拥有的坐落于宜昌市西陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号） 的2 宗土地使用权，及该宗地地上的6 宗房屋建筑物，具体详见力帝股份资 产评估明细表。
按照上述约定，辽宁德鑫再生资源有限公司、山东绿能再生资源开发有 限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的“2013 固借宜西支1229 第0001 号”、“2014 固借宜西支0327 第0001 号”《固定资产借款合同》项 下未清偿余额均纳入最高额抵押担保范围。
(3)2015 年04 月29 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015032401 抵01”《抵押合同》， 抵押担保范围为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与吉林胜亚循环经济开 发有限公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015032401”的《固定资 产借款合同》项下发生的全部债权，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜 昌市西陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号）的2 宗土地使 用权，及该宗地地上的6 宗房屋建筑物，具体详见力帝股份资产评估明细表。
(4)2015 年05 月19 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015041601 抵01”《抵押合同》， 抵押担保范围为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与信阳市明阳实业有限 公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015041601”的《固定资产借款 合同》项下发生的全部债权，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜昌市西 陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号）的2 宗土地使用权， 及该宗地地上的6 宗房屋建筑物，具体详见力帝股份资产评估明细表。
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要
截至评估基准日，除上述保证担保及抵押担保情况外，被评估单位及其 子公司未向评估人员提供其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款事项。 (二)本次评估中，截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事
截至评估基准日，被评估单位及其子公司声明无此事项。
(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议：
1.子公司力帝股份与宜昌市西陵区杜家花场于2012 年09 月28 日签订租 赁协议，将其位于宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号经营场所内东侧约19.1 亩闲置土地（土地使用权证书编号为：宜市国用（2006）第060301099 号, 面 积为90 亩），出租给宜昌市西陵区杜家花场，开展苗圃经营，租赁期限从2013 年1 月1 日至2017 年12 月31 日止。
2.子公司力帝股份与湖北山水缘酒店有限公司于2011 年09 月06 日签订 租赁协议，将其位于宜昌市西陵经济开发区龙溪路经营场所内职工活动中心， 建筑面积为2035.01 ㎡的龙溪路2-8 号房屋（房权证编号为：宜市房权证西 陵区字第0340156 号）出租给湖北山水缘酒店有限公司，开展餐饮经营，租 赁期限从2011 年09 月06 日至2017 年11 月30 日止。
3.子公司力帝股份与自然人蔡金桥于2014 年04 月07 日签订租赁协议， 将其位于宜昌市西陵经济开发区龙溪路经营场所内的龙溪路2-1 号、2-2 号两 幢职工宿舍楼（房权证编号为：宜市房权证西陵区字第0337030 号、宜市房 权证西陵区字第0337031 号）的一层车库出租给自然人蔡金桥，出租建筑面 积约为2200 ㎡，租赁期限从2014 年03 月26 日至2019 年09 月30 日止。 本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
(四)产权瑕疵事项。
1.子公司力帝股份拥有的宜昌市珍珠路73 号60 幢108 室、109 室住宅用 房（编号为：宜市房权证西陵区字第0237081 号），土地使用权证( 编号：宜 市国用（2015）第35593 号)证载土地性质为划拨。根据宜昌市人民政府办公 室于2005 年9 月19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府办公室关于城 区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，上述房屋涉及宗用地 属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用 权出让手续，但上述房屋可以用于产权转让，本次评估中采用市场法对上述
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要 房屋进行估算。
2.子公司力帝股份名下有一宗位于西陵区珍珠路73号面积为659.4 ㎡的 划拨土地使用权（编号：宜市国用（2005）第080401002-2 号）。根据宜昌市 人民政府办公室于2005 年9 月19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府 办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，该宗用 地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使 用权出让手续。根据被评估单位说明，该宗划拨土地使用权非被评估单位生 产经营用地，属旧城改造的控制区域，无法办理划拨用地转为出让土地相关 手续，亦不能办理转让和抵押,该土地所有权无账面记录，不纳入本次评估范 围。
除上述事项外，截至评估基准日被评估单位及其子公司声明申报评估的 资产不存在其他产权瑕疵事项。
(五)重大期后事项。
2015 年6 月27 日中国人民银行发布决定，自2015 年6 月28 日起有针对 性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。 同时，自2015 年6 月28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以 进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25 个 百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25 个百分点至2%；其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
除上述事项外，截至报告出具日，本次评估不存在需要披露的其他重大 期后事项。
(六) 其他需要说明的事项。
1.根据中国证监会2014 年10 月颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》（第109 号令）第二十条，上市公司重大资产重组中相关资产以资产评 估结果作为定价依据的，原则上应当采取两种以上的方法进行评估。
本次被评估单位力帝集团主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下 属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，根据合并口径的财务数据，力 帝集团的绝大部分收入来源于力帝股份所从事的金属打包、金属剪切及废钢 破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备的销售业务收入。本次
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评估中，对力帝集团采用资产基础法进行评估，对其长期股权投资中子公司 力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法 结果作为子公司各自股权的最终评估结论。
2.根据天奇自动化工程股份有限公司2015 年1 月18 日在公布的《天奇 自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》（以下简称 “《公告》”），天奇自动化工程股份有限公司拟向无锡天奇投资控股有限公司 （以下简称“天奇投资”）发行股份购买天奇投资持有的宜昌力帝环保科技 集团有限公司100%股权。该《公告》披露了本次交易对象天奇投资对本次交 易之力帝集团100%股权标的资产业绩补偿作出承诺：天奇投资承诺力帝集团 2015 年至2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润将不低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即 力帝集团2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东净利润分别不低于4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。
力帝集团合并报表2015 年1-5 月经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润为1,045.81 万元。根据本次评估中子公司力帝股份、力帝机 械的收益预测，力帝集团2015 年6-12 月、2016 年、2017 年归属母公司股东 净利润的预测数额分别为：2,741.80 万元，4,591.20 万元，5,130.80 万元。 3.本次湖北力帝机床股份有限公司评估结果成立的主要假设条件如下：
力帝股份已通过高新技术企业复审，并于2012 年8 月取得编号为 GF201242000038 的高新技术企业证书，将连续3 年享受国家关于高新技术企 业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设子公司力 帝股份在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税 率。
现阶段力帝股份业务产品仍是生产经营废旧金属加工设备为主，其城市 垃圾处理设备、废弃塑料加工设备的研制经营尚未正式开展，因此本次收益 法预测是假设以力帝股份现有产品和生产经营模式为基础，不考虑其未来业 务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的其他收益。
假设评估基准日后力帝股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。
4.本次宜昌力帝环保机械有限公司评估结果成立的主要假设条件如下：
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要
力帝机械业务收入来源主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，除 此之外，还有自身承接的带式输送机、螺旋输送机、斗式提升机等产品业务， 及少量外协业务。本次收益法预测是假设以力帝机械现有经营管理模式和生 产模式为基础，不考虑其未来业务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的 其他收益。
目前力帝机械主要业务是为关联方力帝股份提供配套，假设公司未来年 度的经营业务模式与生产管理方式与现阶段保持一致，未来年度提供配套产 品的比例及毛利率与近几年平均水平相当。
力帝机械已通过高新技术企业认定，并于2013 年11 月取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，将连续3 年享受国家关于高新技术企 业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设子公司力 帝机械在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税 率。
假设评估基准日后力帝机械的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。
5.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于 流动性折价和控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评 估中未考虑流动性折价和控股权溢价对评估结果的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意，并关注上述事项对其经济 行为的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。
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天奇自动化工程股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保 科技集团有限公司股东全部权益项目 资产评估报告
中通苏评报字〔2015〕第102号
天奇自动化工程股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天奇 自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产事宜，所涉及宜昌力帝环保科 技集团有限公司股东全部权益价值于2015 年5 月31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况
本次评估的委托方为天奇自动化工程股份有限公司，被评估单位为宜昌 力帝环保科技集团有限公司。
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(一)委托方概况
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1.名称：天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”）
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2.企业法人营业执照：320000000041777
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3.住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号
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4.法定代表人：白开军
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5.注册资本：32101.0822 万元人民币
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6.企业类型：股份有限公司(上市)
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7.经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电 一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、 制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成 控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、 销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服 务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
批准后方可开展经营活动）
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8.成立日期：1997 年11 月18 日
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9.经营期限：1997 年11 月18 日至***
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(二)被评估单位概况
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1.名称：宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称“力帝集团”、“被
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评估单位”）
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2.注册号：420500000007121
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3.住所：宜昌市西陵二路18 号
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4.法定代表人：黄斌
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5.注册资本：820.8 万元
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6.经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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7.成立日期：2006 年8 月2 日
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8.营业期限：2006 年8 月2 日至2031 年8 月1 日
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9.经营范围：环保设备、锻压机械、内燃机设备、仪器仪表、运输机械 制造及销售；经营国家批准的进出口业务；五金交电、钢 材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及国家限制产 品）销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后 经营）
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10.力帝集团基准日股东及持股比例（金额单位：人民币万元）
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 无锡天奇投资控股有限公司 | 820.80 | 820.80 | 100% |
11.力帝集团历史沿革
- (1)2006 年8 月，设立
力帝集团原名宜昌力帝环保科技有限责任公司，于2006 年8 月2 日由覃 林盛、代德新等48 名自然人共同出资设立，注册资本为500 万元。设立时， 首期出资金额为200 万元。2006 年7 月26 日，宜昌中信联合会计师事务所出 具了“中信会所验字[2006]第171 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确 认。2006 年8 月2 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次设立 登记手续。
力帝集团设立时的股东及出资情况如下表所示：
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 覃林盛 | 货币 | 158.00 | 63.20 | 31.60% |
| 2 | 代德新 | 货币 | 40.00 | 16.00 | 8.00% |
| 3 | 李明波 | 货币 | 40.00 | 16.00 | 8.00% |
| 4 | 王文祥 | 货币 | 30.00 | 12.00 | 6.00% |
| 5 | 李德建 | 货币 | 30.00 | 12.00 | 6.00% |
| 6 | 柳英杰 | 货币 | 30.00 | 12.00 | 6.00% |
| 7 | 崔云 | 货币 | 12.00 | 4.80 | 2.40% |
| 8 | 韩翔华 | 货币 | 10.00 | 4.00 | 2.00% |
| 9 | 戈士敏 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 10 | 王荣堂 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 11 | 冯永民 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 12 | 刘江险 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 13 | 李伟 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 14 | 张林云 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 15 | 张启民 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 16 | 余先贵 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 17 | 邹昌新 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 18 | 陈建桥 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 19 | 罗建安 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 20 | 林高 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 21 | 柳建国 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 22 | 陶义军 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 23 | 郭小明 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 24 | 黄大林 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 25 | 曹桂生 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 26 | 黄伟 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 27 | 曾代英 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 28 | 曾祥荣 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 29 | 黎国旭 | 货币 | 5.00 | 2.00 | 1.00% |
| 30 | 王胜 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 31 | 刘南方 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 32 | 陈传珍 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 33 | 张炼 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 34 | 柳平 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 35 | 曾庆云 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 36 | 谭文辉 | 货币 | 3.00 | 1.20 | 0.60% |
| 37 | 卢军 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 38 | 冯定忠 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 39 | 向雄 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 40 | 刘峥嵘 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 41 | 陈晓秋 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 42 | 杜陵峰 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 43 | 李梦林 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 44 | 罗华 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 45 | 秦春艳 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 46 | 徐世荣 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 47 | 秦长来 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 48 | 舒良才 | 货币 | 2.00 | 0.80 | 0.40% |
| 合计 | 500.00 | 200.00 | 100.00% |
(2)2007 年9 月，实收资本缴足
2007 年9 月8 日，力帝集团股东会作出决议，同意将实收资本增加至500 万元。2007 年9 月13 日，湖北华审会计师事务有限公司出具了“鄂华审会验
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
字[2007]021 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2007 年9 月24 日， 力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。
本次出资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 覃林盛 | 货币 | 158.00 | 158.00 | 31.60% |
| 2 | 代德新 | 货币 | 40.00 | 40.00 | 8.00% |
| 3 | 李明波 | 货币 | 40.00 | 40.00 | 8.00% |
| 4 | 王文祥 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 6.00% |
| 5 | 李德建 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 6.00% |
| 6 | 柳英杰 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 6.00% |
| 7 | 崔云 | 货币 | 12.00 | 12.00 | 2.40% |
| 8 | 韩翔华 | 货币 | 10.00 | 10.00 | 2.00% |
| 9 | 戈士敏 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 10 | 王荣堂 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 11 | 冯永民 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 12 | 刘江险 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 13 | 李伟 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 14 | 张林云 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 15 | 张启民 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 16 | 余先贵 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 17 | 邹昌新 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 18 | 陈建桥 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 19 | 罗建安 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 20 | 林高 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 21 | 柳建国 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 22 | 陶义军 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 23 | 郭小明 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 24 | 黄大林 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 25 | 曹桂生 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 26 | 黄伟 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 27 | 曾代英 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 28 | 曾祥荣 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 29 | 黎国旭 | 货币 | 5.00 | 5.00 | 1.00% |
| 30 | 王胜 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 31 | 刘南方 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 32 | 陈传珍 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 33 | 张炼 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 34 | 柳平 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 35 | 曾庆云 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 36 | 谭文辉 | 货币 | 3.00 | 3.00 | 0.60% |
| 37 | 卢军 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 38 | 冯定忠 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 39 | 向雄 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 40 | 刘峥嵘 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 41 | 陈晓秋 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 42 | 杜陵峰 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 43 | 李梦林 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 44 | 罗华 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 45 | 秦春艳 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 46 | 徐世荣 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 47 | 秦长来 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 48 | 舒良才 | 货币 | 2.00 | 2.00 | 0.40% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
(3)2009 年5 月，第一次增资
2009 年4 月25 日，力帝集团股东会作出决议，同意增加注册资本至1,200 万元，新增的700 万元出资由各股东以持有力帝集团股权比例认缴。2009 年 5 月12 日，湖北华海会计师事务有限公司出具了“鄂华海变验[2009]114 号” 《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2009 年5 月20 日，力帝集团在宜 昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。
本次增资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 覃林盛 | 货币 | 379.20 | 31.60% |
| 2 | 代德新 | 货币 | 96.00 | 8.00% |
| 3 | 李明波 | 货币 | 96.00 | 8.00% |
| 4 | 王文祥 | 货币 | 72.00 | 6.00% |
| 5 | 李德建 | 货币 | 72.00 | 6.00% |
| 6 | 柳英杰 | 货币 | 72.00 | 6.00% |
| 7 | 崔云 | 货币 | 28.80 | 2.40% |
| 8 | 韩翔华 | 货币 | 24.00 | 2.00% |
| 9 | 戈士敏 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 10 | 王荣堂 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 11 | 冯永民 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 12 | 刘江险 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 13 | 李伟 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 14 | 张林云 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 15 | 张启民 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 16 | 余先贵 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 17 | 邹昌新 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 18 | 陈建桥 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 19 | 罗建安 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 20 | 林高 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 21 | 柳建国 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 22 | 陶义军 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 23 | 郭小明 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 24 | 黄大林 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 25 | 曹桂生 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 26 | 黄伟 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 27 | 曾代英 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 28 | 曾祥荣 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 29 | 黎国旭 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 30 | 王胜 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 31 | 刘南方 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 32 | 陈传珍 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 33 | 张炼 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 34 | 柳平 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 35 | 曾庆云 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 36 | 谭文辉 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 37 | 卢军 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 38 | 冯定忠 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 39 | 向雄 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 40 | 刘峥嵘 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 41 | 陈晓秋 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 42 | 杜陵峰 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
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==> picture [134 x 23] intentionally omitted <==
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 李梦林 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 44 | 罗华 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 45 | 秦春艳 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 46 | 徐世荣 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 47 | 秦长来 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 48 | 舒良才 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% |
(4)2010 年9 月，第一次股权转让
2010 年8 月18 日，陈晓秋与马福伟签署《股权转让协议书》，约定陈晓 秋将其持有的力帝集团0.4%股权以4.8 万元的价格转让给马福伟，本次股权 转让于2010 年8 月28 日经力帝集团股东会决议通过。2010 年9 月3 日，力 帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 覃林盛 | 货币 | 379.20 | 31.60% |
| 2 | 代德新 | 货币 | 96.00 | 8.00% |
| 3 | 李明波 | 货币 | 96.00 | 8.00% |
| 4 | 王文祥 | 货币 | 72.00 | 6.00% |
| 5 | 李德建 | 货币 | 72.00 | 6.00% |
| 6 | 柳英杰 | 货币 | 72.00 | 6.00% |
| 7 | 崔云 | 货币 | 28.80 | 2.40% |
| 8 | 韩翔华 | 货币 | 24.00 | 2.00% |
| 9 | 戈士敏 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 10 | 王荣堂 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 11 | 冯永民 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 12 | 刘江险 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 13 | 李伟 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 14 | 张林云 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 15 | 张启民 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 16 | 余先贵 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 17 | 邹昌新 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 18 | 陈建桥 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 19 | 罗建安 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 20 | 林高 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 21 | 柳建国 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 22 | 陶义军 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 23 | 郭小明 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 24 | 黄大林 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 25 | 曹桂生 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 26 | 黄伟 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 27 | 曾代英 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 28 | 曾祥荣 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 29 | 黎国旭 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 30 | 王胜 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 31 | 刘南方 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 32 | 陈传珍 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 33 | 张炼 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 34 | 柳平 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 35 | 曾庆云 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
| 36 | 谭文辉 | 货币 | 7.20 | 0.60% |
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 37 | 卢军 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 38 | 冯定忠 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 39 | 向雄 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 40 | 刘峥嵘 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 41 | 马福伟 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 42 | 杜陵峰 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 43 | 李梦林 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 44 | 罗华 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 45 | 秦春艳 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 46 | 徐世荣 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 47 | 秦长来 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 48 | 舒良才 | 货币 | 4.80 | 0.40% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% |
(5)2014 年2 月，第二次股权转让
2013 年10 月28 日，郭小明与代德新等45 名股东签署《股权转让协议》， 约定代德新等45 名股东将其持有的力帝集团部分和全部股权以每1%股权 322.50 万元的价格转让给郭小明。同日，力帝集团股东会决议通过了本次股 权转让。2014 年2 月27 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次 变更登记手续。
本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭小明 | 货币 | 804.00 | 67.00% |
| 2 | 覃林盛 | 货币 | 379.20 | 31.60% |
| 3 | 冯永民 | 货币 | 12.00 | 1.00% |
| 4 | 代德新 | 货币 | 2.40 | 0.20% |
| 5 | 李明波 | 货币 | 2.40 | 0.20% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% |
(6)2014 年2 月，第三次股权转让
2013 年12 月13 日，无锡天奇投资控股有限公司（以下简称“天奇投资”） 与郭小明、冯永民、代德新、李明波签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯 永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计68.40%的股权以每1%股权 322.50 万元的价格转让给天奇投资。同日，力帝集团股东会决议通过了本次 股权转让。2014 年2 月28 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本 次变更登记手续。
本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天奇投资 | 货币 | 820.80 | 68.40% |
| 2 | 覃林盛 | 货币 | 379.20 | 31.60% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% |
(7)2014 年11 月，存续分立
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
2014 年8 月8 日，经股东会决议通过，力帝集团通过存续分立方式，分 立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责任公司”， 分立后的力帝集团注册资本为820.80 万元。2014 年8 月12 日，力帝集团在 《三峡商报》上发布了分立公告及债权人通知。
2014 年9 月25 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚会 财字[2014]第303 号”《审计报告》，以2014 年8 月31 日作为分立基准日， 对本次分立前力帝集团的财务报表进行了审计。
根据相关方于2014 年11 月5 日签订，并经力帝集团2014 年11 月7 日 股东会审议通过的《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》，分立完成后， 存续公司“宜昌力帝环保科技集团有限公司”注册资本为人民币820.80 万元， 天奇投资持有分立后存续公司100%股权；新设公司“宜昌林盛科技有限责任 公司”注册资本为人民币379.20 万元，覃林盛持有分立后新设公司100%股权。
2014 年11 月17 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚 会验字[2014]第354 号”《验资报告》，对力帝集团本次分立涉及的减少注册 资本及实收资本情况，以及分立后存续公司的注册资本及实收资本情况进行 了验证。本次分立完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天奇投资 | 货币 | 820.80 | 100.00% |
| 合计 | 820.80 | 100.00% |
上述变更事项完成后至评估基准日，力帝集团再无其他股权、股本变更 事项。
12.力帝集团公司简介
力帝集团主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下属两家控股子公 司湖北力帝机床股份有限公司（以下简称“力帝股份”）、宜昌力帝环保机 械有限公司（以下简称“力帝机械”）进行，力帝股份与力帝机械主要从事 再生资源加工设备的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪 切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，产品应用于废钢回 收加工、报废汽车拆解、有色金属分选等再生资源综合利用产业，主要服务 于回收处理和分类加工两大环节，以便于回收物料运输流转到有关深加工企 业直接进行循环利用。
近年来，在不断研发自动化及精细化程度、加工利用效率更高的金属再
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生资源加工设备，保持行业技术领先的同时，力帝集团开始致力于拓展非金 属再生资源回收利用产品，以契合新兴循环经济领域的产业发展，实现全方 面、多元化的产业布局。
13.力帝集团历年资产财务概况（合并口径）
力帝集团近 2 年 1 期基本财务数据表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-5 月 |
| 流动资产 | 26,846.22 | 19,415.98 | 19,688.18 |
| 非流动资产 | 15,910.64 | 14,442.18 | 14,118.44 |
| 其中：可供出售金融资产 | 31.80 | 31.80 | 31.80 |
| 投资性房地产 | 228.14 | 216.39 | 211.50 |
| 固定资产总额 | 10,402.24 | 10,744.84 | 10,434.11 |
| 无形资产 | 2,981.98 | 2,914.83 | 2,886.86 |
| 资产总额 | 42,756.86 | 33,858.15 | 33,806.62 |
| 负债总额 | 18,573.76 | 12,064.55 | 10,769.81 |
| 所有者权益 | 24,183.10 | 21,793.61 | 23,036.81 |
| 其中：归属于母公司所有 者权益 |
20,002.65 | 19,681.76 | 20,816.21 |
| 营业收入 | 13,360.60 | 15,351.58 | 6,306.01 |
| 营业成本 | 7,434.22 | 8,345.35 | 3,553.19 |
| 利润总额 | 2,420.93 | 4,836.93 | 1,508.30 |
| 净利润 | 2,094.17 | 4,135.95 | 1,243.21 |
| 其中：归属于母公司所有 者的净利润 |
1,746.67 | 3,552.31 | 1,134.45 |
- 注：上述报表数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 (三)委托方与被评估单位之间的关系
截至评估基准日被评估单位的股权结构和控制关系如下图所示。
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宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
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黄伟兴 徐秀珠
70.00% 30.00%
江苏南方天奇投资有限公司
70.00% 1.00% 29.00%
无锡天奇投资控股有限公司
100.00%
宜昌力帝环保科技集团有限公司
91.83% 98.00% 0.14%
中国浦发机械工业股份
湖北力帝机床股份有限公司 宜昌力帝环保机械有限公司
有限公司
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黄伟兴同时为委托方和被评估单位的实际控制人，委托方与被评估单位 为同一控制下的关联企业，且委托方为被评估单位的意向投资方。 (四)其他评估报告使用者
根据业务约定书约定，本报告为委托方和被评估单位所使用，并为本报 告所列明的评估目的服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查，不存在 业务约定书约定的其他评估报告使用者。除非事前征得评估机构书面明确同 意，对于其他用途或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或 承担责任。
二、评估目的
依据资产评估业务委托书，本次评估目的为就天奇自动化工程股份有限 公司拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权 益价值于2015 年5 月31 日的市场价值进行评估，并提供咨询意见。
根据天奇股份发布的《天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二 十四次会议决议公告》（以下简称“《公告》”），上述经济行为已经天奇自动 化工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议通过。该《公告》同 时披露了本次交易对象天奇投资对本次交易之力帝集团100%股权标的资产业 绩补偿作出的承诺：天奇投资承诺力帝集团2015 年至2017 年度实现的经审 计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于另行签署的《业
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绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于4,000 万 元、4,700 万元、5,400 万元。
三、评估对象和范围
(一)评估对象及评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估对象为宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益价值。
评估范围为宜昌力帝环保科技集团有限公司所申报的评估基准日全部资 产及负债。企业申报的表内资产及负债对应会计报表，已经江苏公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2015]A946 号《审计报 告》。
力帝集团申报的基准日具体资产负债（单体报表）情况见下表。
| 单位：人民币元 | |
|---|---|
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 31,603,289.98 |
| 非流动资产 | 69,288,789.05 |
| 其中：可供出售金融资产 | 318,036.00 |
| 长期股权投资 | 68,828,192.02 |
| 固定资产 | 74,730.15 |
| 递延所得税资产 | 67,830.88 |
| 资产总计 | 100,892,079.03 |
| 流动负债 | 92,342,787.67 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 92,342,787.67 |
| 净资产（所有者权益） | 8,549,291.36 |
截至评估基准日，宜昌力帝环保科技集团有限公司合并报表下反映的总 资产账面价值为33,806.62 万元，负债账面价值为10,769.81 万元，净资产 账面价值为23,036.81 万元，其中归属于母公司所有者的权益为20,816.21 万元。
(二)企业主要实物资产概况、分布情况及特点
力帝集团目前主要业务为股权投资，日常办公人员基本为力帝股份人员 兼职，经营场所为力帝股份无偿提供，实物资产全部为用于办公的电脑，共 计10 台，主要存放于宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号办公场所。
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- (三)本次纳入评估范围的主要资产为长期股权投资、可供出售金融资
产，具体情况如下（金额单位：人民币万元）：
| 被投资单位名称 | 类别 | 注册资本 | 持股比例 | 账面价值 | 核算方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 湖北力帝机床股份有限公司 | 子公司 | 6,017 | 91.83% | 4317.09 | 成本法核算 |
| 宜昌力帝环保机械有限公司 | 子公司 | 2,500 | 98.00% | 2465.73 | 成本法核算 |
| 无锡帝格曼环保科技有限公司 | 子公司 | 1,000 | 100.00% | 100.00 | 成本法核算 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 可供出售 权益工具 |
22,139.47 | 318036 股 | 31.80 | 成本法核算 |
| 合 计 | 6914.62 |
1.力帝股份
- (1)力帝股份概况
名称：湖北力帝机床股份有限公司
注册号：420000000015291
住所：宜昌市发展大道龙溪路2 号
法定代表人：黄斌
注册资本：6017 万元
经济性质：股份有限公司(非上市)
成立日期：1994 年6 月30 日
营业期限：长期
经营范围：环保节能、废钢加工、报废汽车拆解、有色金属加工与分选、 锻压机械、垃圾处理、废塑料处理、再生资源成套设备的研 发、制造与销售；废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属等 再生资源的回收、处理与资源再生利用；工业废弃物的环保 处置项目建设、基础设计与施工项目建设；环保与资源循环 产业技术开发、工程设计、咨询服务；机电设备安装调试与 维修；经营国家批准的进出口业务、钢材、化工产品（不含 化学危险品及国家限定经营的产品）；物业管理(涉及许可经 营项目的，应取得相关部门许可方可经营)。
力帝股份基准日股东及持股比例：
| 股份基准日股东及持股比例： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 力帝集团 | 5,525.42 | 91.83% |
| 宜昌市瑞洋机械制造有限公司 | 6.00 | 0.10% |
| 广州机械科学研究院 | 6.00 | 0.10% |
| 长沙中联重工科技发展股份有限公司 | 4.80 | 0.08% |
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 其他自然人股东 | 474.78 | 7.89% |
| 合计 | 6,017.00 | 100.00% |
(2)力帝股份简介
力帝股份主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，产品主要为 金属液压打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线、有色金属分选系统等 各类金属再生资源加工设备，应用于废钢回收加工、报废汽车拆解、有色金 属分选等再生资源综合利用产业。
力帝股份废钢破碎生产线
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作为行业内主要企业之一，力帝股份主导并参与起草了《废钢破碎生产 线》、《报废汽车拆解技术规范》等5 项行业标准，现为中国废钢铁应用协会 副理事长单位、中国物资再生协会副会长单位、中国有色金属工业协会再生 金属分会常务理事单位、中国环保机械行业协会副会长单位、中国循环经济 协会技术装备委员会副主任委员及中国再生资源回收利用协会会员，是湖北 省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定 的高新技术企业，同时为科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计 划重点高新技术企业。
(3)力帝股份经营业务状况
经过多年的行业经验和产品技术积累，力帝股份已成为国内金属再生资 源加工设备行业中产品种类较为齐全、技术水平较为先进的主要企业之一， 并在国内废钢破碎生产线、门式剪断机等高端设备领域中具有较为明显的行 业优势。截至目前，力帝股份营销和服务网络已覆盖了国内除青海、西藏外
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的其他省、直辖市和自治区，在各区域依据销售规模和区域管理幅度配备了 相应的销售代表和售后服务技术人员，通过一线销售代表保持对市场各种动 态信息的及时把握和应对，同时建立了一支专业的售后服务队伍，及时响应 客户需求，提高了客户满意度。与此同时，力帝股份产品已在东南亚、欧洲、 非洲等多个国家和地区实现销售，并于近年来不断加强国际间的合作，与法 国、美国、俄罗斯、东南亚等国家的客户建立了良好的合作关系。
近年来，因钢材及废钢价格走势相对较弱，下游废钢行业整体发展低迷， 行业增速放缓。为摆脱下游行业发展对企业经营业绩的影响，力帝股份及时 调整销售及市场竞争策略，在不断研发自动化及精细化程度、加工利用效率 更高的金属再生资源加工设备，保持高端设备领域技术领先的同时，加快研 发全系列产品以满足不同层次客户的需求。在此背景下，力帝股份的业务规 模整体仍呈现增长趋势，2012 年、2013 年、2014 年分别实现营业收入 10,257.67 万元、13,188.64 万元和15,918.29 万元。
2013 年度、2014 年度，力帝股份向前五名客户销售情况如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入的比重 |
| 1 | 香港众裕钢铁集团有限公司 | 2,403.07 | 15.10% |
| 2 | 滦县首龙通力再生资源利用有限公司 | 1,863.25 | 11.71% |
| 3 | 安徽鑫港炉料股份有限公司 | 1,435.90 | 9.02% |
| 4 | 北方鼎业再生资源开发有限公司 | 1,388.89 | 8.73% |
| 5 | 本溪市远通物资回收有限公司 | 1,367.52 | 8.59% |
| 合计 | 8,458.63 | 55.12% | |
| 2013 年 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入的比重 |
| 1 | 唐山市丰南区隆昊商贸有限公司 | 3,254.70 | 24.68% |
| 2 | 安徽鑫港炉料股份有限公司 | 2,410.26 | 18.28% |
| 3 | 舟山长宏金属资源利用有限公司 | 940.17 | 7.13% |
| 4 | 辽宁德鑫再生资源有限公司 | 833.33 | 6.32% |
| 5 | 攀钢集团西昌钢钒有限公司 | 808.72 | 6.13% |
| 合计 | 8,247.18 | 61.73% |
(4)力帝股份历年资产财务概况
力帝股份近 2 年 1 期年基本财务数据表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-5 月 27,078.27 8,402.81 5,750.87 |
||
| 流动资产 | 36,707.48 | 27,127.95 |
|||
| 非流动资产 | 9,949.10 | 8,586.19 |
|||
| 其中：固定资产总额 | 6,429.57 | 5,922.81 |
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宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-5 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 46,656.58 | 35,714.14 |
35,481.08 |
|
| 负债总额 | 16,570.75 | 10,467.27 |
8,894.64 |
|
| 净资产 | 30,085.83 | 25,246.87 |
26,586.43 |
|
| 营业收入 | 13,188.64 | 15,918.29 |
6,350.61 |
|
| 营业成本 | 7,849.60 | 9,355.72 |
3,743.48 |
|
| 利润总额 | 2,161.20 | 4,848.36 |
1,609.44 |
|
| 净利润 | 1,915.68 | 4,147.74 |
1,339.57 |
注：上述报表数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 (5)力帝股份主要实物资产的分布及特点
力帝股份申报的主要实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产和在 建工程，截至评估基准日，具体分布及特点情况如下。 ①存货
申报评估的存货包括原材料、在产品和产成品。原材料主要是力帝股份 为正常生产而购进金属材料、标准件、液压件以及泵阀等，存放于宜昌市西 陵经济开发区龙溪路2 号力帝股份材料仓库。在产品主要分为两部分，一是 为处于待加工的各种材料，二是正处于加工中的半成品，存放于力帝股份各 生产车间。产成品是各规格型号的废钢破碎生产线、液压金属打包机、液压 金属剪断、报废汽车拆解设备等已完工产品，部分存放在力帝股份总装车间 仓库，部分已经发出安装调试但客户尚未验收。
②投资性房地产
委估资产位于湖北省宜昌市龙溪路2 号力帝股份厂区，是建筑面积为 2035.01 ㎡的龙溪路2-8 号房屋（房权证编号为：宜市房权证西陵区字第 0340156 号），原为力帝股份职工活动中心，力帝股份于2011 年09 月06 日与 湖北山水缘酒店有限公司签订了租赁协议，将其出租给湖北山水缘酒店有限 公司开展餐饮经营，租赁期限从2011 年09 月06 日至2017 年11 月30 日止。
房屋状况如下：四层钢混结构，建筑面积为2,035.01 平方米，首层层高 4.5 米，二至四层高均为4.2 米。基础采用钢筋砼独立承台柱基，现浇钢筋砼 梁板柱，内外墙围护结构采用240 砖墙，屋面采用卷材防水保温隔热层。装 修标准：外墙涂料，内墙乳胶漆，天棚同内墙装修，楼梯面为花岗岩、其他 地面为抛光砖，窗为铝合金，门为装饰门。给排水、照明、防雷设施配套。 ③固定资产-房屋建筑物
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委估资产位于湖北省宜昌市珍珠路73 号及宜昌市龙溪路2 号力帝股份厂 区，包括房屋建筑物及构筑物，共计20 项。珍珠路73 号房产为1980 年建造 的7 层沿街混合结构住宅楼，资产位于沿街底层；厂区资产于2011 年-2012 年间建成，主要由结构件车间、机加工车间、总装车间及办公楼、职工宿舍 楼、门卫房等组成，主要结构形式为钢、钢混结构。
房屋建筑物
委估的房屋建筑物共计8 项。其中珍珠路房产2 项，建筑面积共计178.19 平方米；龙溪路厂区房屋建筑6 项，建筑面积30,299.87 平方米，资产由厂 房、宿舍楼、辅助用房等组成。主要房屋建筑物概况：
A．珍珠路房产
珍珠路房产主要为宜昌市珍珠路73 号住宅楼底层2 套住宅，为2 套沿街 底层住宅，建筑面积合计128.19 平方米(55.45 平方米、72.74 平方米)。截 至评估基准日，上述房产已出租。
B．厂房
厂房总建筑面积为25,190.46 平方米，由总装车间、机加工车间、结构 件车间组成。其中：
总装车间：钢结构，建筑面积为11,312.92 平方米，由单层二跨(33 米、 21 米)车间及西端四层钢混结构办公楼组成。厂房轴线长150 米，轴线宽54 米，檐高17 米(14.5 米)，车间各跨均设有行车，行车轨道梁高12.1 米(10.2 米)；办公楼轴线长45 米，轴线宽19.7 米，层高3.6 米。基础采用钢筋砼独 立承台柱基、墙下砼条基，H 型钢柱梁，彩钢板屋面。装修标准：外墙为彩钢 板围护，下部1.2 米高为240 砖墙，钢筋混凝土地面，铝合金窗，钢推拉门。 车间内水电设施配套齐全。
机加工车间：钢结构，建筑面积为7,726.41 平方米，由单层三跨(18 米、 18 米、21 米)车间及西端二层钢混结构办公楼组成。厂房轴线长120 米，轴 线宽57 米，檐高14.5 米(11.3 米)，车间各跨均设有行车，行车轨道梁高10.2 米(8.1 米)；办公楼轴线长49 米，轴线宽7.08 米，层高3.6 米。基础采用钢 筋砼独立承台柱基、墙下砼条基，H 型钢柱梁，彩钢板屋面。装修标准：外墙 为彩钢板围护，下部1.2 米高为240 砖墙，钢筋混凝土地面，铝合金窗，钢 推拉门。车间内水电设施配套齐全。
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
结构件车间：钢结构，建筑面积6,151.13 平方米，由单层(33 米、22 米) 共二跨车间及喷砂附房组成，檐高17 米，建筑轴线长105 米，轴线宽55 米。 基础采用人工挖孔搅拌桩及钢筋砼独立承台柱基、墙下砼条基，H 型钢柱梁， 彩钢板屋面。装修标准：外墙为彩钢板围护，下部1.2 米高为240 砖墙，砼 地面，塑钢窗，钢推拉门，车间内水电设施配套齐全。
C．综合用房
综合及辅助用房总建筑面积为4,995.43 平方米，为2 幢职工宿舍楼。其 中：
职工宿舍楼1#：四层钢混结构，建筑面积为2,688.67 平方米，首层层高 3.6 米，二至四层高均为3 米。基础采用管桩及钢筋砼独立承台柱基，现浇钢 筋砼梁板柱，内外墙围护结构采用240 砖墙，屋面采用卷材防水保温隔热层。 装修标准：外墙涂料，内墙乳胶漆，天棚同内墙装修，楼梯面为花岗岩、其 他地面为抛光砖，窗为铝合金，门为装饰门。给排水、照明、防雷设施配套， 楼内各户设有独立卫生间。
-
职工宿舍楼2#：四层钢混结构，建筑面积为2,306.76 平方米，首层层高
-
3.6 米，二至四层高均为3 米。房屋建造标准同职工宿舍楼1#。
-
D．辅助用房
-
辅助用房主要有门卫、泵房及值班室等组成，为混合结构建筑。 构筑物
委估的构筑物共计12 项，由挡土墙、道路场地、围墙、绿化、酸洗磷化 池与配套设施、调度室、产品展厅道路、屋面钢结构等组成。 ④固定资产-设备类
设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，所有设备均为力帝股 份在正常经营过程中陆续购置或自制，除早期购置的设备外观较为陈旧外， 其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度 较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查。截至评估基 准日，设备运行正常、维护保养良好。
⑤在建工程
委估在建工程为在建设备安装工程，是2015 年5 月开工的结构件厂供气 设施安装项目，账面形成金额主要为供气设施购买成本，评估人员收集、核
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
查了相应形成资料和入账凭证，经与被评估单位有关人员沟通，该项目预计 在2015 年8 月完工。
(6)力帝股份长期股权投资
2015 年4 月23 日力帝股份和自然人王韬共同组建设立湖北瑞赛克科技有 限责任公司，注册资本为300 万元，力帝股份认缴255 万元出资额，占比为 85%。截至评估基准日，湖北瑞赛克科技有限责任公司尚在办理税务登记手续， 力帝股份尚未出资，力帝股份长期股权投资科目中对湖北瑞赛克科技有限责 任公司投资成本的账面金额为零。
湖北瑞赛克科技有限责任公司营业执照证载信息如下：
名称：湖北瑞赛克科技有限责任公司
注册号：420500000241566
住所：宜昌市西陵区龙溪路2 号
法定代表人：李明波
注册资本：300 万元
经济性质：其他有限责任公司
成立日期：2015 年4 月23 日
营业期限：2015 年4 月23 日至2018 年4 月22 日
经营范围：资源再生及环保设备设计；资源再生设备、分选设备及环保 设备销售上门安装；工厂自动化及液压系统设备设计、销售、 技术咨询、上门安装及上门维护；国内贸易、货物及技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
湖北瑞赛克科技有限责任公司评估基准日股东认缴的出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 力帝股份 | 255.00 | 85.00% |
| 2 | 王韬 | 45.00 | 15.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
2.力帝机械
(1)力帝机械概况
名称：宜昌力帝环保机械有限公司
注册号：420581000003315
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
住所：宜都市红花套镇桔红路60 号
法定代表人：黄斌
注册资本：2,500 万元
经济性质：有限责任公司
成立日期：2008 年4 月16 日
营业期限：2008 年4 月16 日至2033 年4 月15 日
经营范围：环保设备、普通机械制造、运输机械制造及销售；国家批准 的进出口贸易业务；房屋租赁（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营）。
力帝机械基准日股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 力帝集团 | 2,450.00 | 98.00% |
| 2 | 覃林盛 | 10.00 | 0.40% |
| 3 | 王文祥 | 5.00 | 0.20% |
| 4 | 代德新 | 5.00 | 0.20% |
| 5 | 李明波 | 5.00 | 0.20% |
| 6 | 李德建 | 5.00 | 0.20% |
| 7 | 柳英杰 | 5.00 | 0.20% |
| 8 | 崔云 | 5.00 | 0.20% |
| 9 | 柳平 | 5.00 | 0.20% |
| 10 | 刘南方 | 2.50 | 0.10% |
| 11 | 谭文辉 | 2.50 | 0.10% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
(2)力帝机械简介
力帝机械为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖 北省地方税务局认定的高新技术企业，主要生产带式输送机产品、螺旋输送 机、斗式提升机及金属结构件产品。目前除销售带式输送机等自有业务外， 主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，并承担部分废旧金属加工设备 的辅助研发工作。
(3)力帝机械历年资产财务概况
力帝机械近 2 年 1 期基本财务数据表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-5 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1,524.15 | 1,548.92 |
1,902.08 |
|
| 非流动资产 | 6,120.88 | 5,843.57 |
5,680.50 |
|
| 其中：固定资产总额 | 3,972.36 | 4,821.96 |
4,660.55 |
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宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-5 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 7,645.03 | 7,392.49 |
7,582.58 |
|
| 负债总额 | 4,397.59 | 4,932.60 |
5,156.65 |
|
| 净资产 | 3,247.45 | 2,459.89 |
2,425.93 |
|
| 营业收入 | 2,689.95 | 2,983.66 |
1,056.73 |
|
| 营业成本 | 2,125.78 | 2,509.23 |
911.03 |
|
| 利润总额 | 146.77 | 115.57 |
-38.65 |
|
| 净利润 | 99.52 | 112.44 |
-33.95 |
注：上述报表数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 (4)力帝机械主要实物资产的分布及特点
力帝机械申报的主要实物资产包括存货、固定资产和在建工程，截至评 估基准日，具体分布及特点情况如下。
①存货
申报评估的存货包括原材料和在产品。原材料是力帝机械为正常生产而 购进金属材料、铸钢件、液压件以及泵阀等。在产品主要是为力帝股份配套 的、已经投料生产但尚未完工的各类设备构件。委估存货全部存放于湖北省 宜都市红花套镇力帝机械厂区的仓库及车间内。
②固定资产-房屋建筑物
委估资产位于湖北省宜都市红花套镇，包括房屋建筑物及构筑物，共计 19 项，分别位于新老两个厂区。位于红花套镇桔红路60 号的老厂区主要建筑 于1998 年建造，其中钢结构车间为2006 年扩建，由厂房车间、宿舍楼、办 公楼、配电房等辅助用房组成，主要建筑结构以混合为主；位于红花套镇宜 华二路新厂区建筑分别于2012 年、2014 年建成，由厂房、宿舍楼、门卫房等 组成，主要结构形式为钢、钢混结构。
房屋建筑物
委估的房屋建筑物共计14 项，总建筑面积为26,753.12m2，资产由厂房、 办公楼、宿舍楼、辅助用房等组成。主要房屋建筑物概况：
A．厂房
厂房总建筑面积为21,094.08 平方米，由铸造车间、钢结构车间(一期)、 汽车拆装线车间(二期)及三期厂房组成。其中：
铸造车间：钢混结构，建筑面积为2,120.36 平方米，由单层共二跨(12.5 米、14.5 米)车间组成，轴线长72 米，轴线宽27 米，檐高12.5 米，车间各
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
跨均设有行车，基础采用钢筋砼独立承台柱基、墙下砼条基，钢筋混凝土柱 及屋架，预制槽型屋面板。装修标准：外墙为240 砖墙，钢筋混凝土地面， 钢窗，钢推拉门。车间内水电设施配套较为齐全。
钢结构车间(一期)：钢结构，建筑面积2,982.75 平方米，由主跨18 米 (2 跨)和次跨5 米组成，轴线长72 米，轴线宽41 米，檐高11.6 米，主跨设 有行车，基础采用钢筋砼独立承台柱基、墙下砼条基，H 型钢柱梁，彩钢板屋 面。装修标准：外墙为彩钢板围护，钢筋混凝土地面，塑钢窗，钢推拉门。 车间内水电设施配套齐全。
汽车拆装线车间(二期)：钢结构，建筑面积6,254.77 平方米，由单层(21 米、18 米、18 米)共三跨车间组成，檐高11.2 米。基础采用管桩及钢筋砼独 立承台柱基、墙下砼条基，H 型钢柱梁，彩钢板屋面。装修标准：外墙为彩钢 板围护，下部1.5 米高为240 砖墙，砼地面，塑钢窗，钢推拉门，车间内水 电设施配套齐全；车间南端设有三层办公楼，层高3 米，入口处采用玻璃幕 墙结构，内墙围护结构采用240 砖墙。装修标准：内墙乳胶漆，天棚局部设 有吊顶、其他同内墙装修，楼地面铺贴600*600 地砖，窗为塑钢玻璃窗，门 为装饰门。给排水、照明、防雷设施配套齐全。
三期厂房：钢结构，建筑面积为9,736.20 平方米，由单层(33 米、21 米、 21 米)共三跨车间组成，檐高14.8 米，厂房主跨轴线长120 米，轴线宽75 米。 基础采用管桩及钢筋砼独立承台柱基、墙下砼条基，H 型钢柱梁，彩钢板屋面。 装修标准：外墙为彩钢板围护，下部1.2 米高为240 砖墙，砼地面，部分刷 涂环氧树脂地面，塑钢窗，钢推拉门。车间内水电设施配套齐全。
B．综合及辅助用房
综合及辅助用房总建筑面积为5,659.04 平方米，由办公楼、宿舍楼、门 卫房、仓库等组成。其中主要建筑为二期新建宿舍楼，其余房屋建筑均以1998 年建造的混合结构为主。其中：
二期新建宿舍楼：五层(局部六层)钢混结构，建筑面积为4,014.47 平方 米，首层层高3.6 米，二至五层高均为3 米。基础采用管桩及钢筋砼独立承 台柱基，现浇钢筋砼梁板柱，内外墙围护结构采用240 砖墙，屋面采用卷材 防水保温隔热层。装修标准：外墙涂料，内墙乳胶漆，天棚同内墙装修，楼 梯面为花岗岩、其他地面为抛光砖，窗为铝合金，门为装饰门。给排水、照
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
明、防雷设施配套，楼内各户设有独立卫生间。
构筑物
委估的构筑物共计5 项，由现浇混凝土道路场地、砖砌及罗马柱围墙组 成。
③固定资产-设备类
设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，所有设备均为力帝机 械在正常经营过程中陆续购置或自制，设备外观均较为陈旧，设备的性能、 精度、效率等技术状态一般，力帝机械的设备管理及维修制度较为完善，各 种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查。截至评估基准日，设备运 行正常、维护保养一般。
④在建工程
委估在建工程为在建设备安装工程，是2014 年8 月开工的龙门校平机安 装项目，账面形成金额主要为龙门校平机购买成本，评估人员收集、核查了 相应形成资料和入账凭证，经与被评估单位有关人员沟通，该项目预计在2015 年8 月完工。
3.无锡帝格曼
名称：无锡帝格曼环保科技有限公司（以下简称“无锡帝格曼”）
注册号：320211000285903
住所：无锡市滨湖区建筑西路777 号A10 幢2 层
法定代表人：李明波
注册资本：1000 万元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015 年03 月13 日
经营权期限：2015 年03 月13 日起至***
经营范围：环境保护专用设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；塑料破碎机的生产；通用机械及配件、专用设备及配 件、电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
无锡帝格曼基准日股东及持股比例：
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 力帝集团 | 1000.00 | 100% |
无锡帝格曼历年资产财务概况
无锡帝格曼基本财务数据表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年1-5 月 |
| 流动资产 | 121.70 |
| 非流动资产 | 15.23 |
| 其中：固定资产总额 | 15.21 |
| 资产总额 | 136.93 |
| 负债总额 | 58.44 |
| 净资产 | 78.49 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 利润总额 | -21.53 |
| 净利润 | -21.51 |
注：上述报表数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 无锡帝格曼简介：
无锡帝格曼于2015 年3 月13 日由力帝集团出资设立，注册资本为1,000 万元，全部由力帝集团以货币方式认缴，出资期限为2035 年12 月31 日前。 2015 年3 月13 日，无锡帝格曼在无锡市滨湖区工商行政管理局办理完毕设立 登记手续。作为力帝集团进一步完善下游产业链，开拓发展非金属资源回收 利用产品的重要布局，无锡帝格曼主要从事粉碎机、撕碎机、磨粉机等塑料 破碎机的研发、生产和销售，以及薄膜包装、吹塑、注塑以及汽车轮胎回收、 电子废品回收等其他环境保护专用设备的研发、生产、销售、技术服务和技 术转让业务。
4.浦发机械
中国浦发机械工业股份有限公司成立于1992 年9 月22 日，注册资本为 22,139.4657 万元人民币，住所为上海市浦东新区金桥路999 号211 室，法定 代表人为张素刚。经营范围：实业投资，经外经贸部批准的进出口业务，国 内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，汽车（含小轿车）及零部件， 房地产开发，技术服务与咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至评估基准日，力帝集团持有浦发机械的股份数为318,036 股，占浦
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文 发机械股份比例为0.14%。
-
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型
-
1.力帝集团及其子公司账面记录的无形资产为土地使用权，具体情况如
下：
企业账面记录的土地使用权情况表
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地使用权 利人 |
土地位置 | 使用权 类型 |
登记用 途 |
使用权终止 日期 |
土地面积 (m 2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宜市国用 （2006）第 060301099号 |
力帝股份 | 宜昌市西陵 区石板村 |
国有出 让 |
工业用 地 |
2056-09-30 | 60,000.15 |
| 2 | 宜市国用 （2009）第 060303028号 |
力帝股份 | 宜昌市西陵 区石板村 |
国有出 让 |
工业用 地 |
2059-08-10 | 18,790.59 |
| 3 | 都市国用 （2008）第 010061号 |
力帝机械 | 红花套镇桔 红路60 号 |
国有出 | 工业用 地 |
2058-09-08 | 14,562.85 |
| 4 | 都市国用 （2010）第 010043号 |
力帝机械 | 红花套镇红 花套村二组 |
国有出 | 工业用 地 |
2060-09-02 | 14,293.90 |
| 5 | 都市国用 （2012）第 010024号 |
力帝机械 | 红花套镇红 花套村二组 |
国有出 | 工业用 地 |
2062-05-31 | 21,257.30 |
| 6 | 宜市国用 （2015）第 35593号 |
湖北力帝机 床股份有限 公司 |
珍珠路73 号 | 划拨 | 城镇住 宅用地 |
- | 31.18 |
需要说明的是，子公司力帝股份名下有一宗位于西陵区珍珠路73 号面积
为659.4 ㎡的划拨土地使用权（编号：宜市国用（2005）第080401002-2 号）。 根据宜昌市人民政府办公室于2005 年9 月19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批 复》，该宗用地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法 办理土地使用权出让手续。根据被评估单位说明，该宗划拨土地使用权非被 评估单位生产经营用地，属旧城改造的控制区域，无法办理划拨用地转为出 让土地相关手续，亦不能办理转让和抵押,该土地所有权无账面记录，不纳入 本次评估范围。上述划拨土地所有权证载情况如下表所示。
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地权利人 | 土地位置 | 使用权 类型 |
登记用 途 |
使用权终止 日期 |
土地面积 (m 2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宜市国用 （2005）第 080401002-2号 |
力帝股份 | 西陵区珍珠 路73 号 |
划拨 | 城镇混 合住宅 用地 |
- | 659.4 |
2.力帝集团及其子公司账面未记录的无形资产包括1项商标、21项已获授
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
权的专利，具体情况如下：
企业账面未记录的注册商标
| 序号 1 |
商标名称 | 注册号 | 注册类别 | 注册人 | 取得方式 | 有限期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5192090 | 7 类 | 力帝股份 | 原始取得 | 2009.09.28- 2019.09.27 |
企业账面未记录的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金属打包液压机半封闭式高压 室装置 |
力帝集团 | ZL 201010258724.8 | 发明 | 2010/8/20 |
| 2 | 污水处理机立式自动给药装置 | 力帝股份 | ZL 201010119117.3 | 发明 | 2010/1/27 |
| 3 | 金属液压打包机油缸活塞杆与 压块插销式连接装置 |
力帝股份 | ZL 200820190621.0 | 实用新型 | 2008/9/3 |
| 4 | 废钢破碎机油缸活塞杆定位连 接多级滑轨拔销装置 |
力帝股份 | ZL 200820190622.5 | 实用新型 | 2008/9/3 |
| 5 | 鳄式废钢剪断机剪切缸与剪板 球铰式连接装置 |
力帝股份 | ZL 200820190623.X | 实用新型 | 2008/9/3 |
| 6 | 液压驱动马达可调速控制装置 | 力帝股份 | ZL 200820190716.2 | 实用新型 | 2008/9/10 |
| 7 | 门式废钢剪断机剪切用侧向预 挤压装置 |
力帝股份 | ZL 201020195637.8 | 实用新型 | 2010/5/19 |
| 8 | 金属打包液压机侧向机盖装置 | 力帝股份 | ZL 201120567492.4 | 实用新型 | 2011/12/30 |
| 9 | 门式剪断机推料长度定长控制 装置 |
力帝股份 | ZL 201220017956.9 | 实用新型 | 2012/1/16 |
| 10 | 废钢剪断机剪切油缸跟随压料 油缸自动控制装置 |
力帝股份 | ZL 201220339268.4 | 实用新型 | 2012/7/13 |
| 11 | 一种报废汽车发动机精拆工作 台 |
力帝股份 | ZL 201420488551.2 | 实用新型 | 2014/8/28 |
| 12 | 金属打包液压机机盖拉锁导向 机构 |
力帝股份 | ZL 201420488552.7 | 实用新型 | 2014/8/28 |
| 13 | 一种转子轴承稀油润滑装置 | 力帝股份 | ZL 201420488553.1 | 实用新型 | 2014/8/28 |
| 14 | 龙门废钢剪断机可活动挡料装 置 |
力帝股份 | ZL 201420771086.3 | 实用新型 | 2014/12/10 |
| 15 | 一种破碎机单滚筒碾压进料装 置 |
力帝股份 | ZL 201420755950.0 | 实用新型 | 2014/12/5 |
| 16 | 报废汽车拆解线 | 力帝股份 | ZL 201420809195.X | 实用新型 | 2014/12/19 |
| 17 | 鳄式液压剪断机 | 力帝机械 | ZL 200910062040.8 | 发明 | 2009/5/12 |
| 18 | 破碎机可调出料装置 | 力帝机械 | ZL 201320233880.8 | 实用新型 | 2013/5/3 |
| 19 | 报废轮胎轮毂液压拆取机 | 力帝机械 | ZL 201320369972.9 | 实用新型 | 2013/6/26 |
| 20 | 细颗粒废料有色金属分选装置 | 力帝机械 | ZL 201320599486.6 | 实用新型 | 2013/9/27 |
| 21 | 可控角度的旋转式传送带输送 机 |
力帝机械 | ZL 201420354380.4 | 实用新型 | 2014/6/30 |
(五)企业申报的表外资产
除企业申报的上述账面未记录无形资产外，本次评估力帝集团及其子公 司未申报其他表外资产。
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金 额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值，及近2 年1 期利润表各 科目发生额系江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除 此之外，未引用其他机构报告内容。
注册资产评估师对评估对象对应评估范围内的资产的法律权属状况给予 了必要的关注，但本报告不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015 年5 月31 日。
本次评估基准日是在尽可能与评估目的实现日接近的前提下，委托方根 据本次经济行为的总体要求及时间安排与评估机构协商确定。
评估工作取价标准为于评估基准日有效的价格取费标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
天奇自动化工程股份有限公司发布的《天奇自动化工程股份有限公司第 五届董事会第二十四次会议决议公告》。
-
(二)法律法规依据
-
1.《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)；
-
2.《上市公司证券发行管理办法(2006 年修订)；
-
3.《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)；
-
4.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）；
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
5.中国证券监督管理委员会令第109 号《上市公司重大资产重组管理办 法》；
-
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
-
令第50 号)；
-
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民
-
代表大会第五次会议通过)；
-
8.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大
-
会常务委员会第十八次会议通过)；
-
9.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
-
(三)评估准则依据
-
1.《评估准则——基本准则》(2004-2-25 财企[2004]20 号)；
-
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（2004-2-25 财企[2004]20 号）；
-
3.《资产评估准则——评估报告》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
-
4.《资产评估准则——评估程序》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
-
5.《资产评估准则——业务约定书》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
-
6.《资产评估准则——工作底稿》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
-
7.《资产评估准则——机器设备》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
-
8.《资产评估准则——不动产》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
-
9.《资产评估准则——企业价值》（2011-12-30 中评协[2011]227 号）；
-
10.《企业国有资产评估报告指南》（2008-11-28 中评协[2008]218 号）；
-
11.《评估机构业务质量控制指南》(2010-12-18 中评协[2010] 214 号)；
-
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003-2-12 会协
[2003]18 号)；
- 13.《资产评估价值类型指导意见》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）； 14.《资产评估职业道德准则——独立性》(2012-12-28 中评协[2012]248
号)；
-
15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》
-
（中评协[2012]246 号）。
(四)权属依据
- 1.被评估单位历年验资报告；
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-
2.被评估单位提供的《土地使用权证》、《房屋所有权证》；
-
3.被评估单位重要资产购置合同或发票；
-
4.其他相关权属资料。
-
(五)取价依据
-
1.被评估单位提供的历史年度收入、成本、费用等经营统计资料；
-
2.被评估单位提供的相关销售合同；
-
3.被评估单位提供的相关采购合同、发票；
-
4.被评估单位提供经营投资计划等；
-
5.被评估企业提供的资产评估申报明细表及有关资料；
-
6.评估人员的现场勘察记录；
-
7．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2015年）；
-
8.国内大型专业网站的计算机及办公自动化设备价格资料；
-
9.巨灵财经网站数据；
-
10.评估机构收集的有关询价资料、资本市场参数资料等；
-
11.其他相关取价资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估 师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法 和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和 财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定 评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基 础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在 公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前
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在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料 可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。力帝集团本身以投资为主业，并无其他业务收入，控股子公司未来是 否每年进行分红、如何进行分红具有不确定性，故本次评估对力帝集团本身 不适宜采用收益法进行评估，而对力帝集团长期股权投资中子公司采用收益 法单独进行整体评估，并确认相应长期股权投资的评估结果，以此来反映力 帝集团的整体价值。
资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。力 帝集团的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认， 因此选用资产基础法作为本次评估的方法。
力帝集团子公司主要包括湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机 械有限公司。湖北力帝机床股份有限公司是一家集研发、制造和销售为一体 的高新技术企业，公司致力于废旧金属加工设备的研发和生产销售，主要产 品包括破碎生产线、剪断机、打包机、废旧汽车拆解设备等。湖北力帝机床 股份有限公司在废旧金属加工设备行业中拥有较强技术力量，汇集了一批行 业内的优秀专家，多年的研发实践取得了丰厚科技成果，公司拥有十多项专 利，承担了多个国家级、省级的科技项目，并牵头制定了多项废旧金属加工 设备的行业标准，公司客户遍布全国各地，所产产品性能在国内具有一定先 进性，生产销售的破碎生产线和门式剪断机等产品在国内市场占有率较高。 宜昌力帝环保机械有限公司作为湖北力帝机床股份有限公司的配套企业，拥 有完整的产品生产线，除了为湖北力帝机床股份有限公司提供产品配件外， 公司还对外生产销售皮带输送机等产品，并为湖北力帝机床股份有限公司在 废旧金属加工设备研发方面承担了一定程度的研发工作。现阶段，我国环境 的承载能力已达到或接近上限，经济的进一步发展，将更多地依靠绿色低碳 循环发展的新方式推动形成，湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机 械有限公司的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展战略相吻合。 公司收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文 能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。
基于以上分析判断，力帝集团的主要业务为股权投资，实际经营业务主 要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，本次评估对其子公司力 帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1.流动资产
评估基准日流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款及其他流动 资产。对货币资金，以企业在评估基准日实际所有的可支配金额确定评估价 值；对应收股利、其他应收款等权益类应收款项，以实际可回收金额确定评 估价值。其他流动资产根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面 值确定评估值。
2.可供出售金融资产
评估人员对评估范围内的可供出售金融资产进行了了解，力帝集团可供 出售金融资产为可供出售权益工具中国浦发机械工业股份有限公司，由于力 帝集团对可供出售权益工具持股比例较小，且价值量不大，本次评估根据力 帝集团投资成本确定可供出售权益工具评估值。
3.长期股权投资
评估人员对评估范围内的被投资单位情况进行了了解，力帝集团长期股 权投资包括控股子公司力帝股份和力帝机械，及全资子公司无锡帝格曼。
由于力帝集团的主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下属两家控 股子公司力帝股份与力帝机械进行，本次评估对于力帝股份和力帝机械我们 采用收益法及资产基础法进行整体评估，并合理选择其中一种方法的评估结 果，按照基准日被投资单位股东全部权益价值乘以力帝集团相应持股比例确 认为评估值。
无锡帝格曼是力帝集团2015 年3 月设立的全资子公司，目前尚未正式开
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展经营活动，由于成立时间距离评估基准日较近，本次评估根据清查核实后 被投资单位评估基准日净资产数额确定评估值。
-
(1)控股子公司收益法说明
-
①基本模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。本次对子公司的评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流(FCFF) 折现模型。
本次评估的基本模型为：
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式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；
B 为评估对象的企业整体价值；
D 为评估对象的付息债务价值。
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式中：P 为经营性资产的股东权益价值；
Σ Ci 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。 经营性资产的股东权益价值计算公式如下：
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式中：FCFFi 为预测期第i 年的预期收益；
FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；
r 为折现率；
n 为预测期年限。
②预测期及收益期的确定
预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评
估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至2020 年，以后年度收益状况保持在2020 年水平不变。
被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因
素，故本次收益年限采用永续方式。
③收益指标
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本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的 收益指标，其基本公式为：
FCFF=税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支 出－净营运资金变动
其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用 -财务费用-所得税。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内企 业自由现金流量，将未来经营期内的企业自由现金流量进行折现并加和，测 算得到企业经营性资产价值。
④折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件 下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额 口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率， 在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的加权平均投资本模型确定 折现率数值。
a.加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
式中：Ke：股权资本成本；
Kd：税后债务成本；
E：股权资本的市场价值；
D：有息债务的市场价值。
权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM 模型，根据被评估单位实 际情况调整后求取，计算方法如下：
Ke = Rf＋ β ×RPm＋Rc
式中：Rf 为基准日无风险报酬率；
β 为行业风险系数；
RPm 为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
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b.折现率有关参数的选取过程
无风险报酬率（Rf）是采用距基准日最近的10 年期国债到期收益率（复 利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。
市场风险溢价(RPm)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发 展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据 往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调 整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
行业风险系数( β )我们通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估 单位相关或类似企业，测算150 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)， 并以可比上市公司的 β U 平均值作为被评估企业的 β U，进而根据企业自身资 本结构计算出被评估企业带财务杠杆的 β 系数（ β L）,计算公式如下所示。 β L= β U×（1+（1-T）×D/E）
特定风险调整系数（Rc）是被评估对象与上市公司相比，在企业规模、 所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。
⑤非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范 围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评 估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。非经营性、溢余性资产（负 债）的价值采用成本法或市场法确认（详见子公司资产基础法说明）。
(2)控股子公司资产基础法说明
子公司的资产基础法评估比照力帝集团，对于子公司存货、长期股权投 资、投资性房地产、固定资产——房屋建筑物类、固定资产——设备类、在 建工程、土地使用权科目，具体评估方法介绍如下。
①存货
存货主要有原材料、产成品及在产品。根据企业提供的存货清单，核实 有关形成资料，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内 部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费， 不含税)确定评估值。
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产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费 用、营业税金附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结 存数量作为产成品的评估价值。
在产品，以经核实后的账面金额作为评估值。
- ②长期股权投资
力帝股份申报评估的长期股权投资为2015 年4 月23 日设立的湖北瑞赛 克科技有限责任公司，注册资本为300 万元，力帝股份认缴255 万元出资额， 占比为85%。截至评估基准日，湖北瑞赛克科技有限责任公司尚在办理税务登 记手续，力帝股份尚未出资，力帝股份长期股权投资科目中对湖北瑞赛克科 技有限责任公司投资成本的账面金额为零。本次评估根据清查核实后力帝股 份长期股权投资科目中被投资单位账面金额确认评估值为零。
③投资性房地产
委估投资性房地产为力帝股份出租给湖北山水缘酒店有限公司的职工活 动中心，该房产位于湖北省宜昌市龙溪路2 号力帝股份厂区内 ，房权证编号 为宜市房权证西陵区字第0340156 号。评估人员经过清查核实了解到，被评 估单位对该投资性房地产的会计核算中未包含建筑物所对应的土地使用权， 其所对应土地使用权的法定用途为工业。根据《资产评估准则——不动产》 第十一条，当不动产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，以最优利 用方式进行评估。本次评估中对该委估投资性房产采用重置成本法进行评估， 具体评估方法详见后文之固定资产——房屋建筑物中的成本法。
④固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方 法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市 场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化； 在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采 用重置成本法。本次房屋建筑物类评估中，对于企业经营用的工业房屋建筑 物及构筑物采用重置成本法评估，对于非经营用地住宅房采用市场比较法评 估。
a.重置成本法
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产
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已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 建筑安装工程造价
预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、 费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。
类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、 层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期 建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估 基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整 系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费
等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投
- 资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。 资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计
- 算。设定投资在建设期内均匀投入。
成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。 使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其 尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限 使用年限法成新率 已使用年限 尚可使用年限 ×100%
现场勘察法
现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状
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况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场
鉴定勘察与了解判断其成新率。
综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%； 如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析 原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新 率。
b.市场比较法
所谓市场比较法是指将估价对象与在近期已经发生的交易的类似房地产 进行比较，根据已经发生交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象 市场价值的一种估价方法。
市场比较法评估的基本公式为：
P＝PD×S
PD＝P1×I1＋P2×I2＋P3×I3
式中：P－待估房产总价；
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其中Pi＝Qi×A×B×C×D
式中：Qi－市场交易案例单价；
A－交易情况修正系数；
B－交易期日修正系数；
C－区域因素修正系数；
D－个别因素修正系数。
⑤固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
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采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次设备类 资产评估的基本公式具体如下。
评估价值=重置全价×成新率
说明：被评估单位为一般增值税纳税人，本次评估中设备类资产重置全 价均为不含税价。
a.重置全价的确定
机器设备
重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其基础费、 运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本确定重置全价；不能查 到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为 设备购置价，再加上基础费、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资 金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用 主要取价参数的确定
设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同 类机器设备的成交价和“机电产品价格信息网”(www.mepprice.com)等资料。 设备基础费费率
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的 工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基 准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法
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则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、 体积以及距离等的一定比率计算。
设备安装调试费
根据《资产评估常用方法与参数手册》规定的费率标准确定。
前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、设计费和监理费等费用。按照国
家、当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公 布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重 置全价。
电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。
b.成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
- 机器设备
对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法:观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分 析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理 寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损 耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估 算实体性贬值。
使用年限法:
其计算公式为：
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经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率 100% 经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历 的年限。
车辆
对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法 二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算 公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程 里程法成新率 100% 规定行驶里程
电子设备
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
对以下情况的处理：
在用超期服役机器设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；
若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经 验判断，选取两者中相对合理的一种；
对于报废设备类资产、超期服役的电子设备，按其处置后的可回收残值 确认评估值。
⑥在建工程
本次委估在建工程为设备安装工程，开工时间距评估基准日相对较近， 本次采用重置成本法，根据被评估单位申报的在建工程明细金额，经账实核 对后，剔除其中不合理的支出余值作为评估值。
⑦土地使用权
本次委估土地使用权选取市场比较法作为本次评估的基本方法，这是基 于以下考虑：一是评估对象处于区域土地市场比较发达，有充足的具有替代 性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对象所在区域内的现场勘查 和国土资源部门成交公告的查询，区域内交易案例较多，可选用市场比较法
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市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且 在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格 作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情 况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗 地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素 条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×待估宗地使用年限指数/比较实 例宗地使用年限指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
A．用途类型相同或相近
B．交易类型相同
C．属于正常交易
D．区域及个别条件相近
E．同一开发程度
本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它 们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价 格。
(3)控股子公司评估结果的分析和选择
①力帝股份评估结果的分析和选择
力帝股份收益法评估结果：
在评估基准日2015 年5 月31 日，力帝股份股东全部权益的评估价值为 人民币57,258.47 万元（精确到百元），与账面价值26,586.43 万元相比，增 值30,672.04 万元，增值率115.37%。
力帝股份资产基础法评估结果：
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2015年5月31日
被评估单位：力帝股份 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 27,078.26 | 27,419.99 | 341.73 | 1.26 | |
| 非流动资产 | 8,402.81 | 10,731.41 | 2,328.60 | 27.71 | |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | ||
| 投资性房地产 | 211.50 | 246.77 | 35.27 | 16.68 | |
| 固定资产 | 5,750.87 | 7,595.85 | 1,844.98 | 32.08 | |
| 在建工程 | 3.66 | 3.66 | - | - | |
| 无形资产 | 1,984.97 | 2,433.31 | 448.34 | 22.59 | |
| 递延所得税资产 | 451.82 | 451.82 | - | - | |
| 资产总计 | 35,481.07 | 38,151.40 | 2,670.33 | 7.53 | |
| 流动负债 | 5,963.48 | 5,963.48 | - | - | |
| 非流动负债 | 2,931.16 | 439.67 | -2,491.49 | -85.00 | |
| 负债总计 | 8,894.64 | 6,403.15 | -2,491.49 | -28.01 | |
| 净资产（所有者权益） | 26,586.43 | 31,748.25 | 5,161.82 | 19.42 |
力帝股份股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 评估方法 | 股东全部权益 账面值 |
股东全部权益 评估值 |
增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 26,586.43 | 57,258.47 | 30,672.04 | 115.37% |
| 资产基础法 | 31,748.25 | 5,161.82 | 19.42% | |
| 差异额 | 25,510.22 |
力帝股份两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是力帝股份单 项资产的市场价值；收益法是从力帝股份的未来获利角度考虑的，反映了力 帝股份各项资产的综合获利能力。较收益法而言，资产基础法评估结果未能 从整体上体现出力帝股份各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从 力帝股份的未来获利角度考虑，综合考虑了力帝股份的品牌竞争力、客户资 源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的 价值，因此本次评估最终确定选取收益法评估结果作为力帝股份评估结论。
②力帝机械评估结果的分析和选择
力帝机械收益法评估结果：
在评估基准日2015 年5 月31 日，力帝机械股东全部权益的评估价值为 人民币2,619.75 万元（精确到百元），与账面价值2,425.93 万元相比，增值 193.82 万元，增值率为7.99%。
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
力帝机械资产基础法评估结果：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2015年05月31日
被评估单位：力帝机械 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1,902.08 | 1,902.08 | - | - | |
| 非流动资产 | 5,680.49 | 6,467.59 | 787.10 | 13.86 | |
| 其中：固定资产 | 4,660.55 | 5,489.69 | 829.14 | 17.79 | |
| 在建工程 | 107.55 | 107.55 | - | - | |
| 无形资产 | 901.89 | 859.85 | -42.04 | -4.66 | |
| 递延所得税资产 | 10.50 | 10.50 | - | - | |
| 资产总计 | 7,582.57 | 8,369.67 | 787.10 | 10.38 | |
| 流动负债 | 3,750.23 | 3,750.23 | - | - | |
| 非流动负债 | 1,406.41 | 210.96 | -1,195.45 | -85.00 | |
| 负债总计 | 5,156.64 | 3,961.19 | -1,195.45 | -23.18 | |
| 净资产（所有者权益） | 2,425.93 | 4,408.48 | 1,982.55 | 81.72 |
力帝机械股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 评估方法 | 股东全部权益 账面值 |
股东全部权益 评估值 |
增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 2,425.93 | 2,619.75 | 193.82 | 7.99% |
| 资产基础法 | 4,408.48 | 1,982.55 | 81.72% | |
| 差异额 | -1,788.73 |
力帝机械两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是力帝机械单 项资产的市场价值；收益法是从力帝机械的未来获利角度考虑的，反映了力 帝机械各项资产的综合获利能力。从两种评估方法的结果来看，收益法评估 结果相比资产基础法评估结果低，评估人员分析后认为，主要原因是预测期 内力帝机械营业收入主要部分源于为力帝股份配套，自有业务销售收入市场 份额有待提高。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为力帝机械评估结 论。
(4)长期股权投资评估结果
本次申报评估的长期股权投资评估结果如下表所示：
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 整体估值 | 持股 比例 |
评估净值 | 所选结果 采用评估 方法 |
| 力帝股份 | 4,317.09 | 57,258.47 | 91.83% | 52,580.45 | 收益法 |
| 力帝机械 | 2,465.73 | 2,619.75 | 98.00% | 2,567.35 | 收益法 |
| 无锡帝格曼 | 100.00 | 78.49 | 100.00% | 78.49 | 成本法 |
| 合 计 | 6,882.82 | 55,226.29 |
说明：由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次长期股权 投资评估中未考虑控股权溢价及股权流动性折扣因素对评估值的影响。 4.固定资产
宜昌力帝环保科技集团有限公司的固定资产仅为电子设备，本次设备类 固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行 评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大 难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法进行评估；第 二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力， 故也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：
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经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历 的年限。
5.递延所得税资产
对于递延所得税资产，首先核实递延所得税资产形成原因，了解形成原 因的变化情况，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确 定评估值。
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
6.无形资产
力帝集团申报的无形资产为账面未记录无形资产，为1 项发明专利，具 体如下表所示。
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 类型 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金属打包液压机半 封闭式高压室装置 |
力帝集团 | ZL 201010258724.8 | 发明 | 2010-08-20 |
力帝集团以投资为主业，未开展产品生产经营，上述专利应用于其子公 司金属液压打包机产品，该专利相应收益和价值实际已经包含在长期股权投 资子公司的收益法结果中，因此不再另作评估。
7.负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估开始于2014 年11 月18 日，结束于2015 年06 月30 日。 (一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法，结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论，撰写
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评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1.企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观 经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
4.本次估值的价值类型为市场价值，评估结论基于评估基准日评估对象 现有的经营能力和经营模式，不考虑未来可能由于管理层经营策略的调整和 追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情 况的影响。
5.本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。
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(三)特殊假设
1.本次湖北力帝机床股份有限公司评估结果成立的主要假设条件如下： 力帝股份已通过高新技术企业复审，并于2012 年8 月取得编号为 GF201242000038 的高新技术企业证书，将连续3 年享受国家关于高新技术企 业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设子公司力 帝股份在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税 率。
现阶段力帝股份业务产品仍是生产经营废旧金属加工设备为主，其城市 垃圾处理设备、废弃塑料加工设备的研制经营尚未正式开展，因此本次收益 法预测是假设以力帝股份现有产品和生产经营模式为基础，不考虑其未来业 务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的其他收益。
假设评估基准日后力帝股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。
2.本次宜昌力帝环保机械有限公司评估结果成立的主要假设条件如下： 力帝机械业务收入来源主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，除 此之外，还有自身承接的带式输送机、螺旋输送机、斗式提升机等产品业务， 及少量外协业务。本次收益法预测是假设以力帝机械现有经营管理模式和生 产模式为基础，不考虑其未来业务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的 其他收益。
目前力帝机械主要业务是为关联方力帝股份提供配套，假设公司未来年 度的经营业务模式与生产管理方式与现阶段保持一致，未来年度提供配套产 品的比例和毛利率与近几年平均水平相当。
力帝机械已通过高新技术企业认定，并于2013 年11 月取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，将连续3 年享受国家关于高新技术企 业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设子公司力 帝机械在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税 率。
假设评估基准日后力帝机械的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015 年5 月31 日，力帝集团资产 账面价值为10,089.21 万元（单体报表口径），负债账面价值为9,234.28 万 元，股东全部权益账面价值为854.93 万元；资产评估价值为58,432.70 万元， 负债评估价值为9,234.28 万元，股东全部权益评估价值为49,198.42 万元。 资产评估值比账面值增值48,343.49 万元, 增值率为479.16%；股东全部权益 评估值比账面值增值48,343.49 万元，增值率为5,654.67%，与合并报表归属 于母公司所有者的权益账面值20,816.21 万元相比，增值额为28,382.21 万 元，增值率为136.35%。评估结果汇总详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2015年5月31日
被评估单位：宜昌力帝环保科技集团有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,160.33 | 3,160.33 | - | - |
| 非流动资产 | 6,928.88 | 55,272.37 | 48,343.49 | 697.71 |
| 其中：可供出售金融资产 | 31.80 | 31.80 | - | - |
| 长期股权投资 | 6,882.82 | 55,226.29 | 48,343.47 | 702.38 |
| 固定资产 | 7.47 | 7.50 | 0.03 | 0.40 |
| 递延所得税资产 | 6.78 | 6.78 | - | - |
| 资产总计 | 10,089.21 | 58,432.70 | 48,343.49 | 479.16 |
| 流动负债 | 9,234.28 | 9,234.28 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 9,234.28 | 9,234.28 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 854.93 | 49,198.42 | 48,343.49 | 5,654.67 |
| 归属于母公司所有者的权益（合并报表） | 20,816.21 | 49,198.42 | 28,382.21 | 136.35 |
评估增减值原因分析：
本次力帝集团股东全部权益评估值与账面值相比有较大幅度增值，主要 是由于长期股权投资评估增值较大。力帝集团长期股权投资主要包括控股子 公司湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机械有限公司。由于目前我 国环境的承载能力已达到或接近上限，经济的进一步发展，将更多地依靠绿
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色低碳循环发展的新方式推动形成，湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝 环保机械有限公司的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展战略相 吻合，本次评估中对力帝集团控股子公司采用收益法、资产基础法两种方法 进行评估，较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出被评估 企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度 考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业 管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因此评估人员最终采用 收益法评估结果作为子公司的评估结论。而力帝集团长期股权投资的账面价 值按成本法核算仅反映对子公司的历史投资成本，未能体现出在良好市场前 景下拥有各项资源的子公司实际市场价值，因而导致评估值与账面价值相比 有较大幅度增值。
(二)评估结论
评估结论根据以上评估工作得出: 除本报告特别事项说明对评估结论的 影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日 2015 年5 月31 日，宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益评估值为 49,198.42 万元，与账面值854.93 万元相比，增值额为48,343.49 万元，增 值率为5,654.67%；与合并报表归属于母公司所有者的权益账面值20,816.21 万元相比，增值额为28,382.21 万元，增值率为136.35%。
十一、特别事项说明
- (一)本次评估中，截至评估基准日被评估企业抵押担保：
1.保证担保情况
(1)2015 年02 月28 日，力帝集团与宜都市财政局签订《保证合同》，被 保证的主债权为2015 年2 月15 日子公司力帝机械与宜都市财政局签订的《宜 都市县域经济发展调度资金借款合同》（2015 年第31 号）项下发生的债权， 保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为100 万元，借款期限为2015 年 2 月15 日起至2015 年11 月23 日止。
(2)2012 年12 月21 日，子公司力帝股份与中信银行股份有限公司合肥分 行签订了“2012 合银最保字第1273501A0392-a 号”《最高额保证合同》，被 保证的主债权为2012 年12 月21 日至2015 年12 月21 日期间因中信银行股
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文
份有限公司合肥分行向安徽鑫港炉料股份有限公司授信而发生的一系列债 权，最高额度为等值人民币9,800 万元整，保证方式为连带责任保证，保证 期间为安徽鑫港炉料股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(3)2013 年12 月29 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了“2013 固借保宜西支1229 第0001-1 号”《保证合同》，被保 证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与辽宁德鑫再生资源有限 公司之间签署的编号为“2013 固借宜西支1229 第0001 号”《固定资产借款 合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币550 万元，保证方式为连带责 任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起2 年。
(4)2014 年03 月27 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了“2014 固借保宜西支0327 第0001-1 号”《保证合同》，被保 证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与山东绿能再生资源开发 有限公司之间签署的编号为“2014 固借宜西支0327 第0001 号”《固定资产 借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币640 万元，保证方式为连 带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起2 年。
(5)2015 年04 月29 日，力帝集团与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015032401 保02”《保证合同》，力 帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西 陵）固借2015032401 保01”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份 有限公司宜昌西陵支行与吉林胜亚循环经济开发有限公司签署的编号为“鄂 银宜昌（西陵）固借2015032401”的《固定资产借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币1200 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债 权履行期届满之日起2 年。
(6)2015 年04 月29 日，力帝集团与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015041601 保02”《保证合同》，力 帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西 陵）固借2015041601 保01”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份 有限公司宜昌西陵支行与信阳市明阳实业有限公司签署的编号为“鄂银宜昌 （西陵）固借2015041601”的《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债 权本金为人民币200 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 正文 行期届满之日起2 年。
2.抵押担保情况
(1)2015 年2 月28 日，子公司力帝机械与宜都市财政局签订了《财产抵 押合同》 ,抵押担保范围为2015 年2 月15 日力帝机械与宜都市财政局签订 的《宜都市县域经济发展调度资金借款合同》（2015 年第31 号）项下发生的 全部债权，抵押物为力帝机械拥有的数控落地镗铣床、数控车床2 台生产设 备，账面原值合计为7,787,277.41 元，净值为7,438,884.71 元，具体详见 力帝机械资产评估明细表。
(2)2014 年7 月31 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了“2014 授抵宜西支0731 第0001 号”、“2014 授抵宜西支0731 第0002 号”《最高额抵押合同》，最高额抵押担保范围为“2014 授宜西支 0731 第0001 号”《授信协议》项下力帝股份为购买其设备的任意企业提供连 带责任保证担保余额及购买其设备的任意企业向湖北银行股份有限公司宜昌 西陵支行借款不超过人民币5,000 万元整的本金余额、利息及其他相关款项， 保证期间为2014 年7 月31 日至2018 年7 月31 日，抵押财产包括力帝股份 拥有的坐落于宜昌市西陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号） 的2 宗土地使用权，及该宗地地上的6 宗房屋建筑物，具体详见力帝股份资 产评估明细表。
按照上述约定，辽宁德鑫再生资源有限公司、山东绿能再生资源开发有 限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的“2013 固借宜西支1229 第0001 号”、“2014 固借宜西支0327 第0001 号”《固定资产借款合同》项 下未清偿余额均纳入最高额抵押担保范围。
(3)2015 年04 月29 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西 陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015032401 抵01”《抵押合同》， 抵押担保范围为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与吉林胜亚循环经济开 发有限公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015032401”的《固定资 产借款合同》项下发生的全部债权，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜 昌市西陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号）的2 宗土地使 用权，及该宗地地上的6 宗房屋建筑物，具体详见力帝股份资产评估明细表。
(4)2015 年05 月19 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西
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陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015041601 抵01”《抵押合同》， 抵押担保范围为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与信阳市明阳实业有限 公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借2015041601”的《固定资产借款 合同》项下发生的全部债权，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜昌市西 陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号）的2 宗土地使用权， 及该宗地地上的6 宗房屋建筑物，具体详见力帝股份资产评估明细表。
截至评估基准日，除上述保证担保及抵押担保情况外，被评估单位及其 子公司未向评估人员提供其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款事项。
(二)本次评估中，截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事 项：
截至评估基准日，被评估单位及其子公司声明无此事项。
(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议：
1.子公司力帝股份与宜昌市西陵区杜家花场于2012 年09 月28 日签订租 赁协议，将其位于宜昌市西陵经济开发区龙溪路2 号经营场所内东侧约19.1 亩闲置土地（土地使用权证书编号为：宜市国用（2006）第060301099 号, 面 积为90 亩），出租给宜昌市西陵区杜家花场，开展苗圃经营，租赁期限从2013 年1 月1 日至2017 年12 月31 日止。
2.子公司力帝股份与湖北山水缘酒店有限公司于2011 年09 月06 日签订 租赁协议，将其位于宜昌市西陵经济开发区龙溪路经营场所内职工活动中心， 建筑面积为2035.01 ㎡的龙溪路2-8 号房屋（房权证编号为：宜市房权证西 陵区字第0340156 号）出租给湖北山水缘酒店有限公司，开展餐饮经营，租 赁期限从2011 年09 月06 日至2017 年11 月30 日止。
3.子公司力帝股份与自然人蔡金桥于2014 年04 月07 日签订租赁协议， 将其位于宜昌市西陵经济开发区龙溪路经营场所内的龙溪路2-1 号、2-2 号两 幢职工宿舍楼（房权证编号为：宜市房权证西陵区字第0337030 号、宜市房 权证西陵区字第0337031 号）的一层车库出租给自然人蔡金桥，出租建筑面 积约为2200 ㎡，租赁期限从2014 年03 月26 日至2019 年09 月30 日止。 本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
(四)产权瑕疵事项。
1.子公司力帝股份拥有的宜昌市珍珠路73 号60 幢108 室、109 室住宅用
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房（编号为：宜市房权证西陵区字第0237081 号），土地使用权证( 编号：宜 市国用（2015）第35593 号)证载土地性质为划拨。根据宜昌市人民政府办公 室于2005 年9 月19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府办公室关于城 区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，上述房屋涉及宗用地 属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用 权出让手续，但上述房屋可以用于产权转让，本次评估中采用市场法对上述 房屋进行估算。
2.子公司力帝股份名下有一宗位于西陵区珍珠路73号面积为659.4 ㎡的 划拨土地使用权（编号：宜市国用（2005）第080401002-2 号）。根据宜昌市 人民政府办公室于2005 年9 月19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府 办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，该宗用 地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使 用权出让手续。根据被评估单位说明，该宗划拨土地使用权非被评估单位生 产经营用地，属旧城改造的控制区域，无法办理划拨用地转为出让土地相关 手续，亦不能办理转让和抵押,该土地所有权无账面记录，不纳入本次评估范 围。
除上述事项外，截至评估基准日被评估单位及其子公司声明申报评估的 资产不存在其他产权瑕疵事项。
(五)重大期后事项。
2015 年6 月27 日中国人民银行发布决定，自2015 年6 月28 日起有针对 性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。 同时，自2015 年6 月28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以 进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25 个 百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25 个百分点至2%；其他各档次 贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
除上述事项外，截至报告出具日，本次评估不存在需要披露的其他重大 期后事项。
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(六) 其他需要说明的事项。
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1.根据中国证监会2014 年10 月颁布的《上市公司重大资产重组管理办
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法》（第109 号令）第二十条，上市公司重大资产重组中相关资产以资产评 估结果作为定价依据的，原则上应当采取两种以上的方法进行评估。
本次被评估单位力帝集团主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下 属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，根据合并口径的财务数据，力 帝集团的绝大部分收入来源于力帝股份所从事的金属打包、金属剪切及废钢 破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备的销售业务收入。本次 评估中，对力帝集团采用资产基础法进行评估，对其长期股权投资中子公司 力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法 结果作为子公司各自股权的最终评估结论。
2.根据天奇自动化工程股份有限公司2015 年1 月18 日在公布的《天奇 自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，天奇自 动化工程股份有限公司拟向无锡天奇投资控股有限公司发行股份购买天奇投 资持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司100%股权。该《公告》披露了本次 交易对象天奇投资对本次交易之力帝集团100%股权标的资产业绩补偿作出承 诺：天奇投资承诺力帝集团2015 年至2017 年度实现的经审计的扣除非经常 性损益后归属母公司股东的净利润将不低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》 所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣 除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于4,000 万元、4,700万元、 5,400 万元。
力帝集团合并报表2015 年1-5 月经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润为1,045.81 万元。根据本次评估中子公司力帝股份、力帝机 械的收益预测，力帝集团2015 年6-12 月、2016 年、2017 年归属母公司股东 净利润的预测数额分别为：2,741.80 万元，4,591.20 万元，5,130.80 万元。
3.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于 流动性折价和控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评 估中未考虑流动性折价和控股权溢价对评估结果的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意，并关注上述事项对其经济 行为的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
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1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
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2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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3.报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
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评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
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4.评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015 年
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5 月31 日至2016 年05 月30 日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年06月30日。 中通诚资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）： 注册资产评估师：
注册资产评估师： 二〇一五年六月三十日
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天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告 附件
附 件
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1.与评估目的相对应的经济行为文件；
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2.被评估单位审计报告；
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3.委托方和被评估单位《企业法人营业执照》复印件；
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4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
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5.委托方及被评估单位承诺函；
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6.签字注册资产评估师的承诺函；
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7.评估机构资产评估资格证书复印件；
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8.评估机构证券业资质证书复印件；
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9.评估机构法人营业执照副本复印件；
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10.授权委托书；
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11.签字注册资产评估师资格证书复印件。
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注册资产评估师承诺函
天奇自动化工程股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司受贵公司委托，我们对天奇自动化工程股份有限公 司拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益价 值于，以2015 年5 月31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报 告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
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一、具备相应的执业资格；
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二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
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三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
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四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
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五、充分考虑了影响评估价值的因素；
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六、评估结论合理；
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七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章
注册资产评估师签章
2015 年06 月30 日
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