Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2015

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")的 保荐机构,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"保荐机构")根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,通过定期的 现场检查、资料查阅、沟通访谈及列席重要会议等方式,对天奇股份 2014 年度 募集资金的存放及使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金结余及存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 53,788.92 万元(包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中 29,800.00 万元用于购买 低风险型理财产品,15,000.00 万元用于暂时补充流动资金。募集资金具体存放 情况如下:

单位:人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
江苏银行股份有限公司无锡分行湖滨路支行	27040188000023200	11,833,687.32
	27040181000033875	50,000,000.00	27040188000023260 下
			七天通知存款
中信银行股份有限公司无	7322310182100018611	2,201,142.25
锡长江路支行
浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行	84070154500000129	1,861,952.02
	84070167310000672	3,644,116.40	84070154500000129 下
			七天通知存款
	84070154500000100	20,348,295.71	铜陵天奇蓝天机械设备
			有限公司募集资金账户
合 计		89,889,193.70

二、2014 年度募集资金实际使用的具体情况

2014 年度,天奇股份募集资金具体实际使用情况见附表。

三、有关募集资金使用的信息披露情况

2014 年度,公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关 规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放及使用情况,不存在募集 资金管理违规情形。

四、综合意见

本保荐机构认为:天奇股份 2014 年度募集资金使用履行了有关决策程序和 信息披露程序,在有关决策、使用前及时通知了本保荐机构,本保荐机构也及时 发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整;三方监管 协议正常履行,不存在募集资金管理违规情形。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:______________ ______________ 顾叙嘉 成鑫 年 月 日

募集资金使用情况对照表

2014 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 72,397.71本年度投入募集资金总额 2,863.11 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 20,702.89 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 (含部分变更) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生 重大变化 承诺投资项目 1.汽车制造物流装 备生产线项目 否 24,937.70 24,937.70 不适用 否 2.智能高效分拣与 储运装备项目 是[注 1、2] 17,095.60 17,095.60 689.45 2,628.80 15.38 不适用 否 3.废旧汽车精细拆 解、高效分拣自动化 装备生产项目 是[注 2] 20,242.30 15,364.41 2,173.66 3,074.09 20.01 不适用 否 4.补充公司流动资 金 否[注 3] 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00 不适用 承诺投资项目小计 77,275.60 72,397.71 2,863.11 20,702.89 购买银行理财产品 [注 4] 29,800.00 29,800.00 合 计 77,275.60 72,397.71 32,663.11 50,502.89 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	[注 1]: 公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目", 原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地102 亩, 建成达产后年产能为10 套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地66亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至2013年6月25日,公司累计先期投入 820.03 万元, 其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入 439.35 万元, 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入 380.68 万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证, 并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)2013 年 7 月 9 日公司第五届董事会第六次会议(临时) 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计 820.03 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司已将募集资金 439. 35 万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,將募集资金 380.68 万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	[注3]: 2013年9月12日, 公司第五届董事会第八次会议决议通过, 同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日,公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00万元归还至募集资金专用账户。2014年9月16日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	[注4]: 经2014年6月20日召开第五届董事会第十七次(临时)会议,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金 正常使用的前提下,公司将继续使用闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,合计使用金额不超过人民币3亿元,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该3亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。截至2014年12月31日,公司实际购买理财产品结余额29,800.00万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注 2]:根据公司第五届董事会四次(临时)会议决议,由于实际募集资金净额与原计划募集资金总量存在一定差异,对废旧汽车精细拆解、高效分 拣自动化装备生产项目的募集资金使用进行了调整。