Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 19, 2015

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

变更部份募集资金用途的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")的 保荐机构,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"保荐机构")根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对天奇股份 变更部分募集资金用途的情况进行了核查,具体情况如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

天奇股份拟暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施,募集资金 变更投入至"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目"、 以现金支付方式收购苏州再生物资有限公司 70%的股权二个项目和剩余部份募 集资金变更永久性补充流动资金。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

公司原募投项目名称为"汽车制造物流装备生产线项目",该项目于 2011 年 7 月 1 日经安徽省郎溪经济开发区管理会立项批准,项目投资主体为天奇股份, 该项目为新建产能项目,原选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地 152.7 亩,项目总投资为 24,937.7 万元,该项目计划建设期 2 年,运营期 10 年,运营 期第 1 年产能利用率 50%,运营期第 2 年开始达到设计能力的 100%。建成达产 后可形成年产高效柔性节能摩擦驱动输送线 15,000 米、CPC 输送线 3,000 米、 柔性随行装配输送线 4,000 米、摆杆输送线 3,200 米,以及配套高精度柔性转载 系统 160 套的制造能力。项目达产后预计年均销售收入 47,210.0 万元,年均利润 总额 7,821.3 万元,净利润 6,648.1 万元。项目投资财务内部收益率为 21.9%(税 后),投资回收期为 6.2 年(税后,含建设期 2 年)。

截止本意见出具日,公司未对该项目进行投资,已购置的土地未使用募集资 金投入,而以自有资金投入,目前该项目募集资金余额为 24,937.7 万元。

(二)终止原募投项目的原因

原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目,原计划利用 安徽省郎溪经济开发区建设该项目。公司非公开发行募集资金到位时间为 2013 年 5 月。随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带来更大 的发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周 边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求,鉴于此,公司决定变更该募 集资金投资方式,减少基础建设投资,利用现有厂房进行技术升级,建造推动汽 车生产的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发平台,以智能装备升级 带动产业升级,推动企业转型,提升系统集成能力,提升给客户提供整体解决方 案的能力,真正做到技术上与国际先进水平同步。同时将投资节约的部份募集资 金用于收购汽车拆解业务和永久性补充流动资金。

三、新募投项目情况说明

(一)变更募集资金 12950.4 万元投资《远程数据采集决策平台及智能装备 成套系统研发及产业化项目》

1、项目基本情况和投资计划

(1)建设地点

天奇股份本次远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发与产业化项 目拟在无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号天奇股份厂区内建设。

(2)生产规模

本项目产品为应用于汽车制造的远程数据采集决策平台及智能装备成套系 统,建成达产年包括如下子产品:远程诊断维护系统 50 套,具有远程诊断集成 技术的智能高效柔性节能摩擦驱动输送线 10000 米、智能 CPC 输送线 1500 米、 智能柔性随行装配输送线 2000 米、智能摆杆输送线 1600 米、智能高精度柔性转 载系统 120 套等。

(3)建设期

项目建设期预计为 2 年。

(4)总投资

项目总投资为 12950.4 万元,其中建设投资 9864.5 万元,铺底流动资金 3085.9 万元,建设期利息为 0.0 万元。建设投资主要购置先进的设备、高精度检测设备 和硬件平台共计 48 台套,各类软件 37 套。

2、项目经济效益分析

本项目达产后预计年均销售收入47,210.0万元,年均利润总额7,821.3万元, 净利润 6,648.1 万元。项目投资财务内部收益率为 21.9%(税后),投资回收期为 6.2 年(税后,含建设期 2 年)。

项目计算期第 2 年开始投产,生产负荷 20%,第 3 年、第 4 年分别为 70%、 90%,第 5 年开始满负荷生产。

(二)变更募集资金 7000 万元收购苏州市物资再生有限公司 **70%**的股权

1、项目概述

为加快报废汽车循环产业的发展,做好重点区域布点工作,打通上下游供应 链工作,公司筹划了本次资产收购行为。

苏州市物资再生有限公司(以下简称"苏州再生"或"目标公司")注册资本 5000 万元人民币,其中昆山市物资再生利用有限公司(以下简称"昆山再生") 持有其 70%的股权,陆月强(苏州再生的实际控制人)持有 30%的股权。

2014 年 8 月 25 日江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏公 W[2014]E3052 号《苏州市物资再生有限公司审计报告(2013 年-2014 年 7 月)》 (以下简称"《审计报告》");2014 年 11 月 28 日中通诚资产评估有限公司出具 中通苏咨报字[2014]第 024 号《天奇自动化工程股份有限公司拟收购苏州市物资 再生有限公司 70%股权对天奇自动化工程股份有限公司所表现的投资价值估值 咨询报告》(以下简称"《咨询报告》")。

根据《咨询报告》,截至基准日,根据收益法估值计算,标的股权的投资价 值为 9,151.58 万元。甲乙双方共同确认,根据该估值价值,本次标的股权的价款 确定为 7,000 万元。

公司于 2015 年 3 月 18 日召开第五届董事会第二十六次(临时)会议,审 议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。

该事项需提交股东大会审议批准。

本次对外投资未构成关联交易,也不属于重大资产重组行为。

2、交易对手方介绍

(1)昆山再生

企业名称	昆山市物资再生利用有限公司
法定代表人	陆月强	企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元	实收资本	500万元
注册地址	玉山镇城北北门路1253号
经营范围	许可经营项目:无。一般经营项目:废旧物资回收,报废汽车回收(拆解);
	汽车配件、建筑材料、金属材料、化工原料销售;自营和代理商品及技术
	的进出口业务,但国家限制公司经营或者禁止进出口的除外;钢管出租,
	停车服务,仓储服务;商务信息咨询。
股东情况	股东名称		出资金额(万元)	股权比例
	陆月强		450	90%
	陈学勤		50	10%
实际控制人	陆月强,与本公司不存在关联关系。

(2)昆山再生及目标公司实际控制人陆月强

陆月强先生,中国国籍,无境外永久居留权,住址:江苏省昆山市玉山镇集 接街西村 XXXXX,身份证号码 320523197407XXXXXX,现为昆山再生以及目 标公司实际控制人。

3、本次股权转让框架协议主要条款约定

协议主要条款约定情况如下:

(1)协议各方

甲方:昆山市物资再生利用有限公司("转让方")

乙方:天奇自动化工程股份有限公司("受让方")

丙方:苏州市物资再生有限公司("目标公司")

丁方:陆月强("实际控制人")

(2)股权转让安排

甲方同意将其持有的标的股权以本协议约定的价格转让给乙方,从而使得乙 方成为目标公司的控股股东。

(3)标的股权的价款、支付方式

①根据《咨询报告》,截至基准日,根据收益法估值计算,标的股权的投资 价值为 9,151.58 万元。甲乙双方共同确认,根据该估值价值,本次标的股权的价 款确定为 7,000 万元。

②本次股权转让支付方式如下:

A、自交割日起 10 个工作日内,乙方向甲方指定银行账户支付第一期股权 转让款【5500】万元;甲方同意自该股权转让款到达甲方指定银行之日起 3 个工 作日内,将 1000 万元以股东借款形式借给目标公司,补充目标公司流动资金。

B、自本协议所约定的付款条件全部满足时,乙方按照如下进度支付剩余股 权转让款:

Ⅰ、自审计机构出具丙方 2015 年度审计报告之日起 5 个工作日内,乙方向 甲方指定银行账户支付第二期股权转让款【500】万元;

Ⅱ、自审计机构出具丙方 2016 年度审计报告之日起 5 个工作日内,乙方向 甲方指定银行账户支付第三期股权转让款【500】万元;

Ⅲ、自审计机构出具丙方 2017 年度审计报告之日起 5 个工作日内,乙方向 甲方指定银行账户支付第四期股权转让款【500】万元。

Ⅳ、若本协议约定的付款条件未在本协议约定时间内全部满足但乙方未行使 本协议约定的终止协议的权利从而使得本协议继续有效时,在本协议约定的付款 条件全部满足时,若上述多项支付进度条件均已满足,相应的款项乙方均应一并 予以支付。

C、各方确认,由于付款条件尚未完成而使得乙方无法按照上一款支付进度 进行付款的,则乙方不属于任何违约,也不承担任何违约责任。

③各方确认,乙方已向共管账户存入 1,000 万元作为股权转让款的预付款, 各方同意将该预付款转为本协议约定的乙方应支付给甲方的第一期股权转让款。 乙方同意在各方签署本协议后,十个工作日内向共管账户再存入 1,000 万元作为 股权转让款的预付款,各方同意届时将该预付款转为本协议约定的乙方应支付给 甲方的第一期股权转让款。

(4)业绩承诺

①丁方对承诺期目标公司的净利润作出如下承诺:

A、逐年净利润的承诺:2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度,目 标公司每年经审计的净利润均不得低于 2,000 万元。

B、净利润总额的承诺:承诺期内目标公司经审计的净利润总额不低于 8,000 万元,如在承诺期届满前目标公司经审计的净利润累计总额提前达到 8,000 万元, 则丁方的业绩承诺期提前结束。

②各方一致同意,上述条款以孰先完成原则确定。

(5)过渡期安排

各方一致同意,目标公司过渡期实现盈利的归乙方所有,产生亏损的由甲方 以现金方式一次性补足给目标公司。过渡期损益由各方一致认可的审计机构审计 的数据为准。

(6)税收和费用

对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次股权转让所发生的税收, 法律、行政法规、其他规范性文件规定由责任方承担;法律未进行规定的,甲、 乙双方平均承担该等费用。

乙方因本次股权转让事宜聘请的外部专业机构的财务审计及资产评估费用

由乙方承担。

4、目标公司基本情况

(1)注册登记基本情况

企业名称	苏州市物资再生有限公司
营业执照号	320500000027932	注册日期	1986年3月14日
法定代表人	陆月强	企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元	实收资本	5,000万元
注册地址	苏州市金阊区白洋湾48号
经营范围	许可经营项目:无。一般经营项目:回收、加工:废旧金属、普通机械、
	电机、锅炉、船舶以及船舶附属设备,废旧纸箱、纸、布、棉、塑料、橡
	胶、玻璃及骨类;回收拆解报废汽车;批发零售:金属材料、炼钢所用炉
	料、家用电器、木材制品、非危险性化工原料;旧机动车交易、寄售和调
	剂。
核心资产	苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司29.8%的股权;投资建设回收拆
	解报废汽车项目
股东情况	股东名称		出资金额
			(万元)	股权比例
	昆山市物资再生利用有限公司		3500万元	70%
	陆月强		1500万元	30%
实际控制人	陆月强,与本公司不存在关联关系。

(2)经营情况

截止本次收购审计基准日(2014 年 7 月 31 日),苏州再生资产总额 2170.99 万元,负债总额 818.84 万元,净资产 1352.15 万元,2014 年 1-7 月营业收入 25.80 万元,净利润-149.92 万元(以上数据业经审计)。

本次收购,审计师已按协议双方约定事项,对部份资产进行了减值处理。

本次股权收购完成后,苏州市物资再生有限公司将进行业务重组(双方股权 交割后),业务重组后苏州再生将拥有报废汽车回收拆解业务和大众汽车废钢业 务回收经营业务二大业务。

四、剩余募集资金 4987.3 万元变更永久性补充流动资金。

1、公司募集资金到位时间为 2013 年 5 月,募集资金到位时间超过一年;

2、本次将剩余募集资金变更永久性补充流动资金,不影响其他募集资金项 目的实施;

3.公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;

5.公司承诺:补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构认为:天奇股份变更部分募集资金用途,符合公司发展战略、有 利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。。本事项经过公司董事会、 监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,尚需提交 股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定,不存在损害股东利益的情况。因此,本保荐机构同意公司本次 变更部分募集资金用途。