Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 8, 2014

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

对外担保的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")2013 年非公开发行股票的保荐机构,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券" 或"保荐机构")根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的相 关规定和要求, 对天奇股份本次对外担保事项进行了核查, 具体情况如下:

一、担保情况概述

$\mathbf{C}^{\mathcal{A}}$

铜陵天奇蓝天机械设备有限公司(以下简称"天奇蓝天")为天奇股份的全 资子公司,天奇蓝天成立于2006年3月,注册资本6000万元,法定代表人:汪 国春, 天奇股份持股100%。天奇蓝天主营: 输送机械及通用设备研制、开发、 生产销售及配套安装服务, 机电一体化设备、环保设备研制、开发与生产销售及 相关工程总承包。

2012年6月,为支持天奇蓝天有充足的资金实施废旧汽车精细拆解、高效 分拣自动化装备项目, 经公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议及2012 年第二次(临时)股东大会审批同意,公司为天奇蓝天 6000 万元的项目贷款提 供担保, 担保期限为2年, 实际使用1000万元, 现贷款担保期限已到, 为支持 天奇蓝天保持持续发展, 公司拟继续为天奇蓝天公司的银行贷款提供担保, 担保 额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000 万元人民币(本担保为两年期循环使 用额度)。

在本次担保前,董事会审议批准的公司有效对外担保额累计额度为 33100 万元人民币(其中公司对控股子公司的担保额度为19500万元, 控股子公司对控 股子公司的担保额度为13600万元),实际发生担保数额为20300万元人民币(其 中公司对控股子公司的担保数额为12700 万元, 控股子公司对控股子公司的担保

数额为 7600 万元)。

二、被担保人基本情况

铜陵天奇蓝天机械设备有限公司,公司全资子公司,注册资本 6000 万元人 民币,该公司主营矿山、电厂、港口码头散料输送机。

2013年度该公司实现主营业务收入 13,803.71 万元, 净利润 295.41 万元。截 至 2013年12月31日,该公司总资产 31,988.39 万元,总负债 19,622.31 万元。 (以上财务数据业经审计)

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保, 董事会审议批准的公司有效对外担保额累计额度为 30100 万元人民币(经本次调整后的额度), 占 2013 年度经审计合并报表净资产的 20.00%, 实际发生担保数额为 20300 万元人民币, 占 2013 年度经审计合并报表 净资产的13.49%, 公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

四、履行的审批程序

上述对外担保行为经公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过,取 得了全体董事的一致同意。公司独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新就本次对外担 保事项发表了独立意见,认为:公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生 的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大 会审批程序后实施。

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:天奇股份上述对外担保事项决策程序合法,符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司 章程》的规定。本次担保为公司为下属全资子公司的担保,不会对公司产生不利 影响, 符合公司和全体股东的利益。保荐机构对天奇股份本次对外担保无异议。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司对 外担保的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人: 123年2号。

顾叙嘉

成 鑫

光大证券股份有限公司

2014年8月7日