Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 2, 2014

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第 1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第 3—7 页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2014〕3-169 号

天奇自动化工程股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的天奇自动化工程股份有限公司(以下简称天奇股份公司) 董事会编制的 2013 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天奇股份公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为天奇股份公司年度报告的必备文件,随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

天奇股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天奇股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

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五、鉴证结论

我们认为,天奇股份公司董事会编制的 2013 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定,如实反映了天奇股份公司募集资金 2013 年度实际 存放与使用情况。

二〇一四年四月一日

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天奇自动化工程股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所:

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定,将本公司募集资金 2013 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准,并经贵所同意,本公司由 主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内 的 8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股,发行价为每股人民币 7.455 元,共计募集资金 74,550.00 万元,坐扣承销和保荐费用 1,963.75 万元后的募集资 金为 72,586.25 万元,已由主承销商光大证券股份有限公司于 2013 年 5 月 23 日汇入本公司 募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 188.54 万元后,公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由 其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

2013 年度实际使用募集资金 17,839.78 万元,2013 年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 791.66 万元;累计已使用募集资金 17,839.78 万元,累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 791.66 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 55,349.59 万元(包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无 锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5 月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。

2013年7月15日,本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份 有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日,本公司有三个募集资金专户和三个通知存款账户,募集资金 存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
江苏银行股份有限公司无锡分行湖滨路支行	27040188000023260	396,113.80
	27040181000023456	204,000,000.00	27040188000023260 下一天通知存款
中信银行股份有限公司无锡长江路支行	7322310182100018611	858,411.73
	7322310192600038271	956,000.00	7322310182100018611 下七天通知存款
	7322310192600039010	2,196,500.00	7322310182100018611 下七天通知存款
浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行	84070154500000129	233,883.42
	84070167310000672	3,644,116.40	84070154500000129 下七天通知存款
	84070154500000100	1,210,846.29	铜陵天奇蓝天机械设备有限公司募集资金账户
合 计		213,495,871.64

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件:募集资金使用情况对照表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一四年四月一日

附件

募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 72,397.71本年度投入募集资金总额 17,839.78 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 17,839.78 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 (含部分变更) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生 重大变化 承诺投资项目 1.汽车制造物流装 备生产线项目 否 24,937.70 24,937.70 不适用 否 2.智能高效分拣与 储运装备项目 是[注 1] 17,095.60 17,095.60 1,939.35 1,939.35 11.34% 不适用 否 3.废旧汽车精细拆 解、高效分拣自动化 装备生产项目 是[注 2] 20,242.30 15,364.41 900.43 900.43 5.86% 不适用 否 4.补充公司流动资 金 否[注 3] 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00% 不适用 承诺投资项目小计 77,275.60 72,397.71 17,839.78 17,839.78 购买银行理财产品 [注 4] 19,000.00 19,000.00 合 计 77,275.60 72,397.71 36,839.78 36,839.78

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	注1:公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地102亩,建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地66亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至2013年6月25日,公司累计先期投入820.03万元,其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万元,废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。截至2013年12月31日,公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,将募集资380.68元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	注3:经2013年9月12日公司第五届董事会第八次会议决议通过,同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	注4:经2013年6月27日公司第五届董事会第五次会议决议通过,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,公司合计使用不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该4.7亿元额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2013年12月31日,公司实际购买理财产品结余额19,000.00万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 2:根据公司第五届董事会四次(临时)会议决议,由于实际募集资金净额与原计划募集资金总量存在一定差异,对废旧汽车精细拆解、高效分拣 自动化装备生产项目的目募集资金使用进行了调整。