Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Annual Report 2018

Apr 8, 2019

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-017

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒 体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

姓名 职务 内容和原因 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 370,549,434 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.57 元（含 税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1 、公司简介

股票简称	天奇股份	股票代码		002009
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	费新毅		刘康妮
办公地址	无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号		无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
电话	0510-82720289		0510-82720289
电子信箱	fxy1973@vip.163.com		liukangni@jsmiracle.com

2 、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，形成了以三大业务板块为主的发展经营方向，分别为以汽车自

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

• 动化装备及EPC工程为主的智能装备板块、以循环经济及循环装备为主的循环产业板块、以风电铸件为主的重工装备板块。 1、智能装备板块

以汽车自动化装备及EPC工程为主的智能装备业务是公司的立业之本。其中，汽车自动化装备业务的主要产品包括汽车 总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统以及公司基于工业4.0 技术自主研发的可用于远程实时监控生产线装备的远程诊断智能装备系统等。近年来，公司凭借长期以来深耕行业形成的丰 富经验，深入挖掘市场需求，成功开展构建EPC总包项目管理模式。通过该模式的运用，公司实现了技术、制造、采购、销 售等各个模块资源的高效整合利用，为客户提供贯穿工程咨询、设计、采购、施工、试运行等全过程的服务。

报告期内，公司逐步提升综合竞争力及整体业务水平，将已经在小型项目上实践成功的的总包项目管理模式向承接大型 整车厂EPC工程总承包业务转变。2018年12月，公司向全资子公司天奇设计院增资，将其注册资本增加至人民币5,000万元。 天奇设计院具有建筑工程设计甲级、工程咨询乙级和工程规划丙级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包 业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。公司通过对天奇设计院的增加投入，提高公司承接EPC工程总承包业务的整体 能力，为公司培育新的业务增长点以及未来进一步拓展EPC工程总承包业务做好充分准备。

• 2、循环产业板块

公司循环产业板块可分为循环装备业务及循环经济业务。循环装备业务范围包括废旧汽车回收拆解装备、破碎分拣资源 利用装备、汽车拆解装备技术研究与应用。公司子公司力帝股份在国内大功率破碎机领域占据领先地位。报告期内，力帝股 份以“专业化、精细化、智能化、环保化、无害化”为发展方向，持续推动技术研发与产品开发工作。基于公司成熟的废钢 加工处理设备和汽车拆解设备的制造能力与技术沉淀，力帝股份进一步研发试制有色金属加工分选设备、再生资源加工设备 等，不断拓展产品种类，增强市场竞争力。

公司循环经济业务以报废汽车回收拆解、动力电池回收利用、汽车核心零部件再制造为核心。报告期内，公司持续开展 循环产业的布局工作，坚持“一体两翼”战略，加紧深圳乾泰项目建设，推进江西金泰阁二期项目建成并投产，参与设立产 业基金投资广州欧瑞德，打造报废汽车综合利用回收基地，努力推动汽车后市场回收资源高值化利用，着力构建汽车全生命 周期产业链闭环。

3、重工装备板块

公司的重工装备板块业务以大型风电铸件的研发、生产和销售为主。公司重工装备板块主要客户包括通用电气GE、西门 子Siemens、歌美飒Gamesa、远景能源、金风科技等国内外大型企业，近71%的订单来源于海外市场。报告期内，公司持续加 强技术研发，提升工艺水平：公司子公司江苏一汽铸造成功研发了大兆瓦海上风电轮毂并成功形成了产品销售，在全球风电 行业具有竞争优势；同时，应客户需求，一汽铸造重点攻坚齿轮箱、注塑机等新产品的研发与量产化技术。目前，新产品已 获得客户认可并逐步进入规模化生产制造阶段。

（二）行业发展情况及公司所处的行业地位

1、智能装备板块——汽车行业

公司自动化装备业务的发展与汽车行业密切相关。2018年，汽车工业总体运行平稳，受购置税优惠政策退出、宏观经济 增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素政策因素和宏观经济的影响，行业整体产销量略低于预期。2018年，国内乘用 车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，低于汽车行业总体水平；新能源汽车中纯电动 乘用车产销分别完成79.2万辆和78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%，同比上年高速增长。（数据来源：中国汽车 工业协会）。

长期以来，汽车行业始终保持着激烈的市场竞争格局，而近年来国内新能源汽车厂商迅速切入汽车行业给公司智能装备 板块带来了进一步的增长潜力。一方面，汽车品牌面对传统汽车产销量下降、现有车型无法满足消费者需求的现状，急需推 出新款车型刺激消费，新车型的生产制造带来了整车厂对原有产线进行改造的需求；另一方面，国内新能源汽车自主品牌层 出不穷，其对专业的工厂设计、具有丰富经验的施工团队存在较高的依赖，这些新兴汽车品牌建造自有整车厂不仅对公司EPC

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

工程总承包业务产生新的需求，也将给公司带来更多自动化装备业务，成为公司业务拓展的重点；与此同时，越来越多高端 海外汽车品牌宣布推出新能源车型并于中国生产制造。公司凭借多年来在海外市场打造的专业、优质的品牌形象以及成功的 实施案例，未来将有更多拓展智能装备业务的机会。

在汽车智能装备领域，市场竞争目前主要表现为项目管理能力的竞争、系统设计及集成能力的竞争。公司作为国家级高 新技术企业、国家知识产权试点单位，建有国家级企业技术中心，是全球汽车智能装备领域的知名供应商，主要客户包括吉 利汽车、江铃汽车、长安福特、南京知行、江苏车和家等知名传统汽车及新能源汽车品牌。在巩固国内市场的同时，公司也 积极拓展海外市场，目前已成为日产、雷诺、标致、大众、宝马、马自达等汽车品牌的的全球供应商。报告期内，为承接更 多日本车企项目，公司已在日本注册成立子公司，以便于更多后续合作。

2、循环产业板块——再生资源行业

据中国公安部数据，截至2018年底，全国汽车保有量达2.4亿辆，同比上年增长10.51%；新能源汽车保有量达261万辆， 占汽车总量的1.09%，同比上年增长70.00%。从统计情况看，近五年新能源汽车保有量年均增加50万辆，呈加快增长趋势。 保有量的绝对体量优势将带来未来报废量的增长，市场预计2020年汽车报废量过千万。虽然国内报废汽车的数量保持了很高 的增长率，但汽车报废率仍然很低，中国市场的汽车报废率仅有4%左右，大大低于发达国家；回收率仅为0.5%～1%，远远低 于发达国家5%—7%的水平。尽管中国已经开始进入汽车报废高峰期，“回收难”仍然是中国报废汽车产业很大的困扰。

2019年1月30日国务院常务会议审议通过了《报废机动车回收管理办法（修订草案）》（以下简称“新《办法》”）， 对报废机动车回收管理工作作出重大政策调整：一是取消报废汽车回收拆解企业总量控制要求，实行“先照后证”制度；二 是允许“五大总成”再制造再利用和旧件流通；三是废除报废机动车的收购价格参照废旧金属市场价格计价的规定，由市场 主体自主协商定价。新《办法》的出台给报废汽车回收拆解及再制造行业提供了政策保障，有利于规范报废汽车回收拆解， 利用市场竞争机制促进再制造行业的发展，一定程度上也将促进汽车消费。

随着新《办法》的出台，报废汽车回收拆解行业将逐步呈现市场竞争加剧的局面。然而，受限于资金、技术、设备、场 地、环保等条件，行业内大部分企业的回收规模较小，机械化程度较低，整个行业呈现出“小而散”的市场格局。近年来， 随着一些具有资金和技术实力的企业通过兼并、控股、参股、设备投入等形式，与现有回收拆解企业优化重组，加强合作， 为行业发展注入了新的活力。

近年来，公司在报废汽车回收拆解、动力电池回收再利用以及汽车核心零部件再制造业务上做了一系列的布局工作，业 务规模和拆解工艺均处于行业靠前水平：公司子公司力帝股份研制的3,000-10,000马力重型破碎装备在国内市场占有绝对优 势；公司参与设立产业基金所投资的江西金泰阁，其所具有的废旧锂电池资源化利用规模位于行业前列；公司参与设立产业 基金所投资的广州欧瑞德是华南地区唯一一家由工信部审批的内燃机再制造试点企业。

3、重工装备板块——风电行业

纵观全球市场，风电行业作为新能源行业正处于蓬勃发展时期：欧洲风电行业已制定至2020年的明确发展目标；美国和 加拿大风电规模依然快速发展；发展速度仍然较快；；中国风电市场继续保持强势；非洲和拉美国家预计将持续增长。其中 海上发电将成为整个行业热点，尤其在欧洲市场快速发展。预计到2030年，欧洲北海和波罗的海以及部分大西洋海域的海上 风电可满足欧盟国家7%-11%的电力需求。（来源：前瞻产业研究院）

报告期内，公司子公司江苏一汽铸造持续拓展风电铸件业务。一方面，公司持续加强技术研发，提升工艺水平：公司子 公司江苏一汽铸造成功研发了大兆瓦海上风电轮毂并成功形成了产品销售，在全球风电行业具有竞争优势；同时，应客户需 求，一汽铸造重点攻坚齿轮箱、注塑机等新产品的研发与量产化技术。目前，新产品已获得客户认可并逐步进入规模化生产 制造阶段。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

3 、主要会计数据和财务指标

（ 1 ）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

	2018 年	2017 年	本年比上年增减	2016 年
营业收入	3,502,762,534.57	2,458,332,708.71	42.49%	2,436,786,642.41
归属于上市公司股东的净利润	138,449,136.53	84,766,398.19	63.33%	103,940,147.34
归属于上市公司股东的扣除非经
	117,185,341.02	50,907,653.27	130.19%	63,228,827.56
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	365,468,724.78	29,955,498.61	1,120.04%	32,448,016.30
基本每股收益（元/股）	0.37	0.23	60.87%	0.28
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.23	60.87%	0.28
加权平均净资产收益率	6.80%	4.34%	2.46%	5.77%
	2018 年末	2017 年末	本年末比上年末增减	2016 年末
资产总额	6,038,875,158.07	5,321,509,351.06	13.48%	4,818,075,325.85
归属于上市公司股东的净资产	2,089,963,596.88	1,976,603,441.02	5.74%	1,911,096,977.96

（ 2 ）分季度主要会计数据

单位：人民币元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	782,762,730.79	859,593,543.77	865,138,399.12	995,267,860.89
归属于上市公司股东的净利润	71,347,495.62	44,373,536.68	21,422,713.13	1,305,391.10
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	62,389,637.42	41,497,892.09	17,271,475.37	-3,973,663.86
经营活动产生的现金流量净额	-1,917,374.61	-177,478,691.26	183,998,343.95	360,866,446.70

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

4 、股本及股东情况

（ 1 ）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

		35,527	35,527	年度报告披露日前	年度报告披露日前	35,223	报告期末表决权	报告期末表决权	0	年度报告披露日前一	年度报告披露日前一	年度报告披露日前一	0
报告期末普通股股
				一个月末普通股股			恢复的优先股股			个月末表决权恢复的
东总数
				东总数			东总数			优先股股东总数
			前10 名股东持股情况
								持有有限售条件的股份数			质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例		持股数量
								量			股份状态	数量
黄伟兴	境内自然人		16.84%		62,389,317			62,389,317			质押	55,259,999
无锡天奇投资 控股有限公司	境内非国有 法人		11.44%		42,402,872			0
											质押	41,478,300

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

白开军	境内自然人	3.10%	11,479,690	11,479,690	质押	5,000,000
中国农业银行 股份有限公司 －汇添富社会 责任混合型证 券投资基金	其他	2.59%	9,587,873	0
无锡威孚高科 技集团股份有 限公司	境内非国有 法人	1.27%	4,710,000	0
					冻结	4,710,000
杨雷	境内自然人	1.25%	4,619,877	4,619,877	质押	900,000
云南国际信托 有限公司－云 南信托－招信 智赢19 号集合 资金信托计划	其他	1.01%	3,753,547	0
王继丽	境内自然人	0.89%	3,300,400	0
王春燕	境内自然人	0.88%	3,260,129	0
程永峰	境内自然人	0.78%	2,901,300	0
		黄伟兴与无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有限公司－云南信托－招信智赢19 号集
上述股东关联关系或一致行		合资金信托计划为一致行动人。
动的说明		未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办
		法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况		公司无限售股东赵静明通过信用账户持有公司股份2,706,440 股。
说明（如有）

（ 2 ）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。

（ 3 ）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [363 x 193] intentionally omitted <==

5 、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

否

三、经营情况讨论与分析

1 、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、智能装备板块

以汽车自动化装备及EPC工程为主的智能装备业务是公司的立业之本。随着汽车行业规模平稳增长，与汽车相关的自动 化装备业务也逐渐呈现出稳定发展趋势。虽然公司积极开拓业务实现智能装备板块收入增长34.47%，但由于外部市场竞争 加剧、原材料价格上涨，智能装备业务总体毛利率有所下降。未来，国内传统汽车品牌更新产线的需求增加，新能源汽车市 场快速发展，将有利于公司智能装备业务的长期稳定发展。

报告期内，公司汽车自动化装备业务新签订单15.33亿元，其中新能源汽车项目订单达5.60亿元。

2、循环产业板块

公司循环装备业务受钢铁产业供给侧改革、行业去产能不断深入影响，地条钢产能快速清除，废钢价格触底反弹，全国 钢铁工业实现了扭亏为盈。钢材产业市场回暖，对废钢的需求增大，带动了废钢加工设备需求增长。报告期内，公司二级子 公司力帝股份新签订单8.00亿元。

3、重工装备板块

公司的重工装备板块业务以大型风电铸件的生产和销售为主。主要客户包括通用电气GE、西门子Siemens、歌美飒 Gamesa、远景能源、金风科技等国内外大型企业。报告期内，公司重工装备板块持续开展技术研发，已研制成功并销售数 台大兆瓦海上风电轮毂。同时，应客户需求重点投入开发齿轮箱、注塑机等新产品。报告期内，公司一级子公司江苏一汽铸 造订单合计7.31亿元， 其中出口订单约5.12亿元。

4、商誉减值

公司按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉 减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的 影响。对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。报告期内，通过 对商誉的减值测试，计提商誉减值准备181.47万元。

2018年公司实现营业收入350,276.25万元，同比增长42.49%，其中智能装备板块实现销售收入152,584.98万元，同比上 升34.47%，毛利率较同比下降5.39%；循环产业板块实现销售收入113,713.23万元，同比增长86.88%，毛利率同比下降2.69%； 重工装备板块实现销售收入69,718.00万元，同比上升9.46%，毛利率同比下降1.48%。

本报告期归属于上市公司股东净利润13,844.91万元，同比上升63.33%，主要是报告期内公司循环装备业务收入及利润 增加所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

2 、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3 、占公司主营业务收入或主营业务利润 10% 以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业利润比上年	毛利率比上年同
产品名称	营业收入	营业利润	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
	1,525,849,825.
智能装备		207,589,166.01	13.60%	34.47%	-3.67%	-5.39%
	21
其中：汽车智能	1,229,768,083.
		164,982,192.33	13.42%	27.34%	-12.67%	-6.14%
装备	09
智能仓储	49,880,513.77	5,802,416.86	11.63%	361.00%	263.84%	-3.11%
散料输送
	216,841,709.80	22,337,650.10	10.30%	61.24%	85.65%	1.35%
设备
智能装备
	29,359,518.55	14,466,906.72	49.28%	24.18%	11.74%	-5.48%
维保业务
重工装备	697,179,954.43	143,008,443.71	20.51%	9.46%	2.11%	-1.48%
	1,137,132,334.
循环产业		342,330,333.20	30.10%	86.88%	71.56%	-2.69%
	80
其他业务收入	142,600,420.13	17,728,318.46	12.43%	82.25%	-68.52%	-59.56%

4 、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5 、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生 重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2018年公司实现营业收入350,276.25万元，较上年增加104,442.98元，增长42.49%；营业成本279,211万元，较上年同 期增加94,517.81元，增长51.18%；归属于上市公司股东净利润13,844.91万元，较上年同期增加5,368.27万元,增长63.33%。 本期营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同期有较大增长主要是公司全资子公司天奇力帝 （湖北）环保科技集团有限公司收益于行业发展形势，废钢破碎生产设备供不应求，订单量剧增所致。

6 、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7 、涉及财务报告的相关事项

（ 1 ）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

• √ 适用 □ 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

1. 重要会计政策变更

• (1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

• 1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解

• 读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重 要影响的报表项目和金额如下：

要影响的报表项目和金额如下：	要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据	182,591,476.75	应收票据及应收账款	1,356,782,485.48
应收账款	1,174,191,008.73
应付票据	490,344,033.00	应付票据及应付账款	1,078,584,073.08
应付账款	588,240,040.08
应付利息	7,932,487.08	其他应付款	227,899,329.39
应付股利	21,925,722.00
其他应付款	198,041,120.31
管理费用	284,072,210.19	管理费用	230,138,129.15
		研发费用	53,934,081.04
收到其他与经营活动有关的 现金[注]	70,647,072.47	收到其他与经营活动有 关的现金	77,617,072.47
收到其他与投资活动有关的 现金[注]	7,720,637.06	收到其他与投资活动有 关的现金	750,637.06
支付其他与投资活动有关的 现金[注]	2,650,000.00	支付其他与经营活动有 关的现金	2,650,000.00

[注]：①将实际收到的与资产相关的政府补助6,970,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资 活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

②将实际收到的需支付给外部合作单位的与资产相关的政府补助2,650,000.00元在现金流量表中的列报由 “支付其他与投资活动有关的现金”调整为“支付其他与经营活动有关的现金”。

2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会 计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关 于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的 提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期 初财务数据无影响。

（ 2 ）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（ 3 ）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 一、非同一控制下企业合并

• （一）本期发生的非同一控制下企业合并

1、基本情况

1、基本情况	1、基本情况
被购买方名称		股权取得 时点		股权取得 成本		股权取得 比例(%)		股权取得 方式
赣州锂致实业有限公司		2018年12月31日		58,500,000.00		65.00		购买
深圳乾泰能源再生技术有 限公司		2018年6月30日		161,000,000.00		40.65[注]		购买
(续上表)
被购买方名称		购买日		购买日的 确定依据	购买日至期末 被购买方的收入		购买日至期末被 购买方的净利润
赣州锂致实业有限公 司	2018年12月31日		实际取得被购买方的 控制权
深圳乾泰能源再生技 术有限公司	2018年6月30日		实际取得被购买方的 控制权		153,433,731.97		-16,247,853.60

• [注]：该比例为截至2018年12月31日，本公司对深圳乾泰能源再生技术有限公司的实缴出资比例。

• 2、其他说明

本公司实缴出资比例在50%以下但仍控制深圳乾泰能源再生技术有限公司的说明详见本财务报表附注六、2. 合并成本及商誉之说明。

（二）合并成本及商誉

1、明细情况

1、明细情况
项 目	赣州锂致实业有限公司	深圳乾泰能源再生技术有限公 司
合并成本	58,500,000.00	161,000,000.00
现金	58,500,000.00	161,000,000.00
合并成本合计	58,500,000.00	161,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	17,542,650.03	104,779,022.81
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公 允价值份额的金额	40,957,349.97	56,220,977.19

• 2、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明

合并成本公允价值以支付的现金对价确定。大额商誉形成的主要原因系本期赣州锂致实业有限公司及深圳 乾泰能源再生技术有限公司合并成本公允价值大于购买日可辨认净资产公允价值，具体如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

1) 根据本公司之子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深 圳创新投）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司（以下简称深圳红土创业）、东莞红土创业投资有限公司（以 下简称东莞红土创业）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称深圳远致创业）及张树全、林忠军、曹兴刚、 深圳前海华融九鼎资产管理有限公司（以下简称深圳前海九鼎）、宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称宁波小小树）签订的关于深圳乾泰能源再生技术有限公司之股权转让及增资协议，深圳创 新投、深圳红土创业、东莞红土创业、深圳远致创业及林忠军将其持有的深圳乾泰20%股权以60,000,000.00元 的价格转让给天奇循环产投，同时，天奇循环产投以224,750,000.00元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本 60,539,538.00元，差额计入深圳乾泰资本公积，上述交易完成后，天奇循环产投持有深圳乾泰51%的股权。

截至2018年12月31日，天奇循环产投实缴出资占深圳乾泰能源再生技术有限公司实缴出资总额的40.65%。 根据深圳乾泰公司章程的约定，各股东按认缴出资比例行使表决权，由于本公司认缴出资比例达到51%；同 时，变更后的董事会3名成员中，本公司委派人员占2名，故本公司可以控制深圳乾泰能源再生技术有限公司， 将其纳入合并财务报表范围。

天奇循环产投以深圳乾泰2018年6月30日经评估的净资产257,769,039.12元为基础，确认取得的可辨认净资 产公允价值份额104,779,022.81元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉56,220,977.19 元。

2) 根据天奇循环产投与赣州锂致实业有限公司原股东朱文俊签订的《股权转让协议》，原股东朱文俊将其 持有的赣州锂致实业有限公司65%的股权以58,500,000.00元的价格转让给天奇循环产投。

天奇循环产投以赣州锂致实业有限公司2018年12月31日账面净资产26,988,692.36元为基础，确认取得的可 辨认净资产公允价值份额17,542,650.03元，合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉 40,957,349.97元。

（三）被购买方于购买日可辨认资产、负债

1、明细情况

1、明细情况
项 目	赣州锂致实业有限公司		深圳乾泰能源再生技术有限公司
	购买日 公允价值	购买日 账面价值	购买日 公允价值	购买日 账面价值
资产
货币资金	94,346.88	94,346.88	5,442,551.08	5,442,551.08
应收票据及应收账款			91,178,224.80	91,178,224.80
预付款项	306,895.88	306,895.88	14,538,911.43	14,538,911.43
其他应收款	426,008.91	426,008.91	61,149,408.57	56,199,408.57
存货	3,498,004.09	3,498,004.09	83,666,762.12	81,307,022.28
其他流动资产	3,390,572.58	3,390,572.58	8,460,606.04	8,460,606.04
固定资产	21,689,011.75	21,689,011.75	18,486,933.62	17,637,863.37
在建工程	552,837.59	552,837.59	112,892,236.05	112,892,236.05
无形资产	2,197,961.18	2,197,961.18	76,890,000.00	36,187,798.31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

商誉			3,857,542.94	3,857,542.94
长期待摊费用			3,379,932.61	3,379,932.61
其他非流动资产			2,751,000.00	2,751,000.00
负债
短期借款			13,000,000.00	13,000,000.00
应付票据及应付账款	901,226.64	901,226.64	178,250,265.19	178,250,265.19
预收款项	456,214.40	456,214.40	1,141,936.78	1,141,936.78
应付职工薪酬	255,681.88	255,681.88	3,623,100.08	3,623,100.08
应交税费	45,478.68	45,478.68	10,620,124.44	10,620,124.44
其他应付款	3,508,344.90	3,508,344.90	5,564,619.70	5,564,619.70
递延收益				59,972,733.33
净资产	26,988,692.36	26,988,692.36	270,494,063.07	161,660,317.96
减：少数股东权益	9,446,042.33	9,446,042.33	165,715,040.26	97,973,798.70
取得的净资产	17,542,650.03	17,542,650.03	104,779,022.81	63,686,519.26

2、可辨认资产、负债公允价值的确定方法详见本财务报表附注六、(一) 2. 合并成本及商誉之说明。

二、投资设立

2018年11月，本公司下属子公司天奇循环产投参与出资设立基金宁波天德企业管理咨询中心（有限合伙）， 持股比列21.65%，作为合伙企业的唯一普通合伙人实现对合伙企业的控制，将该合伙企业纳入合并范围。

三、其他合并范围变动

三、其他合并范围变动
子公司名称	变动方式	持股比例	注册资本 （万元）	成立/注销日期
河北力帝智迈机械设备有限公司	新设	58%	300	2018年1月10日
嘉兴力帝环保科技有限公司	新设	60%	200	2018年12月26日
陕西鑫伟力帝环保设备有限公司	新设	62%	200	2018年10月30日
四川力帝睿雅环保科技发展有限公 司	新设	58%	200	2018年11月26日
湖南力帝环境科技有限公司	新设	58%	300	2018年11月29日
襄阳力帝环保机械设备有限公司	新设	51%	1000	2018年10月31日
安达市万扬能源科技有限公司	非同一控制下企业合并	90%	2000	2018年6月21日
安达市万客通电力科技有限公司	非同一控制下企业合并	100%	1000	2018年6月21日
安达市源卓电力科技有限公司	非同一控制下企业合并	100%	1000	2018年6月21日
安达市广域电力科技有限公司	非同一控制下企业合并	100%	1000	2018年6月21日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

天奇自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告摘要

大庆招元康泰太阳能发电有限公司	非同一控制下企业合并	100%	1000	2018年6月21日
铜陵天奇新能源管理有限公司	注销	100%	200	2018年11月14日
仪征天池科技发展有限公司	注销	100%	100	2018年2月14日
宿迁天池科技发展有限公司	注销	100%	100	2018年11月1日
新沂市天润新能源科技有限公司	注销	100%	100	2018年12月5日

[注]：2018年6月21日公司0对价受让安达市万扬能源科技有限公司及其子公司安达市万客通电力科技有限公司、安达市源卓 电力科技有限公司、安达市广域电力科技有限公司、大庆招元康泰太阳能发电有限公司。

（ 4 ）对 2019 年 1-3 月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12