MINT

M&A Activity • Nov 13, 2020

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF Le présent communiqué ne constitue par une offre en vue d'acquérir des titres de la société Mint Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 13 NOVEMBRE 2020 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Mercure Energie

PRÉSENTÉE PAR

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

PRIX DE L'OFFRE : 10 euros par action Mint 0,54 euro par bon de souscription d'action Mint

DURÉE DE L'OFFRE : 30 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 13 novembre 2020 auprès de l'AMF est établi et diffusé en application de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

Le présent projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Mint (https://mint.eco/) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Mercure Energie (1015, avenue de Clapas – 34980 Saint-Gély-du-Fesc) et d'ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris) en qualité d'établissement présentateur et garant (l'« Etablissement Présentateur »).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Mercure Energie seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. INTRODUCTION

En application du chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Mercure Energie, société par actions simplifiée au capital de 3.150.000 euros, dont le siège social est sis 1015, avenue de Clapas – 34980 Saint-Gély-du-Fesc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 877 612 705 (l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de Mint, société anonyme au capital social de 854.249,40 euros, dont le siège social est situé 52 rue d'Odin – 34965 Montpellier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 422 716 878 (la « Société ») d'acquérir en numéraire (l'« Offre ») dans les conditions décrites ci-après :

• la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des actions auto-détenues et des AGA 2020, tel que ce terme est défini ci-après, au prix de 10 euros par action (le « Prix de l'Offre Actions »),
• les bons de souscriptions d'actions (les « BSA ») émis par la Société et non exercés à la date du présent communiqué, à l'exception des BSA auto-détenus, au prix de 0,54 euro par BSA (le « Prix de l'Offre BSA », et avec le Prix de l'Offre Actions, le « Prix de l'Offre »), en ce compris :
  • o 3.925.297 BSA émis au profit de l'ensemble des actionnaires de la Société par décision du conseil d'administration en date du 20 décembre 2017, sur exercice de la délégation octroyée par la deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 mai 2017,
  • o 353.982 BSA émis au profit de European Select Growth Opportunities Fund, par décision du conseil d'administration en date du 20 décembre 2017, sur exercice de la délégation octroyée par la deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 mai 2017, et
  • o 337.837 BSA émis au profit de European Select Growth Opportunities Fund, par décision du conseil d'administration en date du 1 er juin 2018, sur exercice de la délégation octroyée par la deuxième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 mai 2017.

Les actions et les BSA de la Société sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous les codes respectifs ISIN FR0004172450 (code mnémonique : ALBUD) pour les actions et ISIN FR0013307329 (code mnémonique : BUDBS) pour les BSA.

L'Offre vise :

• o l'intégralité des 5.694.996 actions composant le capital social de la Société, à l'exclusion (i) des 948.000 actions détenues par l'Initiateur, et (ii) des 23.956 actions auto-détenues par la Société, soit un total de 4.723.040 actions¹ de la Société à la date du présent communiqué,
• o l'intégralité des 4.641.072 BSA, à l'exclusion des 23.956 BSA auto-détenus par la Société, soit un total de 4.617.116 BSA à la date du présent communiqué,
• o l'intégralité des 769.518 actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte à raison de l'exercice des 4.617.116 BSA visés ci-dessus,

soit à la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 5.492.558 actions et 4.617.116 BSA de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

¹ Il est précisé qu'il existe 50.000 actions gratuites attribuées au Président Directeur Général mais non encore acquises (et donc non encore créées) à la date du présent communiqué. Ces dernières ne sont donc pas visées.

ODDO BHF SCA (« ODDO BHF ») est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée dont le capital est intégralement détenu par Eoden, une société familiale portant des projets en France et en Europe qui agissent en faveur de la transition énergétique, agroécologique et environnementale. Eoden accompagne les entreprises qui favorisent la transition écologique, soutient sur le long terme des projets innovants et vertueux, qui produisent de la valeur environnementale, sociale et économique.

L'Initiateur a principalement une activité de holding, de prestations de services techniques, administratifs, financiers, juridiques et comptables au profit de ses filiales ou d'entreprise tierces, d'acquisition par achat, apport et gestion et suivi de portefeuilles de valeurs mobilières cotées ou non cotées, et de placements financiers.

1.2.2. Contexte de l'Offre

1.2.2.1. Offre publique d'achat amicale et conclusion d'un tender offer agreement entre l'Initiateur et la Société en date du 25 septembre 2020

L'Initiateur est entré en discussions avec Monsieur Kaled Zourray (le « Président Directeur Général » de la Société) en vue de l'acquisition de la totalité des titres composant le capital social de la Société conformément à la section 1.1 ci-avant.

Dans cette perspective, l'Initiateur, Luna Invest (société détenue à 100% par Kaled Zourray) et le Président Directeur Général ont conclu, en date du 25 septembre 2020 :

• un engagement d'apport en vertu duquel Luna Invest s'est engagé à apporter l'intégralité des 288.717 actions et des 288.717 BSA qu'il détient à l'Offre, tel que décrit à la section 1.4.1 ;
• un term sheet, dont les principaux termes sont définis à la section 1.4.2, en vertu duquel :
  • o l'Initiateur s'est engagé à voter en faveur d'un plan d'actions gratuites de performance portant sur un nombre maximum de 210.000 actions gratuites à attribuer (les « Nouvelles Actions Gratuites » ) dont les principaux termes sont définis à la section 1.4.2.1 ;
  • o l'Initiateur et le Président Directeur Général se sont engagés à signer des promesses de vente et d'achat, dont les principaux termes sont définis à la section 1.4.5, portant sur la totalité des Actions Gratuites (incluant les Nouvelles Actions Gratuites et les AGA 2020, tel que ce terme est défini à la section 2.3.2) et le cas échéant, de tout autre titre que le Président Directeur Général viendrait à détenir ; et
  • o le pacte d'actionnaires en date du 11 juillet 2019 (ainsi que l'action de concert en résultant) a été résilié,

Le (« Term Sheet »).

Il est précisé que l'Initiateur est présent au capital de la Société depuis le 12 juillet 2019, suite à la réalisation d'une augmentation de capital réservée de 3,23 M€ au prix de 3,41 euros par action.

Par courrier en date du 25 septembre 2020, l'Initiateur a communiqué au conseil d'administration de la Société sa volonté de déposer son projet d'Offre auprès de l'AMF.

Le 25 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société, statuant à l'unanimité, a (i) émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre présentée par l'Initiateur pour la Société, ses actionnaires et ses

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

salariés et (ii) autorisé la signature d'un tender offer agreement (étant précisé que l'Initiateur et Monsieur Kaled Zourray n'ont pas pris part au vote sur cet accord).

Dans ce contexte, l'Initiateur et la Société ont conclu le 25 septembre 2020 un tender offer agreement, soumis au droit français, prévoyant notamment :

• o les conditions dans lesquelles l'Initiateur procéderait à l'Offre, et une coopération entre l'Initiateur et la Société dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l'Offre ;
• o la désignation par le conseil d'administration de la Société, via un comité ad hoc, conformément à l'article 261-1 I 2°,4° et 5° du règlement général de l'AMF, d'un expert indépendant, en vue de l'émission d'un rapport afférent au caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l'Offre ; et
• o l'engagement de recommandation par le conseil d'administration de la Société des termes de l'Offre sur la base du rapport de l'Expert Indépendant mentionné ci-dessous, sous réserve du caractère financièrement équitable de l'Offre.

Le projet d'Offre ainsi que la signature du tender offer agreement ont fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 28 septembre 2020, disponible sur le site Internet de la Société, décrivant les principales caractéristiques de l'Offre envisagée.

Parallèlement, le 25 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Didier Kling Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Le Président Directeur Général et la Société ont conclu, en date du 12 novembre 2020, une convention de mandat dont les termes et conditions sont décrits à la section 1.4.3, cette dernière reprend notamment certains principes du Term Sheet (dont les termes et conditions sont décrits à la section 1.4.2) afférents à la gouvernance.

Le 12 novembre 2020, le Président Directeur Général, Luna Invest et l'Initiateur ont également signé, en présence de la Société, un protocole reprenant les termes et conditions du Term Sheet (le « Protocole »). Les principaux termes et conditions du Protocole sont décrits à la section 1.4.4.

Le Président Directeur Général et l'Initiateur ont conclu, en date du 12 novembre 2020, les Promesses dont les termes et conditions sont décrits à la section 1.4.5.

Le 12 novembre 2020, les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société, qui a considéré, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Dans ce contexte, le 13 novembre 2020, ODDO BHF a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre (le « Projet de Note d'Information »), conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Les salariés de la Société seront informés directement de l'Offre par email en date du 13 novembre, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-50 du Code du travail.

1.2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

➢ Sur une base non diluée

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s'élève, sur une base non diluée, à 854.249,40 euros et est composé de 5.694.996 actions, de 0,15 euro de valeur nominale chacune, réparties comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital social	Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage des droits de vote détenus
M. Zourray / Luna Invest	288.717	5,07%	577.434	9,63%
Mercure Energie	948.000	16,65%	948.000	15,82%
Auto-détention	23.956	0,42%	23.956	0,40%
Flottant	4.434.323	77,86%	4.444.019	74,15%
Total	5.694.996	100%	5.993.409	100%

➢ Sur une base diluée

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent communiqué, le capital social de la Société, sur une base diluée² , est composé de 6.518.506 actions, de 0,15 euro de valeur nominale chacune réparties comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Nombre de BSA détenus	Nombre d'actions gratuites détenues	Nombre d'actions détenues (base diluée)	Pourcentage du capital social détenu	Nombre de droits de vote détenus	Pourcentage des droits de vote détenus
Kaled Zourray	-	-	50.000	50.000	0,77%	50.000	0,73%
Luna Invest	288.717	288.717	-	336.836	5,17%	625.553	9,18%
Mercure Energie	948.000	-	-	948.000	14,54%	948.000	13,91%
Auto détention	23.956	23.956	-	27.948	0,43%	27.948	0,41%
Flottant	4.434.323	4.328.399	-	5.155.722	79,09%	5.165.418	75,77%
Total	5.694.996	4.641.072	50.000	6.518.506	100%	6.816.919	100%

1.2.2.3. Actions et BSA auto-détenus

A la date du présent communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, le nombre d'actions auto-détenues par la Société s'élève à 23.956. La Société détient également 23.956 BSA.

1.2.2.4. Instruments donnant accès au capital de la Société

➢ BSA

Le 20 décembre 2017, le conseil d'administration de la Société a émis et attribué gratuitement au bénéfice de l'ensemble des actionnaires de la Société 3.981.251 bons de souscription d'actions ordinaires.

Dans le cadre de ses accords avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund, la Société a également le 20 décembre 2017 émis et attribué à European Select Growth Opportunities Fund 353.982 BSA supplémentaires présentant les mêmes caractéristiques que les BSA attribués gratuitement aux actionnaires.

En date du 1er juin 2018, le conseil d'administration de la Société a émis et attribué à European Select Growth Opportunities Fund 337.837 BSA supplémentaires présentant les mêmes caractéristiques que les BSA attribués gratuitement aux actionnaires le 20 décembre 2017.

Les BSA sont tous admis à la cotation sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0013307329.

A la date du présent communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, 4.641.072 BSA sont en circulation. Les caractéristiques des BSA sont détaillées ci-dessous :

² Compte tenu des 4.642.072 BSA et des 50.000 actions gratuites attribuées au Président Directeur Général par le conseil d'administration de la Société en date du 3 juillet 2020.

	BSA
Code ISIN	FR0013307329
Marché de cotation	Euronext Growth
Nombre de BSA émis	4.673.070
Autorisation de l'assemblée générale	ème résolution de l'assemblée générale 2
	extraordinaire des actionnaires en date du 11 mai
	2017
Date d'émission	Le 20 décembre 2017
	er juin 2018 Le 1
Nombre de BSA nécessaires à la souscription d'une	6
action
Prix d'exercice (en euros)	6,78 euros
Date d'expiration	21 décembre 2021
Nombre de BSA restant à la date du présent	4.641.072
communiqué

L'intégralité des BSA, à l'exception des 23.956 BSA auto-détenus par la Société, est visée par l'Offre, soit un total de 4.617.116BSA, au prix de 0,54 euro par BSA.

L'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucun BSA.

➢ Actions gratuites existantes

Il est précisé, à la connaissance de l'Initiateur, que la Société a décidé de la mise en œuvre d'un plan d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous, en vertu de décisions du conseil d'administration de la Société en date du 3 juillet 2020.

A cet égard, 50.000 actions gratuites attribuées au Président Directeur Général seront en cours d'acquisition à la date de l'ouverture de l'Offre.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des actions gratuites susvisées :

	AGA 2020
Bénéficiaire	Monsieur Kaled Zourray, Président Directeur Général de la Société.
Autorisation de l'assemblée générale	10ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 4 juin 2020.
Date d'attribution par le Conseil d'administration	3 juillet 2020.
Nombre cumulé d'actions attribuées au titre du plan	50.000.
Nombre cumulé d'actions en cours d'acquisition à la date du présent communiqué	50.000.
Conditions d'acquisition des AGA 2020	Condition de présence jusqu'à l'issue de la période d'acquisition, sauf en cas de révocation pour tout motif autre qu'une faute grave ou faute lourde ou d'invalidité.
Période d'acquisition	Terme de la période d'acquisition : 31 décembre 2023.

Conditions d'acquisition anticipée (hors invalidité, décès, départ à la retraite, etc.)	En cas de décès, dans les conditions légales.
Mode d'attribution	Actions nouvelles.
Période de conservation	Aucune.

Ces AGA 2020 n'ont, à la date du présent communiqué, pas encore été définitivement acquises par le Président Directeur Général. En application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, leur attribution ne deviendra définitive qu'à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée.

Les AGA 2020 font l'objet des Promesses dont les principaux termes sont définis à la section 1.4.5.

1.2.2.5. Actions détenues par l'Initiateur

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 948.000 actions de la Société.

Il est précisé que l'Initiateur est entré au capital de la Société à l'occasion d'une augmentation de capital réservée de 3,23 M€ au prix de 3,41 € par action, le 12 juillet 2019, lui permettant de souscrire 948.000 actions, représentant 16,65% du capital et 15,82% des droits de vote, au prix de 3,41 € par action. L'Initiateur bénéficie également d'un siège au conseil d'administration de la Société depuis le 9 octobre 2019.

L'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.2.2.6. Déclarations de franchissement de seuil et d'intentions

Avant le dépôt de l'Offre, l'Initiateur détient 16,65% du capital social et 15,82% des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.2.7. Autorisations règlementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation règlementaire.

1.2.3. Motifs de l'Offre

1.2.3.1. Présentation de l'activité de la Société

La Société a démarré son activité dans le domaine des télécoms sous la dénomination Telecom Data en 1999. La Société a modifié sa dénomination sociale pour Budget Telecom en 2000, avant de prendre la dénomination Mint en 2019.

La Société proposait à l'origine une offre de services de téléphonie à bas prix, basée sur une plate-forme d'acquisition et de gestion 100% digitale, accompagnée d'un service client internalisé, et a lancé, au fur et à mesure de l'évolution de ce secteur, des cartes téléphoniques rechargeables, des forfaits ADSL, et des forfaits mobiles

L'entrée de Free sur le marché de la téléphonie mobile a bouleversé le modèle économique de la Société qui a alors cherché à réorienter ses activités dans le domaine de l'énergie.

La Société a reproduit le schéma de plate-forme 100% digitale qu'elle avait développé dans le secteur de l'énergie et plus particulièrement de la transition énergétique. La Société propose désormais des services éco-responsables dans les secteurs de l'énergie et des télécoms, à destination des particuliers et petites entreprises.

Ainsi, avec Mint Energie lancé en 2017, la Société propose une offre d'électricité verte qui intègre un suivi en temps réel de la consommation, permettant à ses clients de mieux contrôler et donc de réduire leur consommation. La Société a également lancé Mint Solaire en 2019, qui propose des solutions d'autoconsommation, grâce à l'installation de panneaux photovoltaïques chez les particuliers.

Enfin, avec Mint Mobile lancé en 2020, la Société propose des forfaits sans engagement pour téléphones mobiles, ainsi que des téléphones reconditionnés.

1.2.3.2. Présentation de l'activité de l'Initiateur

L'Initiateur a principalement une activité de holding, de prestations de services techniques, administratifs, financiers, juridiques et comptables au profit de ses filiales ou d'entreprise tierces, d'acquisition par achat, apport et gestion et suivi de portefeuilles de valeurs mobilières cotées ou non cotées, et de placements financiers.

La société Eoden, société détenant l'intégralité du capital social de l'Initiateur, est une société familiale basée à Montpellier et portant en France et en Europe des projets en faveur de la transition énergétique, agro-écologique et environnementale. Eoden s'est historiquement développée dans le secteur de la gestion de déchets avant de s'orienter vers la conception, la construction, le financement et la maintenance de parcs éoliens et photovoltaïques pour son compte et pour celui de tiers. Eoden accompagne les entreprises qui favorisent la transition écologique, soutient sur le long terme des projets innovants et vertueux et optimise les synergies pour produire de la valeur environnementale, sociale et économique.

1.2.3.3. Présentation des motifs de l'Offre

Eoden, historiquement active dans la production d'énergie renouvelable, souhaite se développer dans la fourniture d'électricité dite « verte » de manière à favoriser l'adoption de la transition énergétique par les différents acteurs de la filière. A ce titre, le positionnement de Mint, fournisseur d'électricité verte à bas prix est aligné avec la vision d'Eoden, actionnaire unique de Mercure Energie, l'Initiateur.

Les évolutions du marché, tant en matière d'approvisionnement d'électricité (évolution future du mécanisme de l'Accès Régulé à l'Electricité Nucléaire Historique (Arenh), approvisionnement sans intermédiaire auprès des producteurs d'énergie renouvelable, volatilité des prix d'achat en bourse,…), que de fourniture d'électricité (compétition renforcée des acteurs alternatifs, positionnement des acteurs historiques sur le segment de l'électricité verte,…), imposent à Mint de s'adosser à un actionnaire de contrôle lui permettant de disposer des moyens nécessaires à ces évolutions.

La présence d'un actionnaire stable avec une vision de long terme permettra également à Mint d'effectuer les investissements nécessaires à l'accélération de l'acquisition client lui permettant de devenir à terme un des premiers acteurs indépendants du marché de la fourniture d'énergie aux particuliers.

1.2.4. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.2.4 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)) par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions et les BSA de la Société non apportés à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini à la section 1.1), étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions et des BSA de la Société du marché Euronext Growth.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital social ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions et les BSA de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF.

1.3. AVANTAGES POUR LA SOCIÉTÉ, L'INITIATEUR, ET LEURS ACTIONNAIRES

L'Initiateur propose aux détenteurs d'actions de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 10 euros, soit :

• o une prime de +24,2% par rapport au cours de clôture précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• o une prime de +20,8% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 20 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
• o une prime de +31,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 60 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• o une prime de +61,5% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 120 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• o une prime de +91,1% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 250 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ;

L'Initiateur propose aux détenteurs de BSA de la Société qui apporteront leurs BSA à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité des BSA au prix de 0,54 euro, soit :

• o une prime de +45,9% par rapport au cours de clôture précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• o une prime de +33,8% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 20 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
• o une prime de +40,1% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 60 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• o une prime de +69,8% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 120 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
• o une prime de +104,6% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 250 derniers jours de cotation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 3 du Projet de Note d'Information.

L'Offre permettra par ailleurs à l'Initiateur de déployer sa stratégie d'investissement dans le domaine de la transition énergétique.

1.4. ACCORDS POUVANT AVOIR UN EFFET SIGNIFICATIF SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

1.4.1. Engagement d'apport

Aux termes d'un engagement d'apport conclu le 25 septembre 2020 entre Luna Invest, le Président Directeur Général et l'Initiateur, Luna Invest le Président Directeur Général se sont irrévocablement et solidairement engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société, soit 288.717 actions, et l'intégralité des BSA de la Société qu'ils détiennent, soit 288.717 BSA.

Par ailleurs, aux termes de cet engagement d'apport, la société Luna Invest et le Président Directeur Général se sont irrévocablement et solidairement engagés, jusqu'à l'ouverture de l'Offre ou jusqu'au 5 décembre 2020 si cette Offre n'était pas déposée, à ne pas :

• o acquérir de titres de la Société ;
• o transférer à quelque titre que ce soit et de quelque manière que ce soit les actions apportées autrement qu'à l'Initiateur et dans le cadre de l'exécution de l'engagement d'apport ;
• o directement ou indirectement solliciter, encourager ou faciliter, de quelque manière que ce soit, la présentation d'offre ou de transaction alternative à l'Offre ou susceptible de la faire échouer, et plus généralement, à ne pas tenter de différer ou empêcher le succès de l'Offre ; et
• o entraver ou empêcher, directement ou indirectement, et de quelque manière que ce soit, la réalisation de l'Offre, et à réitérer, le cas échéant, l'engagement d'apport pour les besoins de la réalisation de l'opération envisagée.

1.4.2. Term-sheet

Le Président Directeur Général, Luna Invest et l'Initiateur ont conclu, en date du 25 septembre 2020, le Term Sheet dont les principaux termes et conditions sont les suivants :

1.4.2.1. Nouvelles Actions Gratuites

L'Initiateur s'est engagé à voter en faveur d'un plan d'actions gratuites de performance portant sur un nombre maximum de 210.000 Nouvelles Actions Gratuites à attribuer au profit du Président Directeur Général, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

	Nouvelles Actions Gratuites
Bénéficiaire	Le Président Directeur Général.
Autorisation de l'assemblée générale	10ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 4 juin 2020.
Nombre maximum de Nouvelles Actions Gratuites à émettre	210.000.
Période d'acquisition	Terme de la période d'acquisition : 31 décembre 2023.
Période de conservation	Aucune.
Conditions de Performance	1. Le Président Directeur Général se verra attribuer de manière définitive un nombre maximum de 110.000 Nouvelles Actions Gratuites dans les proportions fixées ci-dessous (les « Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 1 ») :
	a) dans l'hypothèse où au moins 180.000 compteurs BtoC et compteurs BtoB (les « Unités ») seraient constatés par la Société au 31 décembre 2021, le Président Directeur Général aura droit à l'attribution définitive de 50.000 Nouvelles Actions Gratuites ;
	b) dans l'hypothèse où au moins 240.000 Unités seraient constatées par la Société au 31 décembre 2021, le Président Directeur Général aura droit à l'attribution définitive de 60.000 Nouvelles Actions Gratuites supplémentaires.
	2. Entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 (la « Période Intermédiaire ») :
	a) Dans l'hypothèse où l'un ou l'autre des cliquets visés à la section 1 a) ou b) ci-dessus n'était pas atteint entre la date d'attribution et le 31 décembre 2021 (la « Période Initiale »), les règles ayant vocation à s'appliquer à l'attribution des Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 1 s'appliqueront mutatis mutandis à la Période Intermédiaire.

	b) En outre, si le nombre d'Unités constatées par la Société au 31 décembre 2022 était supérieur à 240.000 et inférieur à 390.000, le nombre d'Unités acquises par le Président Directeur Général au titre de la Période Intermédiaire sera déterminé sur la base de la différence entre le nombre d'Unités constatées au 31 décembre 2022 et 240.000 Unités. Le Président Directeur Général aura droit à l'attribution définitive d'une (1) Nouvelle Action Gratuite pour chaque Unité et demie (1,5) acquise conformément à la formule ci dessous, dans la limite de 100.000 Nouvelles Actions Gratuites (les « Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 2 »). 3. Entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 (la « Période Finale ») :
	a) Dans l'hypothèse où l'un ou l'autre des cliquets visés à la section 1 a) ou b) ci-dessus n'était pas atteint au cours de la Période Initiale ou de la Période Intermédiaire, les règles ayant vocation à s'appliquer à l'attribution des Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 1 s'appliqueront mutatis mutandis à la Période Finale.
	b) En outre, si le nombre d'Unités constatées par la Société au 31 décembre 2023 était supérieur à 240.000 (ou le nombre d'Unités constaté au titre de la Période Intermédiaire, si ce nombre était supérieur à 240.000) et inférieur à 390.000, le nombre d'Unités acquises par le Président Directeur Général au titre de la Période Finale sera déterminé sur la base de la différence entre le nombre d'Unités constatées au 31 décembre 2023 et 240.000 Unités (ou le nombre d'Unités constaté au titre de la Période Intermédiaire, si ce nombre était supérieur à 240.000). Le Président Directeur Général aura droit à l'attribution définitive d'une (1) Nouvelle Action Gratuite pour chaque Unité et demie (1,5) acquise conformément à la formule ci-dessous, dans la limite de 100.000 Nouvelles Actions Gratuites (limite commune avec la Période Intermédiaire) (les « Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 3 »).
Conditions d'attribution des Nouvelles Actions Gratuites	En cas de départ du Président Directeur Général avant la fin de la période d'acquisition (à l'exception d'un départ pour faute lourde ou grave), les Unités éventuellement acquises par le Président Directeur Général au titre de l'année en cours donneront droit à l'acquisition des Nouvelles Actions Gratuites correspondantes à l'issue de la période d'acquisition.
Conditions d'acquisition anticipée (hors invalidité, décès, départ à la retraite, etc.)	Cas de décès.
Mode d'attribution	Actions nouvelles.

Les Nouvelles Actions Gratuites font l'objet des Promesses décrites à la section 1.4.5 ci-dessous.

1.4.2.2. Résiliation du pacte d'actionnaires en date du 11 juillet 2019

Le pacte d'actionnaires conclu entre l'Initiateur, Eoden, Luna Invest et le Président Directeur Général le 11 juillet 2019 (le « Pacte 2019 ») (ainsi que l'action de concert en résultant) a été résilié. Dans l'hypothèse où l'Offre serait caduque du fait de la non atteinte par l'Initiateur du Seuil de Caducité, l'Initiateur, Luna Invest et le Président Directeur Général se sont engagés à signer, dans les meilleurs délais, un nouveau pacte d'actionnaires qui reprendrait les stipulations du Pacte 2019.

1.4.2.3. Mécanisme de Liquidité

L'Initiateur et le Président Directeur Général se sont engagés à signer des promesses de vente et d'achat portant sur la totalité des Nouvelles Actions Gratuites et des AGA 2020 (les « Actions Gratuites ») et le cas échéant, de tout autre titre que le Président Directeur Général viendrait à détenir directement ou indirectement (les « Titres Sous Promesse »), et dont les principaux termes et conditions figurent à la section 1.4.5 ci-dessous.

A compter de l'expiration de la Période 2bis (tel que ce terme est défini ci-dessous) et à défaut d'exercice des Promesses :

• Dans l'éventualité où le Président Directeur Général souhaiterait transférer tout ou partie de ses Actions Gratuites à un tiers conformément à une offre d'acquisition, l'Initiateur bénéficiera, sauf cas de transferts libres, d'un droit de préemption dans les conditions et au prix indiqués dans l'offre d'acquisition (le « Droit de Préemption »).
• Dans l'hypothèse où un tiers viendrait à faire une offre d'acquisition portant sur 100 % des titres de la Société, et que ladite offre serait acceptée par l'Initiateur, chaque actionnaire détenant alors de titres de la Société devra céder ses titres audit tiers dans les conditions et au prix indiqués dans l'offre d'acquisition (l' « Obligation de Sortie Conjointe »), sauf si ce prix devait être inférieur au prix résultant des Promesses sous réserves qu'elles soient encore exerçables.

1.4.3. Convention de Mandat

Le Président Directeur Général et la Société ont conclu, en date du 12 novembre 2020, une convention de mandat reprenant certains principes du Term Sheet afférents à la gouvernance. Cette convention de mandat intègre notamment (i) un engagement d'exclusivité du Président Directeur Général et (ii) un engagement de nonsollicitation et de non-concurrence du Président Directeur Général d'une durée de 24 mois à compter de sa date de départ.

1.4.4. Protocole

Le Président Directeur Général, Luna Invest et l'Initiateur ont conclu, en date du 12 novembre 2020, un protocole reprenant les principales clauses du Term Sheet relatives au transfert des actions détenues par le Président Directeur Général et l'Initiateur, notamment, le Droit de Préemption et l'Obligation de Sortie Conjointe.

1.4.5. Promesses

• Le Président Directeur Général aura la faculté de céder à l'Initiateur (la « Promesse d'Achat ») :
  • o entre le 1er mars 2024 et le 30 avril 2024 (la « Période 1 »), la totalité (i) des AGA 2020 définitivement acquises par le Président Directeur Général conformément à leurs termes et conditions et (ii) des Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 1 définitivement acquises par le Président Directeur Général conformément à leurs termes et conditions (les « Titres Sous Promesse 1 ») ; et
  • o entre le 1er mars 2025 et le 30 avril 2025 (la « Période 2 »), la totalité (i) des Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 2 définitivement acquises par le Président Directeur Général conformément à leurs termes et conditions, (ii) des Nouvelles Actions Gratuites Cliquets 3 définitivement acquises par le Président Directeur Général conformément à leurs termes et conditions et, le cas échéant, (iii) de tout autre titre de la Société qu'il viendrait à détenir directement ou indirectement (les « Titres Sous Promesse 2 »).
• En l'absence d'exercice de la Promesse d'Achat, l'Initiateur aura la faculté d'acquérir auprès du Président Directeur Général (la « Promesse de Vente ») :
  • o entre le 30 avril 2024 et le 31 mai 2024 (la « Période 1bis »), la totalité des Titres Sous Promesse 1 ;
• o entre le 30 avril 2025 et le 31 mai 2025 (la « Période 2bis »), la totalité des Titres Sous Promesse 2 ;
• o dans l'hypothèse où le Président Directeur Général exercerait encore ses fonctions à l'issue de la Période 1bis et/ou de la Période 2bis, la Période 1bis et, le cas échéant, la Période 2bis seront étendues jusqu'à la date de fin de ses fonctions.
• Le prix des Promesses sera déterminé suivant une formule dépendant d'un multiple d'EBITDA et de la dette financière nette de la Société et des conditions de départ du Président Directeur Général :

[(12* EBITDA Société) – dette financière nette de la Société] / N où N = nombre total d'actions émises par la Société à la date du calcul.

étant précisé que :

• (i) dans l'hypothèse d'un départ à l'initiative de la Société entre le 3 juillet 2020 et le 31 décembre 2023 (pour tout motif autre qu'une faute grave ou une faute lourde du Président Directeur Général), les AGA 2020 seront rachetées sur la base de l'EBITDA calculé sur la base des états financiers clos au 31 décembre de l'année fiscale précédant la date de départ ;
• (ii) en cas de démission par le Président Directeur Général à tout moment avant le 30 avril 2024 (à l'exception d'un départ pour cause de décès, d'incapacité ou d'invalidité), une décote de 20 % sera appliquée au prix par Titre sous Promesse ;
• (iii) en cas de non-renouvellement, licenciement, révocation du Président Directeur Général ayant pour motif une faute lourde ou faute grave avant le 30 avril 2024, une décote de 30 % sera appliquée au prix par Titre Sous Promesse ; et
• (iv) en cas de rupture du mandat social et/ou du contrat de travail du Président Directeur Général par la Société avant le 30 avril 2024 pour un motif autre que ceux visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, aucune décote ne sera appliquée.

2. CONDITIONS DE L'OFFRE

2.1. TERMES DE L'OFFRE

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'Etablissement Présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2020, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur, ainsi que sur l'intégralité des BSA.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de 30 jours, à acquérir auprès des actionnaires de la Société :

• o la totalité des actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 10 euros par action,
• o la totalité des BSA de la Société qui seront apportés à l'Offre, au prix de 0,54 euro par BSA, et
• o la totalité des actions résultant de l'exercice des BSA.

L'Offre sera, le cas échéant, réouverte dans les conditions précisées à la section 2.12.

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)), conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

Voir section 1.1.

2.3. SITUATION DES BÉNÉFICIAIRES DE BSA ET D'ACTIONS GRATUITES

2.3.1. Situation des titulaires de BSA

Le 20 décembre 2017, le conseil d'administration de la Société a émis et attribué gratuitement au bénéfice de l'ensemble des actionnaires de la Société 3.981.251 bons de souscription d'actions ordinaires.

Dans le cadre de ses accords avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund, la Société a également le 20 décembre 2017 émis et attribué à European Select Growth Opportunities Fund 353.982 BSA supplémentaires présentant les mêmes caractéristiques que les BSA attribués gratuitement aux actionnaires.

En date du 1er juin 2018, le conseil d'administration de la Société a émis et attribué à European Select Growth Opportunities Fund 337.837 BSA supplémentaires présentant les mêmes caractéristiques que les BSA attribués gratuitement aux actionnaires le 20 décembre 2017.

Les BSA sont exerçables à tout moment à compter de leur souscription et jusqu'au 21 décembre 2021. Six BSA donnent le droit de souscrire une action nouvelle à un prix de souscription par action de 6,78 euros.

A la date du présent communiqué, 31.998 BSA ont, à la connaissance de l'Initiateur, été exercés et le nombre de BSA existants est de 4.641.072 BSA (y compris 23.956 BSA auto-détenus par la Société), soit un nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises en conséquence de l'exercice des BSA de 773.510 (étant entendu que les BSA auto-détenus ne seront pas exercés par la Société).

Chaque titulaire de BSA a l'option d'apporter ses BSA dans le cadre de l'Offre ou d'apporter les actions résultant de l'exercice de ses BSA dès lors que l'Offre vise la totalité des BSA ou la totalité des actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des BSA.

L'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucun BSA.

2.3.2. Situation du titulaire d'actions gratuites

La Société, à la connaissance de l'Initiateur, a mis en place un plan d'actions gratuites par décision du conseil d'administration de la Société en date du 3 juillet 2020 au profit du Président Directeur Général. Les principales caractéristiques de ces actions gratuites (les « AGA 2020 ») sont résumées à la section 1.2.2.4.

Ces AGA 2020 feront l'objet de promesses unilatérales de vente et d'achat, telles que décrites à la section 1.4.5.

2.4. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE

Les actions et les BSA apportés à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action ou BSA apporté à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre sera ouverte pendant une période de 30 jours de négociation, sauf extension par l'AMF.

2.4.1. Procédure d'apport des actions à l'Offre

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)) dans les conditions proposées aux présentes devront, au plus tard à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)) remettre aux établissements teneurs de leurs comptes un ordre d'apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). Les actionnaires de la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s'il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d'apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)).

Les ordres d'apport des actions à l'Offre sont révocables à tout moment jusque, et y compris, le jour de clôture de l'Offre conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actions de la Société inscrites en compte sous la forme « au nominatif pur » dans le registre de la Société devront être converties sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » afin de pouvoir être apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). Par conséquent, les actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme « au nominatif pur » devront au préalable demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » pour les apporter à l'Offre (ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre (ou le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

2.4.2. Procédure d'apport des BSA à l'Offre

Les titulaires de BSA de la Société souhaitant apporter leurs BSA à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)) dans les conditions proposées aux présentes devront, au plus tard à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)) remettre aux établissements teneurs de leurs comptes un ordre d'apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). Les titulaires de BSA de la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s'il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d'apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)).

Les ordres d'apport des BSA à l'Offre sont révocables à tout moment jusque, et y compris, le jour de clôture de l'Offre conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. Après cette date, ils seront irrévocables. Les BSA détenus sous la forme nominative devront être convertis sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » afin de pouvoir être apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). Par conséquent, les titulaires détenant leurs BSA sous forme nominative devront au préalable demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » pour les apporter à l'Offre (ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). L'Initiateur attire l'attention des titulaires de BSA sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des BSA sous la forme nominative.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des porteurs de BSA de la Société apportant à l'Offre (ou le cas échéant, à l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12)). Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des porteurs de BSA de la Société.

2.5. MODALITÉS DE L'OFFRE

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2020. Un avis de dépôt relatif à l'Offre a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (ww.amffrance.org) et de la Société (https://mint.eco/) et peut être obtenu sans frais auprès de l'Etablissement Présentateur et de l'Initiateur

En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l'Offre relatif aux termes de l'Offre sera diffusé par l'Initiateur le 13 novembre 2020.

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF et précisera les modalités de mise à disposition.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF, sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposée à l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site internet de la Société conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://mint.eco/).

L'AMF publiera les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l'Offre.

2.6. CENTRALISATION DES ORDRES

La centralisation des ordres d'apport des actions et des BSA de la Société à l'Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions et des BSA de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext, transférer à Euronext les actions et les BSA pour lesquels ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de l'ensemble des ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites cidessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et en communiquera le résultat à l'AMF.

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12).

Aucun intérêt ne sera payé par l'Initiateur pour la période entre la date à laquelle les actions et les BSA de la Société seront apportés à l'Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l'Offre, ou leur restitution en cas de non atteinte du Seuil de Caducité. La date de règlement-livraison sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

2.7. PUBLICATION DES RÉSULTATS DE L'OFFRE ET RÈGLEMENT-LIVRAISON

Faisant application des dispositions de l'article 232-3 du règlement général, l'AMF publiera le résultat de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre.

Si l'Offre connait une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis les conditions de règlements et de livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les actions et les BSA de la Société apportés à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en espèces aux intermédiaires financiers agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions et/ou leur BSA à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des actions ou des BSA à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12).

2.8. CONDITIONS DE L'OFFRE – SEUIL DE CADUCITE

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions de la Société représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.

La confirmation de l'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l'AMF du résultat de l'Offre qui interviendra après la centralisation des ordres d'apport par Euronext Paris.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions et les BSA de la Société apportés à l'Offre seront restitués à leurs porteurs, en principe dans un délai de trois (3) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits porteurs.

2.9. INTERVENTIONS DE L'INITIATEUR SUR LE MARCHÉ DE ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ PENDANT LA PÉRIODE D'OFFRE

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF. 2.10. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement des avis annonçant la date d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l'Offre.

A titre purement indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

Dates	Principales étapes de l'Offre
13 novembre 2020	Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de - l'AMF.
	Publication de l'avis de dépôt relatif à l'Offre par l'AMF. -
	Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement - Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://mint.eco/) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information.
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
	Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du - conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant.
	Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites - Internet de la Société (https://mint.eco/) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
8 décembre 2020	- Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur
	- Visa de l'AMF sur la note en réponse de la Société

8 décembre 2020	Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de - la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.
	Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement - Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://mint.eco/) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée.
	Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites - Internet de la Société (https://mint.eco/) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
9 décembre 2020	Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement - Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://mint.eco/) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
	Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note - d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
	Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites - Internet de la Société (https://mint.eco/) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
	Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse - visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre -
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités -
10 décembre 2020	Ouverture de l'Offre. -
22 janvier 2021	Clôture de l'Offre. -
26 janvier 2021	Publication par l'AMF et Euronext de l'avis de résultat de l'Offre. -
28 janvier 2021	Opérations de règlement-livraison des titres apportés à l'OPA. -
1er février 2021	Réouverture de l'Offre. -
12 février 2021	- Clôture de l'Offre Réouverte.
16 février 2021	Publication par l'AMF et Euronext de l'avis de résultat de l'Offre. -
18 février 2021	Opérations de règlement-livraison des titres apportés à l'OPA. -

2.11. POSSIBILITÉ DE RENONCIATION A L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.

En cas de renonciation, les actions et les BSA présentés à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.12. RÉOUVERTURE DE L'OFFRE

Conformément à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où le Seuil de Caducité serait atteint, l'Offre sera automatiquement réouverte (l'« Offre Réouverte ») dans les 10 jours de négociation suivant la publication des résultats de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte qui durera au moins 10 jours de négociation.

L'Offre ne sera toutefois pas réouverte si l'Initiateur, dans l'hypothèse où il serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre, demandait à l'AMF la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF au plus tard 10 jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre.

En cas de réouverture de l'Offre, les termes de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre.

La procédure d'apport et la centralisation des ordres de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.4 et 2.6 du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

2.13. FINANCEMENT DE L'OFFRE

2.13.1. Frais liés à l'Offre

Les frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte), incluant en particulier les frais des intermédiaires, les frais et autres coûts liés aux conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts ou consultants, les coûts de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l'Offre (en ce compris l'Offre Réouverte) sont estimés à environ 750.000 euros, hors TVA.

2.13.2. Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où (i) l'intégralité des actions existantes à la date du présent communiqué serait apportée à l'Offre et (ii) l'intégralité des BSA serait exercée et l'intégralité des actions résultant de l'exercice de ces BSA serait apportée à l'Offre (à l'exclusion des actions et des BSA auto-détenus par la Société), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payé par l'Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux porteurs ayant apporté leurs actions et/ou leurs BSA à l'Offre s'élèverait à 54.925.580 € 3 .

L'Offre sera financée intégralement sur fonds propres de Mercure Energie.

2.13.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l'apport de titres à l'Offre.

2.14. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ÉTRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

2.14.1.1. Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni visa hors de France et aucune démarche ne sera faite en ce sens. Les actionnaires de la Société en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que le droit local auquel ils sont soumis ne le leur permette. La participation à l'Offre et la distribution du présent communiqué, du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre peut faire l'objet de restrictions en dehors de la France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation à partir des pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de

³ Il est précisé qu'il s'agit du montant maximal et que si l'ensemble des BSA était apporté à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire serait inférieur au montant mentionné ci-dessus

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué, du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se conformer aux restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le présent communiqué, le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement, ou visa hors de France.

2.14.1.2. Information à l'attention des actionnaires situés aux Etats-Unis

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune copie du présent communiqué, du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de la Société qui apportera ses actions et/ou BSA à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne résidant aux Etats-Unis ou « US person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis une copie du présent communiqué, du Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport d'actions et/ou de BSA depuis les Etats-Unis. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

Le présent communiqué, le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.15. TRAITEMENT FISCAL DE L'OFFRE

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.15 du Projet de Note d'Information.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de 10 euros par action et 0,54 euro par BSA.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par ODDO BHF, en tant que banque présentatrice de l'Offre.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information, le Prix de l'Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre par Action

Méthodes retenues	Valeur par action (€)	Prime / (décote) induite par le prix de l'Offre (%)
Méthodes retenues à titre principal
Actualisation des flux de trésorerie
Borne basse	7,83	+27,7%
Valeur centrale	8,50	+17,7%
Borne haute	9,16	+9,2%
Analyse du cours de bourse (arrêtée au 25 septembre 2020)
Cours spot	8,05	+24,2%
CMP 20 jours	8,28	+20,8%
CMP 60 jours	7,61	+31,3%
CMP 120 jours	6,19	+61,5%
CMP 250 jours	5,23	+91,1%
Cours le plus haut des 250 jours	8,82	+13,4%
Cours le plus bas des 250 jours	2,50	+300,0%
Méthode retenue à titre indicatif
Transactions récentes sur le capital
Augmentation de capital (12 juillet 2019)	3,41	+193,3%
Engagements d'apport Kaled Zourray / Luna invest (25 septembre 2020)	10,00	-

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre par BSA

Méthodes retenues	Valeur par BSA (€)	Prime / (décote) induite par le prix de l'Offre (%)
Analyse du cours de bourse (arrêtée au 25 septembre 2020)
Cours spot	0,37	+45,9%
CMP 20 jours	0,40	+33,8%
CMP 60 jours	0,39	+40,1%
CMP 120 jours	0,32	+69,8%
CMP 250 jours	0,26	+104,6%
Cours le plus haut des 250 jours	0,45	+20,0%
Cours le plus bas des 250 jours	0,11	+390,9%
Valeur théorique des BSA (modèle Cox-Ross-Rubinstein)
Borne basse	0,11	+374,4%
Valeur centrale	0,34	+59,2%
Borne haute	0,44	+23,5%
Transactions récentes sur les BSA
Engagements d'apport Kaled Zourray / Luna invest (25 septembre 2020)	0,54	-

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d'Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d'appréciation du prix de l'Offre.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Mint décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.