Minmetals Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2006－001

五矿发展股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《公司法》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》的有关规定，受公司非流通股股 东中国五矿集团公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关 股东会议审议。现将本次股东会议有关事项通知如下：

一、开会议基本情况

1、召开时间

现场会议召开时间∶2006 年 3 月 29 日（星期三）下午 14:00

网络投票时间∶2006 年 3 月 27 日-2006 年 3 月 29 日期间的交易日，每日上 午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、股权登记日

2006 年 3 月 15 日

3、现场会议召开地点

北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座第十会议室

4、召集人

公司董事会

1

5、召开方式

本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上 述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加股东会议的方式

公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同） 或网络投票中的一种表决方式。

7、提示公告

相关股东会议召开前，公司将发布两次召开股东会议的提示公告。提示公告 时间分别是 2006 年 3 月 13 日、2006 年 3 月 22 日。

8、会议出席对象

（1）2006 年 3 月 15 日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的股东、不能亲自出席现场会议的股东可书面 委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内 参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的保荐机构代表、见证律师。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请公司股票自 2006 年 2 月 27 日起停牌，最晚于 2006 年 3 月 9 日复牌。

（2）本公司董事会将在 2006 年 3 月 8 日或之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。

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（3）如果本公司董事会未能最晚在 2006 年 3 月 8 日（含本日）之前公告协 商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司 股票于公告后下一交易日复牌；或者与上海证券交易所协商同意后刊登《关于延 期披露股权分置方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌。

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

本次相关股东会议审议事项为《五矿发展股份有限公司股权分置改革方案》， 具体内容见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《五矿发展股份 有限公司股权分置改革说明书》。

根据规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相 结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投 票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董 事会投票的具体程序详见公司《五矿发展董事会关于股权分置改革的投票委托征 集函》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可 在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案 进行投票表决。使用上海证券交易所投票系统程序如下：

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（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 3 月 27 日－3 月 29 日期间交易日的 9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海证券 交易所新股认购业务操作。

（2）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决决议数量	说明
738058	五矿投票	1	A 股

（3）股东投票的具体程序

a、买卖方向为买入股票

b、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1 元代表股权分置改革 的议案，以 1 元的价格予以申报。如下表：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
五矿发展	1	公司股权分置改革方案	1 元

c、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

例如：

投资者对五矿发展股权分置改革方案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738058	买入	1 元	1 股

投资者对五矿发展股权分置改革方案投反对票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738058	买入	1 元	2 股

投资者对五矿发展股权分置改革方案投弃权票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738058	买入	1 元	3 股

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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事 会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权，有 关征集投票权具体程序见公司本日刊登的《五矿发展股份有限公司董事会投票委 托征集函》。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投 票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，无论股 东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股 权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议 执行。

本公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话，传真、电子信箱，采用 举行机构说明会、网上路演、走访机构投资者等多种形式，协助非流通股东与流 通股东就改革方案进行沟通协商，上述沟通协商安排的具体情况将另行公告或通 知。

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四、相关股东会议现场会议参加办法

1、登记手续

（1）个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续； 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记 手续。

• （2）法人股东持营业执照复印件、加盖法人公章的法定代表人授权委托书、

• 持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

（3）股东可采用专人到现场登记，也可采用信函方式登记，但到达时间不 得晚于登记截止时间。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 B 206 五矿发展股份有限公司办公室 邮政编码：100044

联系电话∶010-68494098，68494099

传真∶010-68494207

联系人∶高勇 崔青莲

3、登记时间

2006 年 3 月 16 日－3 月 28 日的上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00，3 月 29 日上午 11：30 前。

4、注意事项

出席本次股东会议现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达 会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用 自理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二 OO 六年二月二十七日

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授 权 委 托 书

兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席五矿发展股份有限公司 股权分置改革相关股东会议,并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没 有明确表示表决意见，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成 或反对会议议案或弃权。

本单位（个人）对会议议案《五矿发展股份有限公司股权分置改革方案》的 表决意见是： 赞成( )；反对( )；弃权( ) 。（附注）

委托人签名(单位盖章)： 委托人身份证（营业执照）号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 委托书有效期限 委托日期：2006 年 月 日

附注：

• 1、此授权委托书表决意见符号为“√” ，请在相应括号内填写。

• 2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单

• 位公章。

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