Minmetals Development Co.,Ltd — Management Reports 2012

Mar 31, 2012

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五矿发展股份有限公司 2012 年度内控规范实施工作方案

五矿发展股份有限公司

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五矿发展股份有限公司 2012 年度内控规范实施工作方案

一、基本情况介绍

五矿发展于1997 年5 月28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称： 五矿发展，股票代码：600058。五矿发展是国有控股的大型上市企业，控股 股东为中国五矿股份有限公司（持股比例为62.56%）。

截至2011 年9 月30 日,公司资产总额574.93 亿元，负债480.07 亿 元，所有者权益94.86 亿元。五矿发展是国内黑色金属流通领域最大的综合 服务商，业务涵盖黑色金属产业链的各个关键环节。主要控股子公司包括： 五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿物流集团有限公司、 五矿国际招标有限责任公司、五矿营口中板有限责任公司、五矿（贵州）铁 合金有限责任公司、五矿（湖南）铁合金有限责任公司、北京香格里拉饭店 有限公司等。

五矿发展严格遵循相关法律法规与监管部门规定，建立完善的现代公司 治理结构。公司“三会”及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成 了相互协调制衡的运行机制。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审 计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门工作机 构，为董事会科学决策提供支持。

五矿发展根据业务及管理需要设置了18 个总职能管理部门。其中，其 中与风险与内部控制相关的主要职能部门有：风险管理部、法律事务部、物 流管理部、信息与流程部、审计部等。

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五矿发展股份有限公司 2012 年度内控规范实施工作方案

二、组织保障

为推进内控工作顺利开展，公司将五矿发展有限公司总经理姚子平确定 为内控实施第一责任人，成立了内控体系建设工作小组、内控体系评价小 组。

（一）内控体系建设工作小组

主要职责：公司内部控制建设的专业工作组，负责五矿发展内部控制建 设工作的组织协调和管理。向总经理办公会负责并报告工作。建设工作小组 组长由公司财务总监担任，成员单位包括：董事会办公室、财务部、风险管 理部、企划部等。风险管理部是建设工作小组的牵头部门。

（二）内控体系评价工作小组

主要职责：公司内部控制评价的专业工作组，负责五矿发展内部控制体 系监督与评价工作的组织协调和管理。向总经理办公会负责并报告工作。评 价工作小组组长由公司主管审计的副总经理担任，成员单位包括：审计部及 相关职能部门。审计部是评价工作小组的牵头部门。

（三）内控主责部门

为顺利推进内控工作的开展，对《内部控制标准手册》的内容实行分类 管理，明确内控主责部门。内控主责部门主导与本部门所负责的内部控制标 准相关的内部控制制度流程的设计、执行工作，以及内部控制标准实施情况 的自我检查工作。内控主责部门列表如下所示：

编号	涉及章	内部控制标准内容	主责部门
1	第二章	组织架构	企划部

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编号	涉及章	内部控制标准内容	主责部门
2	第二章	发展战略	规划与投资部
3	第二章	社会责任	董事会办公室
4	第二章	安全健康环保	安全与环保部
5	第二章	企业文化	党群工作部
6	第二章	内部审计机构与人员	审计部
7	第三章	风险评估	风险管理部
8	第四章	信息与沟通	相关职能部门
9	第五章	内部监督	审计部
10	第六章	人力资源管理	人力资源部
11	第七章	预算管理	财务部
12	第八章	资金活动	资金部
13	第九章	投资决策管理	规划与投资部
14	第十章	投资实施管理	规划与投资部
15	第十一章	项目管理	规划与投资部
16	第十二章	采购与付款	风险管理部、财务共享中心、法律 事务部及相关业务部门和单位
17	第十三章	存货管理	物流管理部及相关业务部门和单位
18	第十四章	生产管理	相关单位
19	第十五章	销售与收款	风险管理部、财务共享中心、法律 事务部及相关业务部门和单位
20	第十六章	固定资产、在建工程及无形资产	综合管理部
21	第十七章	税务管理	财务共享中心
22	第十八章	财务报告	财务部
23	第十九章	信息系统总体控制	信息与流程部
24	第二十章	合同管理	法律事务部
25	第二十一 章	套期保值业务	风险管理部、市场管理部及相关业 务部门和单位

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三、内部控制实施范围

在五矿发展统一原则要求下，根据公司2011 年12 月31 日财务合并报 表数据信息、业务特征、主要相关风险、管控重点等因素，确定内部控制实 施范围及要求。范围确定的总体原则如下所示：

• 1、A 类企业：（单独重要的经营单位）：对公司的净利润、收入总额、

• 总资产、净资产等任意一个指标的单独贡献率较高（一般不低于5%）。

• 2、B 类企业（一般重要经营单位）：公司管辖的除了A 类和C 类之外的

• 下属企业。

• 3、C 类企业（较低重要性的经营单位）：对公司的净利润、收入总额、

• 总资产、净资产等指标单独贡献率均较低（一般不超过1%）。

四、落实内部控制标准手册计划

（一）总体工作安排

五矿发展组织公司及所属企业开展内部控制标准落实工作。

责任主体：公司职能部门、业务部门及各所属企业

具体工作内容：

• 1、对标公司内部控制标准，梳理现行制度和流程，发现差距，分析原因；

• 2、制定缺陷整改方案，开展整改工作；

• 3、五矿发展内控建设小组负责定期监控、质询与检查各单位对内部控制标 准落实工作开展及完成情况。

• （二）制定内部控制培训计划

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完成时间：2012 年3 月、6 月以前

责任主体：内控建设工作小组

具体工作内容：

序号	完成时间	责任主体	培训项目及培训要求
1	2012 年3 月	内控建设 小组	内控及内控标准基础培训 抽调公司及所属企业骨干人员参加内控及内控 标准相关培训。培训人员应成为五矿发展落实 内控标准的核心力量。
2	2012 年3 月	内控建设 小组	内控标准实施培训 组织对公司及所属企业相关业务部门和职能部 门参与内控工作的核心人员进行培训，使参训 人员正确理解内控标准和内控体系框架，为组 织开展内控标准落实工作奠定基础。
3	2012 年5-6 月	内控评价 小组	内控评价培训 组织对公司及所属企业相关业务部门和职能部 门参与内控评价的核心人员进行培训。培训内 容包括：内部控制评价原则和目标，内部控制 评价的内容和程序，内部控制缺陷的认定及常 见实质性漏洞，内部控制评价报告及考核等。 使参训人员了解掌握内控评价工作内容与相关 要求。

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序号	完成时间	责任主体	培训项目及培训要求
4	2012 年9-10 月	内控评价 小组	内控抽查技术培训 根据内控抽查评价安排，组织对参与内控抽查 评价的工作组成员进行培训。培训内容主要包 括：评价工作内容、方法与要求，访谈与沟通 技巧等。使参与抽查评价人员正确开展工作， 保证工作质量。

（三）五矿发展总部内控标准落实

完成时间：2012 年6 月以前

责任主体：内控建设工作小组 具体工作内容：

• 1、五矿发展总部各部门应对照正式发布的内部控制标准，进行对标检查。

• 2、发现内控设计及运行方面的差距，组织完善相关制度流程、规范相关业 务操作。

• 3、五矿发展内控建设工作小组协调解决对标及整改过程中遇到的问题。

（四）落实所属单位内部控制标准

完成时间：2012 年8 月以前

责任主体：内控建设工作小组

具体工作内容：

• 1、各所属企业编制本单位内控标准落实工作安排，组织开展对标及整改工 作。

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2、五矿发展内控建设工作小组对各所属企业的对标及整改过程进行监控， 专项或结合评价工作检查对标整改工作开展及完成情况。

3、五矿发展内控建设工作小组协调解决所属企业在对标整改遇到问题。

五、内部控制评价工作计划

按照公司总体部署，制定本单位内部控制评价工作计划。主要包括具体 工作事项、计划完成时间、责任主体及相关递交物。本阶段主要工作任务包 括：

（一）开展自评价工作

1、以2012 年6 月30 日为内控自评价基准日，各职能部门、业务部门及所 属单位依照五矿发展《内部控制标准手册》，梳理本地化控制措施，填写评价 工作底稿，包括本地化控制现状描述、控制方式、执行频率、涉及制度、责任 部门/岗位负责人、自评价结论等。

2、对自评价过程中发现的内控缺陷进行汇总，自评价单位制定整改方案进 行整改。整改方案应明确整改措施、责任人、计划完成时间等，并经自评价主 体负责人确认。

3、内控工作组按 A 类、B 类、C 类企业的不同要求，对五矿发展所属单 位完成的内控自评价工作底稿质量进行复核，并出具复核意见。

4、自评价报告阶段。按各职能部门、业务部门和所属单位自评价报告，汇 总自评价过程中识别的内控缺陷，内控缺陷整改情况，编写五矿发展整体内控 自评价报告。

5、各职能部门、业务部门及所属单位最晚于7 月底报送整体的内控自评价 报告至五矿发展内控工作组。自评价工作完成时间截止2012 年8 月底。

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（二）开展内控抽查评价工作

1、2012 年8 月前，确定抽查评价工作任务，抽调人员组成抽查评价工作 组，明确负责人、工作分工、汇报沟通机制等。有关工作安排与五矿发展年度 工作重点相衔接。

2、2012 年9 月前，根据自评价工作开展情况及提交资料，适当调整抽查 范围及抽查评价工作计划。

3、2012 年9 月至2012 年11 月进行抽查评价工作。1）确定具体抽查实施 方案，明确抽查评价范围、内容、工作方法与标准、工作分工及进度安排等。 2）抽查评价工作组完成现场评价工作、记录工作底稿，并将测试结果与被评价 主体进行沟通。3）评价结果征求意见，内控评价小组下达评价意见书。

4、2013 年1 月底之前，内控评价工作小组对抽查评价资料进行审核与汇 总，对五矿发展整体内控自评价及抽查评价报告进行修正和完善，并编制五矿 发展内部控制评价报告。

（三）更新与报告阶段

以2012 年12 月31 日为评价基准日，各职能部门、业务部门和所属单位更 新内部控制缺陷汇总及整改方案，统计自评价和抽查评价过程中发现的内控缺 陷在 12 月 31 日的整改完成情况（包括是否有新的内控缺陷出现），对仍未 完成整改的内控缺陷进行评价，并更新整体内控自评价报告。完成时间至2013 年2 月底。

（四）组织开展内部控制专项评价

根据《五矿发展股份有限公司内部控制评价办法》规定，在出现需要组

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织开展内部控制专项评价的情形时，由五矿发展内控评价小组组织安排进行 专项评价。专项评价具体工作的开展参见“内部控制抽查评价”所述的具体 工作任务与要求。

（五）内部控制评价报告的编制与报送

完成时间：2013 年3 月30 日

责任主体：五矿发展内控评价工作小组

工作内容：

• 1、五矿发展内控评价工作小组编写内部控制评价报告，履行规定的审核程 序后，提交至董事会审议。

• 2、董事会对拟披露的内部控制评价报告进行审议，并以单独报告的形式披 露，监事会在年报“监事会报告”部分就董事会内部控制评价报告明确表示 意见。

六、 内部控制审计工作计划

公司计划在2012年年报披露前完成内控审计工作，在披露2012年年报的 同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

（一）确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所

完成时间：2012年4月底前

责任主体：董事会审计委员会、审计部负责人、董事会秘书 工作内容：选聘会计师事务所并报股东大会进行决议。

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（二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作

完成时间：2013年3月前

责任主体：董事会审计委员会、审计部

工作内容：

• 1、 由会计师事务所对公司以2012年12月31日为基准日的内部控制设计 与运行有限性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。 审计委员会与会计师事务所协商确定年度内控审计工作的时间安 排。

• 2、 公司审计部配合内控审计师做好内控审计工作，各部门的负责人参 与并配合外部会计师事务的内控审计工作。

（三）按照要求披露内部控制审计报告

完成时间：拟与2012年度报告同时披露

责任主体：董事会秘书

工作内容：在 2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制 审计报告，内部控制审计报告公司应和内部控制自我评价报告同时披露或报 送。

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