Minmetals Development Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Nov 14, 2011

五矿发展股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：五矿发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：五矿发展 股票代码： 600058

收购人名称：中国五矿股份有限公司 住 所：北京市海淀区三里河路 5 号 通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号

签署日期：二〇一一年九月二十六日

五矿发展股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在五矿发展股份有限 公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在五矿发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内 部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、中国五矿股份有限公司收购中国五矿集团公司所持有的五矿发展股份有限公司 的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务， 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证 券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义 .........................................................................................................................3 第二节 收购人介绍 .................................................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................................9 第四节 收购方式 ...................................................................................................................10 第五节 资金来源 ...................................................................................................................12 第六节 后续计划 ...................................................................................................................13 第七节 对上市公司的影响分析 ...........................................................................................15 第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................20 第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................................22 第十节 收购人的财务资料 ...................................................................................................25 第十一节 其他重大事项 .......................................................................................................99 第十二节 备查文件 .............................................................................................................100

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 本报告、本报告书 指五矿发展股份有限公司收购报告书 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本公司、收购人、五矿股份 指中国五矿股份有限公司 五矿发展、上市公司 指五矿发展股份有限公司 中国五矿、五矿集团 指中国五矿集团公司 国新控股 指中国国新控股有限责任公司 五金制品 指中国五金制品有限公司 五矿浙江 指五矿浙江国际贸易有限公司 五矿南京 指五矿（南京）国际贸易有限公司 中国五矿整体重组改制 指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方 案，中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产（含中 国五矿持有的五矿发展的股份）出资，联合国新控股、 五金制品以现金出资，共同发起设立中国五矿股份有限 公司的行为 本次收购、本次股份转让 指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分，中国五矿将 其持有的五矿发展的股份投入五矿股份的行为 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 元 指人民币元

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国五矿股份有限公司

住所： 北京市海淀区三里河路 5 号

法定代表人：周中枢

注册资本：246 亿元

营业执照注册号码：100000000042959

企业法人组织机构代码：71782846-2

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销 售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和 投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经 营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告 展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

税务登记证号码：京税证字 110108717828462 号

通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号

邮政编码：100044

联系电话：010-68495888

二、收购人产权及控制关系结构图

五矿股份设立于 2010 年 12 月 16 日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股

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五矿发展股份有限公司收购报告书

份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414 号）由中国五矿与国新控股、五金制品共同 发起设立的股份有限公司，其中，中国五矿持有本公司 96.5%的股份，国新控股持有本 公司 2.5%的股份，五金制品持有本公司 1.0%的股份。

本公司的控股股东为中国五矿，实际控制人为中国五矿。本公司的控制关系如下图：

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国务院国资委
100%
中国五矿
96.5%
五矿股份
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三、收购人控股股东的基本情况

中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资 人。中国五矿成立于 1950 年，前身为中国矿产公司，1960 年，与中国五金进口公司合 并为中国五金矿产进出口公司，1965 年更名为中国五金矿产进出口总公司，2004 年更 名为中国五矿集团公司。

中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的 100000000000934 号《企业法人营 业执照》；注册资本为 525,886.40 万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀 区三里河路 5 号。

中国五矿的主营业务范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务； 国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术 交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会； 组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽 车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

四、收购人控股股东最近三年简要财务状况

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五矿发展股份有限公司收购报告书

收购人于 2010 年 12 月 16 日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中国五矿 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	128,977.28	92,158.73	90,326.57
归属于母公司股东的权益	18,172.16	13,986.43	11,240.38
资产负债率	75.19%	75.19%	79.39%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	170,474.34	185,336.14	137,390.11
归属于母公司股东的净利润	2,041.87	3,768.32	2,729.83
净资产收益率 注	11.24%	26.94%	24.29%

注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
周中枢	男	董事长	******	中国	中国	否
孙晓民	男	副董事长、总经理	******	中国	中国	否
张元荣	男	副董事长、副总经理	******	中国	中国	否
徐思伟	男	董事、副总经理	******	中国	中国	否
沈翎	女	董事、副总经理、财 务总监	***	中国	中国	否
李连华	男	董事、副总经理	******	中国	中国	否

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五矿发展股份有限公司收购报告书

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
李福利	男	董事、副总经理	******	中国	中国	否
冯贵权	男	董事、副总经理	******	中国	中国	否
张素青	女	职工董事	******	中国	中国	否
海燕	男	监事会主席	******	中国	中国	否
赵晓红	女	职工监事	******	中国	中国	否

上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益的基本情况

收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：

1 、中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况

5%以上的情况
上市公司名称	上市公司代码	持股比例 注	持股单位
五矿建设有限公司	0230.HK	53.61%	June GloryInternational Limited
五矿资源有限公司	1208.HK	75.00%	Top Create Resourses Limitd (43.29%) Album Enterprises Limited (31.71%)
湖南有色金属股份有限公司	2626.HK	53.08%	湖南有色金属控股集团有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司	600961.SH	47.78%	株洲冶炼集团有限责任公司 (44.49%) 湖南有色金属股份有限公司 (3.28%)
中钨高新材料股份有限公司	000657.SZ	35.28%	湖南有色金属股份有限公司
金瑞新材料科技股份有限公司	600390.SH	41.34%	长沙矿冶研究院
山西关铝股份有限公司	000831.SZ	29.90%	中国五矿
厦门钨业股份有限公司	600549.SH	20.58%	五矿有色金属股份有限公司
深圳市特发信息股份有限公司	000070.SZ	6.34%	企荣贸易有限公司
江西赣锋锂业股份有限公司	002460.SZ	5.66%	五矿投资发展有限责任公司
Abra Mining Limited	AII.AU	74.28%	湖南有色金属股份有限公司

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五矿发展股份有限公司收购报告书

注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

2 、中国五矿持有境内外金融机构 5% 以上股份的情况

金融机构名称	持股比例 注	持股单位
五矿集团财务有限责任公司	100.00%	中国五矿(92.50%) 五矿投资发展有限责任公司(7.50%)
五矿证券经纪有限责任公司	90.12%	中国五矿(16.45%) 五矿投资发展有限责任公司(73.67%)
中国外贸金融租赁有限公司	50.00%	中国五矿
金盛人寿保险有限公司	49.00%	中国五矿
五矿保险经纪(北京)有限责任公司	100.00%	五矿物流集团有限公司(80.00%) 五矿投资发展有限责任公司(20.00%)
五矿实达期货经纪有限责任公司	100.00%	五矿投资发展有限责任公司(97.45%) 中国五矿(2.55%)
湖南鑫泰保险经纪有限公司	80.00%	湖南有色金属投资有限公司(45%) 株洲硬质合金集团有限公司(10%) 湖南水口山有色金属集团有限公司(10%) 锡矿山闪星锑业有限责任公司(10%) 湖南柿竹园有色金属有限公司(5%)

注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

依据中国五矿整体重组改制方案，中国五矿需将其拥有权益的上市公司、金融机构 股份和/或股权作为出资注入五矿股份。除此以外，截至本报告书签署日，五矿股份作 为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%或持有其他金融机构 5%以上股份的情况。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所 履行的相关程序如下：

1、2010 年 9 月 10 日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改 制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]966 号），批准中国五矿整体重组改制方案；

2、2010 年 12 月 4 日，国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股 权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397 号），批准中国五矿以其持有的五矿发展 和其他资产向五矿股份出资。为实施本次出资，中国五矿将其持有的五矿发展的股份转 让给五矿股份；

3、2010 年 12 月 9 日，国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的 批复》（国资改革[2010]1414 号），批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立 五矿股份；

4、依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约 收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

截至本报告签署日，收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持五矿发展股份或者 处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

截至本报告签署日，中国五矿直接持有五矿发展 670,604,922 股股份，占五矿发展 总股本的 62.56%，是五矿发展的控股股东及实际控制人。

本次收购前，五矿发展的股权控制关系如下图：

中国五矿 62.56% 五矿发展

本次收购完成后，五矿股份将合计持有五矿发展 62.56%的股份，五矿发展的控股 股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，控制关系如下图：

中国五矿 96.5% 五矿股份 62.56% 五矿发展

二、本次股份变更是否存在其他安排

截至本报告签署日，五矿股份除获得中国五矿持有的五矿发展 62.56%的股份，不 存在其他安排。

三、本次股份转让需报送批准的部门

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五矿发展股份有限公司收购报告书

国务院国资委已于 2010 年 12 月 4 日出具《关于中国五矿股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397 号），批准中国五矿将其持有的五矿发展的股 份投入五矿股份。

本次收购完成后，五矿股份持有五矿发展 62.56%的股份，根据《上市公司收购管 理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中国五矿实施整体重 组改制、履行出资义务而导致五矿股份拥有五矿发展的权益超过其发行总股本的 30%， 且股份转让前后五矿发展的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购 管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需 中国证监会审核无异议并豁免五矿股份的要约收购义务后方可实施。

四、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及的五矿发展 62.56%的股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。 本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使 不存在其他安排，本次收购完成后，出让人中国五矿不再直接拥有五矿发展的任何股份。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的五矿发展的 股份作为出资投入到本公司，因此不涉及收购资金来源问题。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对五矿发展的主营业务进行 重大调整的计划。

二、重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对五矿发展及其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与五矿发展购买、置换资产 有关的重组计划。

三、董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展现任董事会或高级管理人员进行调 整的计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的章程中可能阻碍收购上市公司控 制权的条款进行修改的计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的员工聘用计划进行重大变动的计 划。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

六、分红政策调整

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的分红政策调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的业务和组织结构有重大影响的其 他计划。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购属于中国五矿实施国务院国资委批复的整体重组方案的一部分，系中国五 矿的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市公司的实际控制人亦未发 生变化，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞争和关联交易产 生重大影响。

一、对上市公司独立性影响的分析

本次收购对五矿发展的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格 按照相关的法律法规及五矿发展章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护五 矿发展的独立经营能力，坚持与五矿发展在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现 独立。

二、收购人及收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解 决方案

（一）存在的同业竞争情况

五矿发展经营的业务以冶金原材料和钢材的国内外贸易为主，兼具钢铁生产、物流、 招标业务。中国五矿实施整体重组改制后，中国五矿、五矿股份主要从事投资和对其下 属企业包括各地分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与五矿发展形成同业 竞争的业务。中国五矿、五矿股份所属子公司不存在与五矿发展核心业务构成实质性同 业竞争的情况。中国五矿附属子公司五矿浙江国际贸易有限公司和五矿（南京）国际贸 易有限公司从事少量的与五矿发展业务模式不同的钢材贸易业务，另外，作为中国五矿 全球网络一部分的海外子公司，其从事综合国际贸易过程中有与五矿发展在不同地域和 不同定位的类似业务。具体情况如下：

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五矿发展股份有限公司收购报告书

1、五矿发展在提供冶金原材料集成供应与钢材贸易的同时，还提供一系列的物流 配送及加工等增值服务，上述黑色金属领域的综合服务模式使五矿发展区别于纯粹的贸 易商。而上述中国五矿附属子公司五矿浙江和五矿南京钢材贸易仅为代理某一家公司的 钢材产品，其业务范围、供应商和客户等与五矿发展有显著区别，且业务规模较小。上 述两家公司中，五矿浙江从事钢材国内贸易业务主要为代理国内某钢铁制品企业的内贸 带钢业务为主，2010 年 1-9 月的贸易经营额为 17.4 亿元；五矿南京从事钢铁国内贸易 主要为代理某钢铁制品公司的酸洗板和镀锌板，2010 年 1-9 月的贸易经营额为 3.8 亿元； 而五矿发展 2010 年 1-9 月从事钢铁国内贸易的经营额为 653.3 亿元。所以，五矿浙江和 五矿南京从事钢铁贸易的业务总量合计仅为五矿发展的 3%左右，规模差距较大，且仅 为单一客户代理钢材产品，因此不构成对五矿发展主营业务的实质性竞争；

2、中国五矿的境外分支机构存在历史较长，其定位于开发海外资源、开拓海外市 场、了解市场需求信息、提供协同服务。其中 8 家境外公司主要是在进出口业务领域为 五矿发展提供协同服务，其它非协同部分 2009 年营业额为 20.8 亿元，占五矿发展销售 收入比例仅为 2%左右，且该等境外公司在业务地域、业务定位、业务规模等方面都不 与五矿发展构成实质性同业竞争。

综上所述，五矿股份、中国五矿所属其他子公司不存在与五矿发展核心业务构成实 质性同业竞争的情况。中国五矿的其他境内外附属子公司虽然存在与五矿发展类似的业 务，但并不存在与五矿发展核心业务构成实质性同业竞争的情形。

（二）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

中国五矿于 2007 年 8 月 30 日向五矿发展出具了《避免同业竞争承诺函》，五矿股 份承接中国五矿的上述承诺，于 2010 年 12 月 16 日向五矿发展出具了《避免同业竞争 承诺函》，并作出以下承诺：

1、在五矿股份作为五矿发展控股股东期间，除非五矿发展明确书面表示不从事该 类业务或者放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与五矿发展相同或相似业务并对 五矿发展构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子 公司，从事与五矿发展相同或相似业务，五矿股份将同意五矿发展保留适时以公允价格 购买该等业务的权利；

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2、五矿股份承诺对现有与五矿发展从事类似业务但不构成实质性同业竞争其他控 股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给 五矿发展、第三方或者停止其与五矿发展业务类似并构成竞争的业务；

3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则， 在其作为五矿发展控股股东期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公 司，而该业务机会将导致与五矿发展产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属 公司立刻通知五矿发展该项业务机构，保证五矿发展较五矿股份或其下属公司在同等条 件下享有优先权，并将协助五矿发展以五矿股份获得的条件、公允条件或五矿发展可接 受的条件取得该业务机会；

4、在五矿股份作为五矿发展控股股东期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公 司与五矿发展在经营活动中发生同业竞争，五矿发展有权要求五矿股份进行协调并加以 解决；

5、五矿股份承诺不利用其控股股东的地位和对五矿发展的实际控制能力，损害五 矿发展以及五矿发展其他股东的权益。

为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中 国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分 境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害 中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收 购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底 解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。

三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及 关于关联交易的承诺

（一）关联交易情况

五矿股份自 2010 年 12 月 16 日成立至本报告书签署日与五矿发展之间未发生关联 交易。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

本报告书签署之日前 24 个月内，中国五矿及其子公司（五矿发展及其子公司除外） 与五矿发展共计发生 1,308,094 万元的日常关联交易，交易内容主要为购买商品、提供 劳务和销售商品，其中关联采购 1,059,776 万元，占五矿发展该期间采购总额的 5.27%， 关联劳务提供 32,882 万元，占五矿发展该期间劳务提供总额的 1.87%，关联销售 215,436 万元，占五矿发展该期间销售总额的 1.06%，关联交易占比较低，不产生严重依赖，不 会影响五矿发展的独立性。上述交易的定价系依据所销售产品的市场价格确定，销售价 格和条款公平、公允。

（二）收购人及收购人控股股东关于关联交易的承诺

为规范与五矿发展之间的关联交易，2008 年 8 月，五矿发展与中国五矿下属 25 家 直接或间接控股的下属企业（包括子公司、控股企业和海外企业）签订《日常关联交易 框架协议》，根据该协议，双方同意：

1、日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原 则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利 益；

2、日常关联交易的具体交易价格、付款时间和付款方式等根据协议约定的定价原 则和依据及市场通行作法由双方在具体交易合同中明确，具体交易量根据双方经营的需 要由双方在具体交易合同中确定；

• 3、双方平等享有签订日常关联交易的合同的选择权，可随时根据自身需要及市场

• 价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同。

另外，2008 年 8 月，五矿发展与中国五矿下属五矿集团财务有限责任公司签订《金 融框架协议》，根据该协议，双方同意：定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格 基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害 另一方的利益。

为规范与五矿发展之间的关联交易，五矿股份于 2010 年 12 月 16 日向五矿发展出 具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

1、五矿股份将严格按照《公司法》等法律法规以及五矿发展章程的有关规定行使 股东权利；在股东大会对有关涉及五矿股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决

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五矿发展股份有限公司收购报告书

的义务；五矿股份承诺杜绝一切非法占用五矿发展的资金、资产的行为；在任何情况下， 不要求五矿发展向五矿股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场 原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双 方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情 况发生。

五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与五矿发展之间将来可能发生的关联交易。对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照五矿发展公司章程、有关法律法规 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害五矿发展及其他股东的合法权益。

五矿股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于五矿股份的控股子公司（五矿发 展子公司除外），五矿股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与五矿发展 之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本次上市公司收购完成后，五矿股份将维护五矿发展的独立性，保证五矿发 展人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

五矿股份、中国五矿及其下属公司（五矿发展及其子公司除外）以及各自的董事、 监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与五矿发展及其子公司存在资产 交易合计金额高于 3,000 万元或者高于五矿发展最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的重大交易如下：

除本报告书第七节“对上市公司的影响分析”第三段部分“收购人、收购人控股股 东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺”提到的五矿发展与中国 五矿下属 25 家直接或间接控股的下属企业（包括子公司、控股企业和海外企业）签订 的《日常关联交易框架协议》及五矿发展与中国五矿下属五矿集团财务有限责任公司签 订的《金融框架协议》以外，五矿股份、中国五矿及其下属公司（五矿发展及其子公司 除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内未曾与 五矿发展及其子公司进行过资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于五矿发展最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，五矿股份、中国五矿及其下属公司（五矿发展及 其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与五矿发展的董事、监事、 高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

在本报告书签署日前 24 个月内，五矿股份、中国五矿不存在对拟更换的五矿发展

20

五矿发展股份有限公司收购报告书

董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或

安排

在本报告书签署日前 24 个月内，五矿股份、中国五矿不存在对五矿发展有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖五矿发展上市交易股份的情况

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内，收购 人不存在买卖五矿发展上市交易股份的情况。

二、收购人股东前 6 个月内买卖五矿发展上市交易股份的情况

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内，收购 人股东中国五矿于 2010 年 10 月通过上海证券交易所证券交易系统累计出售其所持有的 五矿发展 10,000,000 股，占五矿发展总股本约 0.93%，具体信息如下：

日期	业务标志	发生数量（股）	成交价区间（元/股）	总成交金额（元）
2010年10月	卖出	10,000,000	29.34~32.10	303,076,600.41

根据中国五矿已出具书面说明，承诺上述股份出售是中国五矿基于优化资产组合的 考虑而实施的自身资产处置行为，与整体重组改制及本次收购并无直接关联。

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内，收购 人其他股东国新控股与五金制品不存在买卖五矿发展上市交易股份的情况。

三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖 五矿发展上市交易股份的情况

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内，收购 人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过上海证券交易所的证券交易买卖五矿 发展的股票情况如下：

本公司副董事长、副总经理张元荣先生于 2010 年 10 月卖出其所持的全部五矿发展

22

五矿发展股份有限公司收购报告书

股份 19,864 股，卖出价格为 30.3 元/股。截至已公告的《五矿发展股份有限公司收购报 告书摘要》之签署日，张元荣先生已不持有五矿发展的股份。

张元荣先生已作出书面说明，本次出售是其卸任五矿发展董事职务期满 6 个月后， 基于对资本市场走势及五矿发展投资价值的判断而实施的个人资产处置行为，不存在利 用内部信息进行股票交易的情形。

北京市嘉源律师事务所对上述情况进行了核查，认为张元荣先生在核查期间内买卖 五矿发展股票的情况不足以被认定为构成内幕交易，该等情况对本次收购及申请人申请 豁免要约收购义务不构成重大法律障碍。

除上述情况外，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在已公告的《五 矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内没有买卖五矿发展上市交易 股份的情况。

四、中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属前 6 个月内买 卖五矿发展上市交易股份的情况

本公司根据实质重于形式的原则补充查询了中国五矿整体重组改制项目参与人员 及其直系亲属前 6 个月五矿发展股票交易情况。其中，时任中国五矿企划部副总经理的 张元石先生于 2010 年 6 月 17 日至 2010 年 12 月 16 日期间通过上海证券交易所累计卖 出 1,100 股五矿发展的股票，总成交金额为 24,256 元。张元石先生之配偶齐玲女士亦存 在买卖五矿发展股票的行为。

在中国五矿整体重组改制过程中，张元石先生作为中国五矿改制工作组项目成员， 仅参与了部分外围工作，并非核心执行人员，并未参与与本次收购相关的动议和决策。 根据张元石先生作出的书面说明，其本人对于 2010 年 9 月 10 日中国五矿整体改制方案 获得国务院国资委的批准一事，对于其配偶齐玲女士出售其股票账户上的 1,100 股五矿 发展股票一事，其本人事前并不知情，不存在任何向包括其配偶在内的第三人泄露与中 国五矿整体重组改制或本次收购相关信息的情况，不存在向任何包括其配偶在内的第三 人提出购买或出售五矿发展股票的建议，不存在利用内幕信息获取非法利益的情况，没

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五矿发展股份有限公司收购报告书

有违反相关法律法规。

根据齐玲女士作出的书面说明，自 2007 年起其本人一直有持续买卖五矿发展股票 的行为，该等买卖行为完全是其本人基于对股价走势的判断而实施的家庭资产的处置行 为，通过该等出售行为实现了收回历史投资成本的预期目标；其本人并未从配偶张元石 先生处获得与本次收购和中国五矿整体重组改制相关的相关消息，也未获得配偶张元石 先生关于买卖五矿发展股票的相关建议；其本人对五矿发展的股票买卖行为属于正常 的、持续性的证券投资行为，不存在利用内幕信息获取非法利益的情况，没有违反相关 法律法规。

北京市嘉源律师事务所对上述情况进行了核查，认为张元石先生和张元石先生之配 偶齐玲女士在核查期间内买卖五矿发展股票的情况不足以被认定为构成内幕交易，该等 情况对本次收购及申请人申请豁免要约收购义务不构成重大法律障碍。

除上述情况外，中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属不存在买卖五矿 发展上市交易股份的情况。

收购人及收购人控股股东中国五矿的下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、 高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第三十八 条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人控股股东中国五矿最近三年的财务会计报表

五矿股份于 2010 年 12 月 16 日成立，设立至今不满三年。五矿股份控股股东中国 五矿 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）： ( 一 ) 中国五矿 2007-2009 年合并资产负债表：

单位：元

			单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金	17,814,232,034.12	13,298,431,024.28	16,707,591,794.56
结算备付金	374,013,259.25	-	80,024,719.38
拆出资金(银行业、保险、证券)	50,000,000.00	-	-
交易性金融资产	415,877,436.38	308,790,686.47	5,029,780.00
应收票据	2,112,867,426.41	2,258,950,956.18	2,735,577,628.59
应收账款	7,647,818,274.41	7,306,050,324.08	3,995,512,538.97
预付款项	12,719,632,986.58	11,839,234,918.77	16,246,024,148.73
应收利息	2,821,428.70	348,137.44	3,143,946.69
应收股利	-	689,210.89	474,375.78
其他应收款	1,843,949,232.02	3,740,230,623.06	2,951,651,788.11
存货	30,825,274,485.07	20,743,908,642.01	18,575,587,175.93
其他流动资产	1,779,908,765.85	2,375,579,651.02	461,299,431.18
一年内到期的非流动资产	15,876,947.40	6,656,877.28	-
流动资产合计	75,602,272,276.19	61,878,871,051.48	61,761,917,327.92
非流动资产
发放贷款及垫款	1,073,140,000.00	-	1,073,500,000.00
可供出售金融资产	3,961,053,132.56	2,400,303,384.88	8,872,771,232.03
持有至到期投资	104,661,645.08	-	-
长期应收款	240,789,234.00	-	1,032,926,888.98
长期股权投资	4,472,444,189.67	4,163,703,340.40	3,985,254,651.65

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
投资性房地产	1,209,679,177.32	1,156,703,693.46	139,978,005.07
固定资产账面价值	21,839,840,934.01	8,645,174,716.37	7,938,731,758.27
在建工程	9,266,004,574.78	4,891,285,307.67	1,683,456,364.10
工程物资	7,820,279.18	1,611,545.07	6,519,700.04
固定资产清理	648,292.76	647,261.15	62,770.86
无形资产	2,857,740,376.27	1,946,786,883.55	1,381,375,688.49
开发支出	249,854.31	-	-
商誉	1,056,849,509.96	1,069,399,018.85	488,118,823.97
长期待摊费用	124,006,752.34	122,847,940.53	136,731,570.65
递延所得税资产	1,890,813,654.11	1,408,263,352.59	484,282,060.19
其他非流动资产	5,269,264,048.60	4,473,136,752.01	1,340,940,377.61
非流动资产合计	53,375,005,654.95	30,279,863,196.53	28,564,649,891.91
资产总计	128,977,277,931.14	92,158,734,248.01	90,326,567,219.83
流动负债
短期借款	20,808,521,130.34	18,522,121,014.63	20,372,626,000.58
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存款	60,991,693.16	-	131,791,304.44
交易性金融负债	3,134,400.00	-	-
应付票据	12,106,424,015.93	8,902,741,626.01	14,955,421,020.84
应付账款	8,640,012,114.82	7,829,659,212.54	7,624,914,752.53
预收款项	8,144,448,947.78	8,593,204,027.94	10,595,136,010.51
卖出回购金融资产款	-	-	450,000,000.00
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	1,598,161,199.50	1,569,556,676.86	1,557,371,385.28
应交税费	320,421,646.36	1,213,875,340.13	1,215,034,906.92
应付利息	202,421,208.45	256,156,114.77	36,496,618.69
应付股利		21,052,983.03	4,437,967.91
其他应付款	6,432,336,500.64	2,368,175,919.76	3,449,981,879.51
代理买卖证券款	406,560,025.37	-	306,660,418.78
一年内到期的非流动负债	3,594,279,801.72	299,727,998.47	69,327,600.00
其他流动负债	4,468,180,138.24	3,380,123,619.79	3,479,305,575.35
流动负债合计	66,785,892,822.31	52,956,394,533.93	64,248,505,441.34

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
非流动负债
长期借款	18,043,810,688.39	10,267,749,533.87	5,399,663,067.31
应付债券	8,500,000,000.00	4,800,000,000.00	-
长期应付款	245,968,522.31	388,116,934.17	198,042,078.76
专项应付款	112,872,802.60	144,738,712.54	305,248,006.80
预计负债	2,065,665,278.74	188,924,524.03	167,798,440.50
递延所得税负债	996,833,202.59	314,598,482.39	1,232,954,919.65
其他非流动负债	221,099,759.91	238,066,867.17	159,775,290.11
非流动负债合计	30,186,250,254.54	16,342,195,054.17	7,463,481,803.13
负债合计	96,972,143,076.85	69,298,589,588.10	71,711,987,244.47
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	5,258,864,488.78	3,405,754,488.78	2,904,104,488.78
资本公积	1,845,820,689.44	1,520,299,864.25	4,374,221,255.27
专项储备	245,606,030.96	-	-
盈余公积	-	-	2,997,527,228.24
一般风险准备	78,452,371.42	-	-
未分配利润	11,636,588,776.30	9,734,851,769.69	958,585,446.86
外币报表折算差额	-893,168,603.26	-674,475,902.28	5,945,516.77
归属于母公司所有者权益合计	18,172,163,753.64	13,986,430,220.44	11,240,383,935.92
少数股东权益	13,832,971,100.65	8,873,714,439.47	7,374,196,039.44
所有者权益合计	32,005,134,854.29	22,860,144,659.91	18,614,579,975.36
负债及所有者权益合计	128,977,277,931.14	92,158,734,248.01	90,326,567,219.83

( 二 ) 中国五矿 2007-2009 年合并利润表：

单位：元

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	170,474,342,105.12	185,336,135,762.31	137,390,110,996.73
二、营业总成本	170,164,992,071.76	183,181,126,495.80	133,102,409,320.30
其中:营业成本	160,747,472,684.69	171,557,664,020.11	126,710,835,474.99
利息支出	23,978.53	-	-
手续费及佣金支出	669,910.25	-	-

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业税金及附加	709,851,028.76	1,645,798,410.93	934,110,605.51
销售费用	1,867,933,189.44	1,557,588,450.19	892,677,768.46
管理费用	4,070,561,973.84	3,792,968,651.93	3,254,606,470.52
财务费用	1,364,947,620.85	1,306,246,312.71	884,479,026.29
资产减值损失	1,403,531,685.50	3,320,860,649.93	425,699,974.53
加：公允价值变动收益	42,265,260.93	2,477,723,020.62	1,171,780.00
投资收益	1,759,638,658.87	1,771,786,114.49	1,412,200,390.14
汇兑损益	54,760,966.67	-	-
三、营业利润	2,166,014,919.73	6,404,518,401.62	5,701,073,846.57
加:营业外收入	1,417,937,160.12	239,652,667.33	113,432,197.32
减：营业外支出	440,637,698.82	134,415,308.26	109,586,698.16
其中:非流动资产处置损失	34,928,851.60	37,929,982.94	62,117,680.86
四、利润总额	3,143,314,381.03	6,509,755,760.69	5,704,919,345.73
减：所得税费用	606,131,067.69	1,786,891,657.24	1,698,549,257.34
五、净利润	2,537,183,313.34	4,722,864,103.45	4,006,370,088.39
归属于母公司的净利润	2,041,872,291.33	3,768,323,037.94	2,729,829,883.01
少数股东损益	495,311,022.01	954,541,065.51	1,276,540,205.38

( 三 ) 中国五矿 2007-2009 年合并现金流量表：

单位：元

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	188,026,301,860.11	194,696,101,154.37	150,763,865,322.62
客户存款和同业存放款项净增加额	9,803,528.48	-	-199,717,768.88
向中央银行借款净增加额	-	-	-5,000,000.00
处置交易性金融资产净增加额(证券)	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	164,546,794.10	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-250,000,000.00
收到的税费返还	142,812,236.97	297,248,974.96	640,892,968.05
收到其他与经营活动有关的现金	8,775,920,453.14	18,578,601,448.42	7,956,634,864.54
经营活动现金流入小计	197,119,384,872.80	213,571,951,577.75	158,906,675,386.33
购买商品、接受劳务支付的现金	176,899,001,732.72	188,930,813,166.08	144,115,216,551.63
客户贷款及垫款净增加额	922,990,751.50	-	286,500,000.00
存放中央银行和同业款项净增加额	-18,181,576.10	-	-

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
支付利息、手续费及佣金的现金	21,494,729.06	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	4,129,704,165.34	3,344,963,694.07	2,495,904,783.42
支付的各项税费	4,741,882,013.85	5,907,517,886.74	4,100,695,984.11
支付其他与经营活动有关的现金	10,408,526,739.43	20,539,183,410.87	13,947,804,445.62
经营活动现金流出小计	197,105,418,555.80	218,722,478,157.76	164,946,121,764.78
经营活动产生的现金流量净额	13,966,317.00	-5,150,526,580.01	-6,039,446,378.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,610,943,209.24	8,727,887,083.04	22,095,171,013.95
取得投资收益收到的现金	898,014,274.86	1,958,587,010.23	1,725,199,651.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	300,424,800.08	21,664,605.37	36,033,351.02
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	36,926,826.67	15,362,370.95	-28,060,263.32
收到其他与投资活动有关的现金	140,405,575.17	261,666,810.95	102,566,419.69
投资活动现金流入小计	5,986,714,686.02	10,985,167,880.54	23,930,910,172.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	5,533,129,190.66	4,542,972,679.71	3,074,504,607.08
投资支付的现金	5,572,369,348.02	8,266,372,016.97	24,729,156,754.44
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	5,136,654,555.22	3,280,808,773.48	-1,340,071,721.79
支付其他与投资活动有关的现金	416,684,597.63	80,312,563.12	417,992,389.83
投资活动现金流出小计	16,658,837,691.53	16,170,466,033.28	26,881,582,029.56
投资活动产生的现金流量净额	-10,672,123,005.51	-5,185,298,152.74	-2,950,671,857.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,247,853,713.34	2,341,576,961.51	4,439,551,049.20
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	3,803,903,807.88	1,814,148,740.00	498,150,000.00
取得借款收到的现金	63,870,789,357.33	67,826,900,280.63	50,319,291,805.04
收到其他与筹资活动有关的现金	176,425,723.19	252,197,460.77	1,378,489,662.02
筹资活动现金流入小计	70,295,068,793.86	70,420,674,702.91	56,137,332,516.26
偿还债务支付的现金	52,656,617,826.16	62,727,102,981.70	35,538,627,881.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,246,213,314.33	3,262,161,059.73	2,235,069,025.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	294,528,017.72	353,944,139.14	305,494,684.02
支付其他与筹资活动有关的现金	205,896,264.09	293,020,166.83	68,418,120.84
筹资活动现金流出小计	55,108,727,404.58	66,282,284,208.26	37,842,115,028.33
筹资活动产生的现金流量净额	15,186,341,389.28	4,138,390,494.65	18,295,217,487.93
四、汇率变动对现金的影响	83,857,642.45	-146,490,751.38	-173,297,908.00
五、现金及现金等价物净增加额	4,612,042,343.22	-6,343,924,989.48	9,131,801,344.43

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五矿发展股份有限公司收购报告书

二、收购人控股股东 2009 年度财务报告的审计意见

收购人控股股东中国五矿聘请天职国际会计师事务所有限公司对中国五矿及其子 公司 2009 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(天职京审字 [2010]1391 号)，认为中国五矿财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国五矿 2009 年 12 月 31 日的 合并财务状况、2009 年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、收购人控股股东 2009 年度重要会计制度及主要会计政策的说明

一 ( )会计年度

五矿集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二)记账本位币

五矿集团以人民币为记账本位币。

(三)记账基础和计价原则

五矿集团对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如果能够保证所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量，也可以采用重置成本、可变现净值、现值以及公允价值 计量。

(四)外币业务的核算方法及折算方法

外币交易：五矿集团发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折 合汇率采用外币业务发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率(同一企业只能选用其两 者中的一种，且一经选定，不得随意变更)进行折算。在资产负债表日，对于外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。对于外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额，不产生汇兑差额。对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额

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五矿发展股份有限公司收购报告书

予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所构建或生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

外币报表折算方法：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期 汇率折合为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的汇率折 合为人民币；“未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中该项目的数额填列； 折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为“外币财务报 表折算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润表和所有者权益变动表内所有发生 额项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按 上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。现金流量表所有项目均按资产负债表日即 期汇率的近似汇率折算为人民币。所有期初数和上期实际数按上期折算后的数额列示。

(五)现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指五矿集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。

(六)金融工具核算方法

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其它单位的金融负债或权益工具的 合同。

1、金融工具的确认和计量

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• (2)该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用 直接计入当期损益；对于其它类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始成本。 2、金融资产分类

公司的金融资产在初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损

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益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。主要指取得目的是为了 近期出售或短期获利的金融资产或投资组合，以及不属于有效套期工具的衍生工具。对 于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被分类为其它金融资产类别的非衍生金融资 产除外。对于此类金融资产，采用实际利率法(若有客观证据表明实际利率与名义利率 相差很小，也可采用名义利率)，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

(3)贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法(若有客观证据表明实际利率与名义利率 相差很小，也可采用名义利率)，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 其它金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量， 其公允价值变动作为资本公积予以确认，直到该投资终止确认或被认定发生减值，在此 之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。

3、金融负债分类

公司的金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其它金融负债。

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(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2)其它金融负债

公司对因日常经营事项而产生、因资金周转需要而进行融资等产生应付账款、应付 票据、长期应付款、短期借款、长期借款等金融负债，均以摊余成本计量。因该等债务 现值与实际交易价格相差很小，公司按实际交易价格计量，但长期债务现值与实际交易 价格发生重大偏离时除外。

4、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值 进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。

5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金 融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融 工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

• (1)以摊余成本计量的金融资产

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如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值。

公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认减值损失予以转回，计入当期 损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

(3)套期保值

1)套期分类

①公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负 债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期；

②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期；

③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。

2)套期的会计处理

①公允价值套期：套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损 失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得 或损失计入当期损益；同时调整被套期项目的账面价值，或将公允价值变动累计额确认

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为一项资产或负债；

②现金流量套期：套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者 权益，并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益；

③境外经营净投资套期：按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。 (七)应收款项

五矿集团对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。五矿集团规定：五矿 集团及所属子公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万元，视 为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在 1 亿元(含)-2 亿元之间的，对同一客户 的应收款项超过 800 万元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在 2 亿元(含) 以上的，对同一客户的应收款项超过 2,000 万元，视为单项金额重大。有客观证据表明 其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。应收款项进行减值测试时，根据实际情况划分为单项金额重大和非重大 的应收款项。

对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按期 末余额的一定比例(即采用账龄分析法)计算确定减值损失，计提坏账准备。如果某项应 收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与 其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项 应收款采取个别认定法计提坏账准备。

五矿集团对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别认定 的坏账准备(一般对五矿集团内关联企业应收款项不计提坏账准备)。个别认定的坏账准 备，是指对个别应收款项的可收回程度根据实际业务情况进行具体判断，并对其减值作 出专门估计而计提的坏账准备。一般坏账准备，是指对应收款项(需要经个别认定计提 坏账准备的应收款项除外)期末账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备，具体比 例如下：

例如下：
项目	账龄	计提比例
应收款项坏账准备	1-6个月	1%
	7-12个月	5%
	1至2年	30%

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	2至3年	50%
	3年以上	100%

(八)存货

存货分类为：原材料、库存商品(产成品)、在产品、其它(包括低值易耗品、委托加 工物资等)。

发出存货计价方法：存货按照成本初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和 其它成本。确定发出存货的实际成本时采用加权平均法、先进先出法或个别计价法核算， 低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销；资产负债表日，存货按照成本与可变现净值 孰低计量。

存货可变现净值的确定依据：可变现净值是指存货的估计售价减去至完工估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，按单个存货项目的可变现净值低于其 成本的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，也可以按存货类别计提。

资产负债表日，公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响因素已经消 失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度。

(九)长期股权投资

1、长期股权投资的初始计量

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行计量。

• (1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积 和未分配利润。

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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上为进行企业合并发生 的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。

• (2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下

• 列规定确定其初始投资成本：

• 1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

• 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

• 2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初

• 始投资成本。

• 3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成

• 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关税费作为换入的 长期股权投资成本；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资 成本。

• 5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的公允价值

• 入账。

企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润，作为应收专案处理，不构成取得长期股权投资的成本。

• 2、长期股权投资的后续计量

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采

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用成本法核算。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确 认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其它实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位 除净损益以外所有者权益的其它变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

3、投资的转换

(1)公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以 权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

(2)公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控 制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则 第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资 成本。

4、长期股权的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采用权益

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法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长 期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。

(十)投资性房地产

五矿集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼而有之的房地产。 投资性房地产的计量模式：

1、公司原则上采用成本模式计量。

2、若同时满足以下条件的，可采用公允价值模式计量：

(1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。“所在地”一般是指投资性房 地产所在的大中型城市的城区；

(2)企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其它 相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。“同类或类似的房地产”， 对建筑物而言，是指所处地理位置和地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、 新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近的建筑物；对土地使用权而言，是指同一 城区、同一位置区域、所处地理环境相同或相近、可使用状况相同或相近的土地。

3、同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用 两种计量模式。

投资性房地产的折旧方法：

采用公允价值计量模式的投资性房地产不计提折旧，采用成本模式计量的同公司固 定资产的折旧方法。

(十一)固定资产

固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，单位价值较高， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产按成本入账。外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其它税费， 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、

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五矿发展股份有限公司收购报告书

装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。若根据国家法律和行政法规等规定，企业承 担环境保护和生态恢复等义务所确定的弃置费用，应计入固定资产的初始成本。与固定 资产有关的后续支出，如能满足固定资产确认条件的，可计入固定资产成本。

固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除净残值(预计净残值 率为 3%～5%，北京香格里拉饭店有限公司净残值率为 10%)后在估计经济使用年限内 平均计提；原经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧，确定分类折旧率如下：

固定资产类别	预计使用寿命	年折旧率%
房屋及建筑物	10—40年	2.38－9.7
机器设备	5—18年	5.28－19.4
交通运输设备	5—10年	9.5－19.4
办公设备及其它	5—10年	9.5－19.4

(十二)在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工 程直接材料、直接工资、在安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损 益及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。尚未办理竣工决算的，按估计价 值入账，待办理竣工决算手续后再作调整。

(十三)无形资产

无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，按取得时的 实际成本入账。外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的支出；自行开发的无形资产，其成本包括其达到预定可使用用 途前发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

使用寿命确定的无形资产，在受益期内按直线法分期摊销，于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

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使用寿命不确定的无形资产不摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核。如有确凿证据表明无形资产的使用寿命有限的，应当估计其使用 寿命，并按以上规定处理；如仍认定为使用寿命不确定的，则对其进行减值测试。

(十四)长期待摊费用

长期待摊费用确认标准：公司已经支付，摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费 用；

长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属 于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起 一次计入开始生产经营当月的损益；如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益 的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十五)借款费用

1、借款费用的确认：可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以 资本化，计入相关资产的成本。

2、借款费用资本化条件：

(1)开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使 用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

(2)暂停资本化：符合资本化条件的资产，在构建或生产过程中，发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月(含 3 个月)，中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其 确认为当期财务费用，直至资产的购建或生产活动重新开始；但如果中断是使购建或生 产符合资本化条件的资产达到可使用状态或可销售状态所必要的程序，则中断期间所发 生的借款费用资本化继续进行。

(3)停止资本化：当所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销 售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

3、借款费用资本化金额的确定：

(1)为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时

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性投资取得的投资收益后的金额确定。

(2)为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十六)职工薪酬

1、职工薪酬：是指公司为获得职工提供的服务而给与的各种形式的报酬及其它相 关支出，包括职工工资、奖金、职工福利费及各项社会保险费、住房公积金、工会经费 和职工教育经费以及非货币性福利。

2、公司在职工为其服务的会计期间，将应付职工的薪酬，根据职工提供服务的受 益对象进行分配。

3、辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

(1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且正式的辞退计 划或建议已经过批准，并即将实施；该计划或建议应当包括：拟解除劳动关系或裁减的 职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁 减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。

• (2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

公司如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与公司解除劳动关系，但由于这部 分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符 合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。公司应当将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为 应付职工薪酬(辞退福利)，不得在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其 缴纳社会保险费而产生的义务。

辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划(含内退计划)，公 司应当选择恰当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费用。折现后的金

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额与实际应支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福 利款项时计入财务费用。应付辞退福利款项与其折现后金额相差不大的，也可不予折现。

(十七)股份支付

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

• 1、以权益结算的股份支付的确认和计量原则

• (1)以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值

• 计量。

• 1)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益

• 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结 算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进 行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

• (2)以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：

• 1)其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价

• 值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

• 2)其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照

• 权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

• (3)在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的

• 金额，将其转入实收资本或股本。

• 2、现金结算的股份支付的确认和计量原则

以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。

• (1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允

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价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

• (2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支

• 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。

• (3)在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计

• 量，其变动计入当期损益。

(十八)预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

• (1)该义务是公司承担的现时义务；

• (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• (3)该义务的金额能够可靠地计量。

公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债 的账面价值。

资产负债表日，如果待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预 计负债的确认条件，应当确认为预计负债。

(十九)收入确认原则

1、销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。

企业销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。

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现金折扣在实际发生时确认为当期费用；涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的 金额确定销售收入；销售折让在实际发生时冲减当期收入；企业已经确认收入的售出商 品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资产负债表日及以前售出的商品在资产负 债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，冲减报告年度的收入。

2、劳务收入确认原则：在资产负债表日其交易的结果能够可靠估计的，采用完工 百分比法确认提供劳务收入的实现。提供劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例确定。

3、让渡资产使用权收入确认原则：以相关的经济利益很可能流入公司，且收入的 金额能够可靠地计量为标志，确认让渡资产使用权收入的实现。

4、主营业务与非主营业务划分原则：主营业务是指经工商行政管理部门批准的企 业法人营业执照登记的主营业务范围内经营业务；公司经营的其它业务则为非主营业 务。

(二十)建造合同

1、在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合 同收入和合同费用。

2、建造合同的结果不能可靠地估计，分别下列情况处理：

• (1)合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同

• 成本在其发生的当期确认为合同费用；

• (2)合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

3、合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。

(二十一)租赁

• 1、租赁的分类：

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。

• 2、融资租赁中的会计处理：

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在租赁开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊。

在租赁开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期内各个期间进 行分配。

3、经营租赁中的会计处理：

对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产 成本或当期损益，发生的初始费用直接计入当期损益。

对于经营租赁出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表 的相关项目内，属于固定资产的，应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；属于其它经 营租赁资产的，应当采用系统合理的方法进行摊销。对于经营租赁的租金，出租人应当 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

(二十二)政府补助

政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投 资者身份向公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关的规定作为 资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司以后期间相关费用或 损失的，公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用 于补偿公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益；按名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。

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(二十三)所得税的会计处理方法

所得税包括当期所得税和递延所得税，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期 应交纳或返还的所得税金额计量。

公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采 用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：

(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响企业利润也不影响应纳税所得额；

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易产生的：

(1)该交易不是企业合并，并且交易发生的既不影响会计利润也不影响应纳税所得 税额；

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能满足： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。

公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资 产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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四、收购人控股股东 2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计 差错更正及其他事项调整的说明

一 ( ) 会计政策变更情况

根据财政部《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》(财会［2009］8 号)有关 规定，对于高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期 损益，同时计入专项储备项目，矿山企业维简费参照安全生产费的上述规定执行；因权 益法核算单位金盛人寿保险有限公司会计政策变更追溯调整报表期初数，五矿集团也相 应进行追溯调整。

上述会计政策变更对于前期财务报表调整金额及项目影响如下：

所有者权益总额	资本公积	专项储备	未分配利润	少数股东权益
66,135,196.86	-254,336,530.52	281,345,465.54	46,189,341.70	-7,063,079.86

(二)会计估计变更情况：无。

(三)前期重大会计差错更正情况

见下述(六)按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况 (四)其他事项调整：无。

(五)应当在附注中分别披露因同一控制下企业合并有关的信息：无。

(六)按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况

项目	上年年末数	本年年初数	差额	差额原因	差额原因	差额原因
	①	②	③=②-①	合并范 围变化	会计政策 变更	重大会计 差错更正
所有者权益总额	22,860,144,659.91	22,870,709,964.87	10,565,304.96		66,135,196.86	-55,569,891.90
其中:实收资本	3,405,754,488.78	3,405,754,488.78
减：已归还投资
实收资本(或股 本)净额	3,405,754,488.78	3,405,754,488.78
资本公积	1,520,299,864.25	1,265,886,494.25	-254,413,370.00		-254,336,530.5 2	-76,839.48
减：库存股

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项目	上年年末数	本年年初数	差额	差额原因	差额原因	差额原因
	①	②	③=②-①	合并范 围变化	会计政策 变更	重大会计 差错更正
专项储备		281,345,465.54	281,345,465.54		281,345,465.54
盈余公积
△一般风险准备		45,411,636.41	45,411,636.41			45,411,636.41
未分配利润	9,734,851,769.69	9,693,257,019.85	-41,594,749.84		46,189,341.70	-87,784,091.54
外币报表折算差 额	-674,475,902.28	-667,012,576.81	7,463,325.47			7,463,325.47
少数股东权益	8,873,714,439.47	8,846,067,436.85	-27,647,002.62		-7,063,079.86	-20,583,922.76

五、收购人控股股东 2009 年度合并财务报表的编制

一 ( )合并财务报表的编制方法

• 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入

• 合并财务报表的合并范围。

下列被投资单位不应视为母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合 并范围：

• (1)已宣告被清理整顿的原子公司；

• (2)已宣告破产的原子公司；

• (3)多年停止经营，由于特殊原因无法办理法律注销手续的原子公司；

• (4)母公司不能控制的其它被投资单位。

• 2、合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其它有关资料，按

• 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务 报表进行必要的调整；或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表，使子公司 采用的会计政策与母公司保持一致。

子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进

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行调整；或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与 母公司保持一致。

3、子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承 担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未 规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益，该子公司以后期间实 现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属 于母公司的所有者权益。

4、报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制

(1)母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司合并 当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

(2)因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。

5、在报告期内处置子公司的合并财务报表编制

母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数；编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；编制合并现金流量表时，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。

(二)本期纳入合并报表范围的二级子企业基本情况(单位：万元)

序号	企业名称	持股比例	享有表决权	注册资本	投资额	级次	企业类型
1	五矿发展股份有限公司	62.56%	62.56%	107,191.07	412,314.49	2	1
2	五矿有色金属股份有限公 司	90.28%	90.28%	127,000.00	491,166.49	2	1

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序号	企业名称	持股比例	享有表决权	注册资本	投资额	级次	企业类型
3	五矿国际有色金属贸易公 司	100.00%	100.00%	3,001.00	2,724.21	2	1
4	中国有色金属工业贸易集 团公司	100.00%	100.00%	10,645.00	37,181.73	2	1
5	五矿集团财务有限责任公 司	100.00%	100.00%	350,000.00	324,877.39	2	2
6	五矿投资发展有限责任公 司	100.00%	100.00%	150,000.00	150,479.49	2	1
7	中国五金制品有限公司	100.00%	100.00%	17,000.00	18,092.14	2	1
8	五矿置业有限公司	100.00%	100.00%	60,000.00	67,772.29	2	1
9	邯邢冶金矿山管理局	100.00%	100.00%	34,327.24	48,320.14	2	1
10	中国五金矿产进出口珠海 公司	100.00%	100.00%	6,000.00	6,505.95	2	1
11	五矿(南京)国际贸易有限 公司	100.00%	100.00%	2,000.00	2,000.00	2	1
12	中国五矿宁波贸易公司	100.00%	100.00%	400.00	822.18	2	1
13	五矿浙江国际贸易有限公 司	100.00%	100.00%	500.00	500.00	2	1
14	五矿镇江进出口贸易有限 公司	60.00%	60.00%	500.00	300.00	2	1
15	镇江经贸物资中转站	100.00%	100.00%	641.00	641.00	2	1
16	二十三冶建设集团有限责 任公司	80%	80%	31,537.43	21,294.33	2	1
17	营口中板厂	100.00%	100.00%	16,781.34	18,681.17	2	1
18	五矿(营口)产业园发展有 限公司	80.08%	80.08%	49,950.25	40,000.00	2	1
19	中国五矿集团公司海外母 体	100.00%	100.00%		222,334.08	2	1
20	五矿勘查开发有限公司	100.00%	100.00%	80,000.00	80,000.00	2	1
21	五矿物产(常熟)管理有限 公司	61.50%	61.50%	100.00	61.50	2	1
22	常熟科弘材料科技有限公 司	61.50%	61.50%	USD21,000	2,972.06	2	1
23	常熟星岛新兴建材有限公 司	61.50%	61.50%	USD13,300	1,499.15	2	1

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序号	企业名称	持股比例	享有表决权	注册资本	投资额	级次	企业类型
24	常熟星海新兴建材有限公 司	61.50%	61.50%	USD3,000	882.40	2	1
25	常熟星宇新兴建材有限公 司	61.50%	61.50%	USD3,000	847.10	2	1
26	常熟常钢板材有限公司	61.50%	61.50%	USD2,800	157.32	2	1
27	《中国有色月刊》杂志社	100.00%	100.00%	40.00	219.64	2	4
28	五矿宁波进出口公司	100.00%	100.00%	1,000.00	1,000.00	2	1
29	五矿金属有限公司	100.00%	100.00%	HKD0.01	89.61	2	3
30	五矿有色金属控股有限公 司	100.00%	100.00%	160,000.00	160,000.00	2	1

注：企业类型：1.境内非金融子企业，2.境内金融子企业，3.境外子企业，4.事业单 位，5.基建单位。

(三)本期合并范围的变更情况

本年度合并范围内二级子公司 30 家，比上年度增加 11 家，减少 6 家。

(1)增加的 11 家二级子公司(单位：万元)

企业名称	变更内容	资产总额	负债总额	所有者权益	营业收入	利润总额
五矿勘查开发有限公司	新设立	91,075.20	755.67	90,319.53	-	-1,349.59
五矿物产(常熟)管理有限 公司	新设立	58,692.87	58,593.90	98.97	-	-1.03
常熟科弘材料科技有限公 司	非同一控制 下企业合并	267,866.26	224,595.41	43,270.85	1,417.53	-3,966.03
常熟星岛新兴建材有限公 司	非同一控制 下企业合并	165,671.26	100,138.28	65,532.98	3,401.72	-951.71
常熟星海新兴建材有限公 司	非同一控制 下企业合并	62,493.50	73,971.60	-11,478.10	1,859.45	283.44
常熟星宇新兴建材有限公 司	非同一控制 下企业合并	53,694.49	57,607.39	-3,912.90	-	-389.95
常熟常钢板材有限公司	非同一控制 下企业合并	4,174.83	11,933.10	-7,758.26	-	-241.57
《中国有色月刊》杂志社	盘盈	221.27	1.63	219.64	157.37	-6.72
五矿宁波进出口公司	合并级次变 化	31,113.94	27,481.50	3,632.43	84,102.03	887.84
五矿金属有限公司	新设立	35,108.08	4,355.84	30,752.24	-	30,752.23

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五矿发展股份有限公司收购报告书

变更内容	资产总额	负债总额	所有者权益	营业收入	利润总额
新设立	160,004.80	4.51	160,000.29	-	0.39

(2)减少的 6 家二级子公司(单位：万元)

变更内容	资产总额	负债总额	所有者权益	营业收入	利润总额
合并级次变化	3,717.00	4.48	3,712.52	-	-167.59
合并级次变化	8,298.90	2.50	8,296.40	-	-305.09
合并级次变化	6,523.15	32.07	6,491.08	-	-548.93
合并级次变化	6,525.19	56.42	6,468.77	-	69.98
合并级次变化	6,236.02	3.90	6,232.12	-	-49.93
合并级次变化	84,951.51	40,994.93	43,956.58	3,336.80	101.00

六、收购人控股股东 2009 年度合并财务报表重要项目的说明

一 ( ) 货币资金

(一)货币资金
项 目	期末余额			期初余额
	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额	折算汇率	折合人民币
现金			14,577,948.23			23,282,624.75
其中：人民币	11,571,699.76	1.0000	11,571,699.76	17,108,836.56	1.0000	17,108,836.56
美元	110,372.40	6.8282	753,652.20	332,596.68	6.8346	2,273,133.56
港币	280,144.88	0.8805	246,654.03	115,976.87	0.8819	102,269.33
欧元	17,584.57	9.7971	172,277.79	141,781.46	9.6590	1,372,593.22
银行存款			16,638,783,910.79			12,904,002,853.81
其中：人民币	7,629,811,267.35	1.0000	7,629,811,267.35	8,540,965,451.62	1.0000	8,540,965,451.62
美元	671,875,124.07	6.8282	4,588,196,219.45	346,207,027.48	6.8346	2,365,399,838.35
港币	3,356,604,048.71	0.8805	2,955,303,698.06	1,764,413,964.79	0.8819	1,554,832,180.17
欧元	13,646,475.40	9.7971	133,699,542.45	9,699,041.26	9.6590	93,682,812.10
其他货币资金			1,160,870,175.10			346,686,532.16
其中：人民币	1,121,175,125.52	1.0000	1,121,175,125.52	312,062,003.90	1.0000	312,062,003.90
美元	2,885,694.58	6.8282	19,704,824.92	2,503,160.06	6.8346	17,108,081.92

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五矿发展股份有限公司收购报告书

	项 目	期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额
		原币金额	折算汇率		折合人民币	原币金额	折算汇率		折合人民币
	欧元	300,697.08	9.7971		2,945,959.36	2,184.59	9.6590		22,127.28
	合 计				17,814,232,034.12				13,273,972,010.72

( 二 ) 交易性金融资产

	期末公允价值	期末公允价值	期初公允价值
			101,619,475.31
		350,128,375.61	39,160,460.92
		5,357,913.98	4,773,100.13
		60,391,146.79	163,237,650.11
合 计		415,877,436.38	308,790,686.47

( 三 ) 应收款项

票据种类	票据种类	期末余额	期末余额	期初余额
银行承兑汇票			2,079,909,507.76	2,238,324,473.11
商业承兑汇票			32,957,918.65	20,626,483.07
	合 计		2,112,867,426.41	2,258,950,956.18

( 四 ) 应收账款

(四)应收账款	(四)应收账款
项 目							期初数
			期末数
			期末余额		坏账准备		期初余额		坏账准备
1年以内(含1年)									125,577,438.23
			7,109,548,390.29		170,950,293.08		6,773,432,794.14
1-2年(含2年)			414,084,366.63		103,313,467.52		385,496,001.14		112,473,547.89
2-3年(含3年)			291,790,805.86		151,740,847.65		564,983,563.51		348,484,765.12
3-4年(含4年)									68,628,528.00
			545,427,099.98		466,440,895.67		75,407,308.52
4-5年(含5年)									13,344,319.95
			68,091,363.65		66,535,670.65		28,207,689.56
5年以上									692,486,253.82
			867,725,509.78		689,868,087.21		839,517,820.22
	合 计		9,296,667,536.19		1,648,849,261.78		8,667,045,177.09		1,360,994,853.01

( 五 ) 预付账款

(五)预付账款
项目	期末数		期初数
	期末余额	坏账准备	期初余额	坏账准备
1年以内(含1年)
	12,139,943,455.92		11,293,817,610.14
1-2年(含2年)
	443,908,430.88		492,159,465.54

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	项目		期末数	期末数		期初数	期初数
			期末余额	坏账准备		期初余额	坏账准备
2-3年(含3年)
			105,401,290.18			26,519,299.97
3年以上
			30,379,809.60			26,698,812.12
	合 计		12,719,632,986.58			11,839,195,187.77

( 六 ) 其他应收款

(六)其他应收款	(六)其他应收款
项 目							期初数
			期末数
			期末余额		坏账准备		期初余额		坏账准备
1年以内(含1年)									107,138,020.82
			1,470,201,142.00		356,107,340.87		2,276,753,670.98
1-2年(含2年)									403,063,982.16
			785,612,047.48		465,868,647.99		1,773,383,486.68
2-3年(含3年)									110,049,873.79
			570,346,578.55		446,725,887.00		230,651,960.53
3-4年(含4年)									117,705,532.95
			339,599,703.59		139,319,656.54		166,134,038.99
4-5年(含5年)									77,058,039.01
			120,417,713.74		97,502,243.30		80,577,030.96
5年以上									285,358,499.51
			404,158,837.85		340,863,015.49		308,181,942.30
	合 计		3,690,336,023.21		1,846,386,791.19		4,835,682,130.44		1,100,373,948.24

( 七 ) 存货

1.存货余额

1.存货余额	1.存货余额
项 目			期初余额		本期增加	本期减少	期末余额
原材料			2,251,584,696.89		13,475,636,674.68	13,533,996,413.51	2,193,224,958.06
自制半成品及在产品(在研品)			2,960,446,388.02		29,799,523,486.59	28,381,871,038.52	4,378,098,836.09
库存商品(产成品)			13,996,733,897.24		191,987,532,946.91	191,219,718,311.97	14,764,548,532.18
周转材料(包装物、低值易耗品等)			248,973,170.68		63,757,755.13	-98,722,049.97	411,452,975.78
工程施工(已完工未结算款)			316,051,227.94		451,888,447.23	246,799,201.62	521,140,473.55
其他			3,721,191,698.26		17,755,918,923.90	11,401,626,751.49	10,075,483,870.67
	合 计		23,494,981,079.03		253,534,258,234.44	244,685,289,667.14	32,343,949,646.33

2.存货跌价准备金额

2.存货跌价准备金额
存货种类	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
原材料	336,135,137.97	132,681,034.47	276,330,436.39	192,485,736.05
自制半成品及在产品(在研品)	150,748,144.49	209,425,896.68	124,348,684.85	235,825,356.32
库存商品(产成品)	2,153,751,060.91	699,444,714.10	1,985,124,659.00	868,071,116.01

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五矿发展股份有限公司收购报告书

存货种类	存货种类		期初余额		本期增加		本期减少	期末余额
周转材料(包装物、低值易耗品等)			3,577,966.71		4,081,186.01		220,997.93	7,438,154.79
建造合同形成的资产			-		-		-	-
其他			106,860,126.94		168,064,323.91		60,069,652.76	214,854,798.09
	合 计		2,751,072,437.02		1,213,697,155.17		2,446,094,430.93	1,518,675,161.26

( 八 ) 其他流动资产

项 目	项 目		期末余额	期初余额
委托贷款及委托投资			600,000,000.00	1,663,200,000.00
衍生金融工具			59,003,381.73	179,656,906.41
存出保证金			969,541,022.55	368,942,712.63
未抵扣的进项税			44,683,518.97	153,819.51
待摊费用			1,210,698.39	843,099.70
应收出口退税			179,077.39	51,212,342.55
代建项目成本			96,022,449.82
其他			9,268,617.00	12,081,633.53
	合 计		1,779,908,765.85	2,276,090,514.33

( 九 ) 可供出售金融资产

(九)可供出售金融资产	(九)可供出售金融资产
项 目		期末公允价值		期初公允价值
1.可供出售债券			84,373,213.37	33,232,949.61
2.可供出售权益工具			3,655,945,865.01	2,057,311,651.25
3.其他			220,734,054.18	309,758,784.02
	合 计		3,961,053,132.56	2,400,303,384.88

( 十 ) 持有至到期投资

项 目	项 目	期末余额	期初余额
太平洋债券投资		104,661,645.08
	合 计	104,661,645.08

( 十一 ) 长期应收款

(十一)长期应收款
项 目	期末数		期初数
	期末余额	坏账准备	期初余额	坏账准备
1年以内(含1年)	240,789,234.00

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目	项 目	期末数	期末数	期初数	期初数
		期末余额	坏账准备	期初余额	坏账准备
	合 计	240,789,234.00

( 十二 ) 长期股权投资

1.长期股权投资类别

项 目	项 目		期初余额		本期增加		本期减少	期末余额
对子公司投资			1,913,688.00		27,000,000.00		1,792.00	28,911,896.00
对合营企业投资			1,534,608,210.29		198,191,900.85		866,730,667.54	866,069,443.60
对联营企业投资			1,776,130,031.92		967,676,824.36		993,273,076.17	1,750,533,780.11
对其他企业投资			1,171,779,313.38		1,157,049,264.48		124,616,792.51	2,204,211,785.35
	小 计		4,484,431,243.59		2,349,917,989.69		1,984,622,328.22	4,849,726,905.06
减：长期投资减值准备			267,718,161.26		111,997,616.72		2,433,062.59	377,282,715.39
	合 计		4,216,713,082.33		2,237,920,372.97		1,982,189,265.63	4,472,444,189.67

2. 重大的合营企业投资

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例 (%)	表决权比例(%)
Copper Partners Investment Company Ltd.	智利	其他工业	50.00	50.00
Victorvilla RE	美国	房地产	50.00	50.00
厦门象屿南光五矿进出口有限公司	厦门	贸易	50.00	50.00
中国外贸金融租赁公司	北京	金融租赁	50.00	50.00

3．对重大的联营企业投资

3．对重大的联营企业投资
被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例	表决权比例
厦门钨业股份有限公司	福建	其他工业	20.58%	20.58%
厦门三虹钨钼股份有限公司	福建	其他工业	30.35%	30.35%
赣州市特迪稀土有限公司	江西	其他工业	27.00%	27.00%
SinoNickel	澳大利亚	其他工业	40.00%	40.00%
天津矿达国际贸易有限公司	天津	贸易	20.00%	20.00%
宁波联合集团股份有限公司	宁波	基础设施及房地产	4.08%	4.08%
五矿天威钢铁有限公司	秦皇岛	钢铁加工	55.00%	55.00%
宁波金海菱液化储运有限公司	宁波	仓储	26.20%	26.20%
广州华南金属材料交易中心有限公司	广州	钢铁加工	30.00%	30.00%

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五矿发展股份有限公司收购报告书

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例	表决权比例
天津市中焦物流贸易有限责任公司	天津	贸易	40.00%	40.00%
大同同煤五矿高山精煤有限公司	大同	精煤加工	45.00%	45.00%
湖南航空天瑞仪表电器有限责任公司	湖南长沙	仪表仪器	48.00%	48.00%
湖南东润房地产开发有限责任公司	湖南长沙	房地产开发经营	68.00%	68.00%
常州金源铜业有限公司	江苏	其他工业	36.29%	36.29%
青海中奥能源发展有限公司	青海	筹建	26.00%	26.00%
金盛人寿保险有限公司	上海	保险	49.00%	49.00%
广西华银铝业有限公司	广西	电解铝	33.00%	33.00%
山西关铝股份有限公司	山西	电解铝	29.90%	29.90%

4．按成本法核算的重大股权投资

被投资单位名称	初始投资成本	期初余额	期末余额
青海金瑞矿业发展股份有限公司	3,000,000.00	3,000,000.00
中国五矿扬中健身器材厂	650,000.00	650,000.00	650,000.00
开发区五矿化工	200,000.00	200,000.00	200,000.00
宁波开发区五矿外经物资	50,000.00	50,000.00	50,000.00
华润股份有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
广东长虹电器有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00
本溪北营钢铁(集团)股份有限公司	150,336,707.84	150,336,707.84	150,336,707.84
天津劝业场股份有限公司	150,000.00	150,000.00
深圳市特发信息股份有限公司	10,832,300.00	10,832,300.00
湖南双排冶炼厂	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
王府房地产开发公司	333,328.13	333,328.13	333,328.13
北京中灿房地产开发有限公司	371,120.60	371,120.60	371,120.60
中国矿产进出口公司大连公司	2,145,478.91	2,145,478.91	2,145,478.91
五矿贸易铁宁公司	2,051,179.40	1,570,015.34	1,570,015.34
五矿东方图门公司	1,826,967.90	1,826,967.90	1,826,967.90
五矿贸易青岛公司	2,500,000.00	2,550,000.00	2,550,000.00
汕头中矿企业联营公司	2,500,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00
镇江大鹏股份有限公司	300,000.00	300,000.00	300,000.00
兴业证券股份有限公司	90,000.00		90,000.00
比欧特国际工程开发有限责任公司	7,836,000.00	7,836,000.00	7,836,000.00
托普软件股份有限公司	1,993,600.00	1,993,600.00	1,993,600.00
广东发展银行股份有限公司	1,303,100.47	1,303,100.47	1,303,100.47

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五矿发展股份有限公司收购报告书

被投资单位名称	初始投资成本	期初余额	期末余额
厦门南华公司	3,990,000.00	3,990,000.00	3,990,000.00
金鹏期货公司	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
惠州商业大厦(项目投资)	3,500,000.00	3,500,000.00	3,500,000.00
德州商城(项目投资)	1,800,000.00	1,800,000.00
天津域通房地产开发有限公司	5,790,000.00	5,790,000.00	5,790,000.00
甘肃中盛矿业有限责任公司	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
江西赣峰锂业有限公司	15,093,274.00	15,093,274.00	15,093,274.00
五矿地产南京公司	10,000,000.00	10,000,000.00
大新华航空有限公司	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
哈木铁路有限公司	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
无锡市工业废物安全处置有限公司	250,000.00	250,000.00
实达期货-上海期货交易所	500,000.00	500,000.00	500,000.00
实达期货-大连商品交易所	500,000.00	500,000.00	500,000.00
实达期货-郑州商品交易所	400,000.00	400,000.00	400,000.00
海勤期货-上海期货交易所	500,000.00	500,000.00	500,000.00
海勤期货-郑州商品交易所	310,000.00	310,000.00	310,000.00
海勤期货-大连商品交易所	500,000.00	500,000.00	500,000.00
宁波埃美柯阀门厂	7,566,158.64	7,750,419.83	7,739,367.44
山东只楚民营科技园股份有限公司	10,229,371.70	10,229,371.70	10,229,371.70
TRENDYHIGHENTERPRISES	91,106,525.11	91,106,525.11	91,106,525.11
新印度钢铁有限公司	25,229,900.00	25,229,900.00	25,229,900.00
航天科工(集团)有限公司	135,587.55	135,587.55	135,587.55
德盛镁汽车部件(芜湖)有限公司	-	25,655,599.96
五矿盛盈合轻金属(山西)有限公司	-	30,000,000.00
五矿嘉合(天津)置业有限公司	12,000,000.00		12,000,000.00
上海洲际发展有限公司	3,847,200.00	3,847,200.00	3,847,200.00
海南冶金矿山联合公司	4,200,000.00	4,200,000.00	4,200,000.00
中国冶金矿业总公司	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
深圳冶金矿山联合公司	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
密云铁矿	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
邯郸沙河市鑫达矿业有限公司	750,000.00	750,000.00	750,000.00
长沙佳利安装工程有限公司	60,000.00	60,000.00	60,000.00
株洲中宁检测有限公司	40,000.00	40,000.00	40,000.00
昭通市柿凤公路建设有限公司	7,000,000.00		7,000,000.00

59

五矿发展股份有限公司收购报告书

被投资单位名称	初始投资成本	期初余额	期末余额
长沙公司张家界休养所	125,000.00	125,000.00	125,000.00
湖南二十三冶金格有限公司	1,600,000.00	1,600,000.00	1,600,000.00
长沙天舜文化传播有限公司	180,000.00	180,000.00	180,000.00
大连经济投资公司	500,000.00	500,000.00	500,000.00
营口企业信用担保投资有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
中冶京诚(营口)装备技术有限公司	24,556,000.00	24,556,000.00	24,556,000.00
营口市商业银行	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
临涣焦化股份有限公司	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
大鹏证券有限责任公司	82,800,000.00	82,800,000.00	82,800,000.00
明拓集团有限公司	17,440,000.00	17,440,000.00	17,440,000.00
北京昊华能源股份有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
天津日华钢材制品有限公司	7,457,930.00	7,457,930.00	7,457,930.00
通化钢铁股份有限公司	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
兰州河桥五矿资源有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
北京京煤南方商贸有限责任公司	500,000.00	500,000.00	794,168.93
北京哈中信息咨询中心有限公司	200,000.00	200,000.00	200,000.00
海南中海能源股份有限公司	575,000.00	575,000.00	575,000.00
海南机场股份有限公司	668,750.00	668,750.00	668,750.00
深圳市企荣五矿发展有限公司	15,169,814.48
厦门象屿南光五矿进出口有限公司	831,873.90	565,924.63	565,924.63
南光	6,302,953.83	6,308,861.52	6,302,953.83
泰国五矿	1,911,896.00	1,913,688.00	1,911,896.00
湖南升华稀土金属材料有限责任公司	2,217,608.30	2,217,608.30	2,217,608.30
长汀县汀江稀土有限责任公司	306,000.00	306,000.00
赣州市特迪稀土有限公司	5,400,000.00	5,154,934.79	5,154,934.79
赣州南方稀土矿冶有限公司	6,500,000.00	6,500,000.00	6,500,000.00
江西东芝电子材料公司	1,330,000.00	1,330,000.00	1,330,000.00
武汉民强船务公司	1,500,000.00	1,245,000.00	1,245,000.00
深圳金昌有色公司	850,000.00	612,000.00
宜春市宜新石材有限公司	510,000.00	510,000.00	510,000.00
九江金晶实业有限公司	695,015.70	397,156.92	397,156.92
江西国泰民爆器材股份有限公司	2,700,000.00	2,700,000.00	2,700,000.00
赣州昭日稀土新材料有限公司	2,875,500.00	3,057,264.17	3,057,264.17
赣州市商业银行	2,160,000.00	3,642,360.66	3,642,360.66

60

五矿发展股份有限公司收购报告书

被投资单位名称	初始投资成本	期初余额	期末余额
五矿郴州矿业有限公司	10,200,000.00	10,200,000.00	10,200,000.00
中铜联合铜业有限责任公司	2,500,000.00		2,500,000.00
上海期货交易所	500,000.00	500,000.00	500,000.00
赣州市商业银行	500,000.00	548,000.00	778,000.00
广西河池矿冶有色集团有限公司	5,500,000.00		5,500,000.00
湖南有色金属控股集团有限公司	1,119,000,000.00		1,119,000,000.00
其他	-		5,488,471.49

5．按权益法核算的重大股权投资

被投资单位名称	初始金额	期初余额	期末余额
广西华银铝业有限公司	636,646,725.00	675,815,570.06	692,151,193.91
CopperPartnersInvestment CompanyLtd.	751,806,000.00	759,248,462.49	-
常州金源铜业有限公司	37,944,831.36	95,630,699.66	171,414,576.95
厦门钨业股份有限公司		795,012,831.99	495,525,280.97
厦门三虹钨钼股份有限公司	72,860,054.69	78,207,721.72	79,476,593.35
赣州市特迪稀土有限公司		4,760,673.38	4,775,708.30
宁波联合集团股份有限公司	203,986,829.10	288,563,761.53	64,357,046.52
大同同煤五矿高山精煤有限公司	45,000,000.00	45,000,000.00	41,692,506.44
五矿天威钢铁有限公司	22,500,000.00	33,567,319.45	28,334,625.35
五矿泰曼矿业有限责任公司	17,020,616.40	17,020,616.40	-
宁波金海菱液化储运公司	6,550,000.00	7,569,774.82	7,737,282.51
天津市中焦物流贸易有限责任公司	2,000,000.00	2,929,587.18	3,002,454.07
广州华南金属材料交易中心有限公司	3,000,000.00	1,160,388.17	645,760.10
天津矿达贸易有限公司	331,164.00	644,746.99	659,273.95
厦门象屿南光五矿进出口有限公司	831,873.90	565,924.63	565,924.63
青海中奥能源发展有限公司	2,600,000.00	1,615,638.34	1,327,902.26
中国外贸金融租赁公司	286,792,286.39	265,588,502.23	287,904,417.25
金盛人寿保险有限公司	337,816,484.04	189,609,249.97	307,475,363.58
山西关铝股份有限公司	432,079,709.64	-	235,561,572.91

( 十三 ) 投资性房地产

1.采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

61

五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目		期初余额	期初余额	期初余额		本期增加	本期减少	本期减少		期末余额	期末余额
一、原价合计		260,241,142.42						14,920.17		260,226,222.25
1.房屋、建筑物		259,557,682.42						14,280.17		259,543,402.25
2.土地使用权			683,460.00					640.00		682,820.00
二、累计折旧和累计摊销合计			93,621,420.44			7,459,913.72		14,240.17		101,067,093.99
1.房屋、建筑物			93,621,420.44			7,459,913.72		14,240.17		101,067,093.99
2.土地使用权
三、投资性房地产减值准备累计金额合计				8,324,507.64							8,324,507.64
1.房屋、建筑物				8,324,507.64							8,324,507.64
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计		158,295,214.34				---		---		150,834,620.62
1.房屋、建筑物		157,611,754.34				---		---		150,151,800.62
2.土地使用权		683,460.00				---		---		682,820.00

2.公允价值计量的投资性房地产

项目	项目	期初公允价值	期初公允价值		本期增加	本期减少	本期减少	期末公允价值
房屋、建筑物			998,408,479.12		62,617,149.74		2,181,072.16	1,058,844,556.70
	合 计		998,408,479.12		62,617,149.74		2,181,072.16	1,058,844,556.70

( 十四 ) 固定资产

(十四)固定资产
项 目		期初余额				本期增加				本期减少			期末余额
一、原价合计		13,582,995,971.80				16,027,684,478.03				268,062,639.70			29,342,617,810.13
其中：房屋、建筑物			4,799,888,945.76				2,508,095,559.22			98,275,814.56			7,209,708,690.42
机器设备			7,453,521,159.75				9,044,056,830.60			108,002,928.36			16,389,575,061.99
运输工具			597,953,429.14				167,276,271.51			40,206,023.36				725,023,677.29
土地资产			78,409,742.65				3,010,487.38			304,590.23				81,115,639.80
办公设备及其他			653,222,694.50				4,305,245,329.32			21,273,283.19				4,937,194,740.63
二、累计折旧合计			4,852,760,878.68				2,660,708,507.73			132,203,682.79				7,381,265,703.62
其中：房屋、建筑物			1,482,606,734.02				419,962,885.71				22,763,648.18			1,879,805,971.55
机器设备			2,749,751,084.46				1,640,745,596.04				70,349,418.59			4,320,147,261.91
运输工具			246,427,459.29				92,008,416.54				25,672,959.07				312,762,916.76
土地资产			0				1,268,171.25				0				1,268,171.25
办公设备及其他			373,975,600.91				506,723,438.19				13,417,656.95				867,281,382.15
三、固定减值准备累计金额 合计				83,423,511.54				48,787,610.29			10,699,949.33				121,511,172.50

62

五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目		期初余额	本期增加	本期减少		期末余额
其中：房屋、建筑物		42,701,054.68	26,816,777.63	10,022,586.15		59,495,246.16
机器设备		22,559,719.80	18,338,262.36	357,879.19		40,540,102.97
运输工具		542,182.62	1,416,930.52	6,375.86		1,952,737.28
土地资产		11,870,069.08	0	300,750.23		11,569,318.85
办公设备及其他		5,750,485.36	2,215,639.78	12,357.90		7,953,767.24
四、固定资产账面价值合计		8,646,811,581.58	---	---		21,839,840,934.01
其中：房屋、建筑物		3,274,581,157.06	---	---		5,270,407,472.71
机器设备		4,681,210,355.49	---	---		12,028,887,697.11
运输工具		350,983,787.23	---	---		410,308,023.25
土地资产		66,539,673.57	---	---		68,278,149.70
办公设备及其他		273,496,608.23	---	---		4,061,959,591.24

( 十五 ) 在建工程

(十五)在建工程	(十五)在建工程
工程名称		期初数				本期增加
		余额		利息资本化金 额	减值	金额	其中：利息资本化 金额
					准备
	合 计	4,898,534,604.18		156,244,135.06	9,812,675.67	5,664,871,754.03	246,670,818.10
其中：1.宽厚板工程-五矿发展股 份有限公司		3,717,154,864.59		148,649,942.47		2,117,158,653.33	231,084,724.16
2.镀锌三线-常熟科弘材料科技有 限公司						322,130,064.68
3.镀锌二线-常熟科弘材料科技有 限公司						320,259,437.84
4.1850 铝箔精轧机工程-五矿有 色金属股份有限公司		16,481,373.96		5,947,276.80		237,366,590.05	10,989,000.00
5.炼钢配套三期工程-五矿发展股 份有限公司		233,291,029.30				3,998,455.74
6.顺峰酒店配套建设项目-五矿发 展股份有限公司						155,220,000.00
7.冷轧线-常熟星海新兴建材有限 公司						145,815,945.64
8.重卷线-常熟星宇新兴建材有限 公司						136,788,585.00
9.轧延线(生产设备)-常熟星宇新 兴建材有限公司						136,757,686.30
10.500 万吨采选-邯邢冶金矿山 管理局		43,217,162.19				72,547,084.84

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五矿发展股份有限公司收购报告书

(续表)

(续表)	(续表)
工程名称			本期减少						期末数		资金 来源
			金额	其中：转增固定资产			余额		利息 资本化金额	减值 准备
	合 计		1,270,539,121.15		1,207,425,426.54		9,292,867,237.06		396,670,943.43	26,862,662.28	—
其中：1.宽厚板工程-五矿发展股份有限 公司			55,076,785.97		48,185,975.77		5,779,236,731.95		379,734,666.63		自筹、借 款
2.镀锌三线-常熟科弘材料科技有限公司							322,130,064.68			4,415,759.06	自筹
3.镀锌二线-常熟科弘材料科技有限公司							320,259,437.84			6,590,884.03	自筹
4.1850铝箔精轧机工程-五矿有色金属股 份有限公司							253,847,964.01		16,936,276.80		借款
5.炼钢配套三期工程-五矿发展股份有限 公司			21,781,815.77		21,781,815.77		215,507,669.27				自筹
6.顺峰酒店配套建设项目-五矿发展股份 有限公司							155,220,000.00				自筹
7.冷轧线-常熟星海新兴建材有限公司							145,815,945.64				自筹
8.重卷线-常熟星宇新兴建材有限公司							136,788,585.00				自筹
9.轧延线(生产设备)-常熟星宇新兴建材 有限公司							136,757,686.30				自筹
10.500万吨采选-邯邢冶金矿山管理局							115,764,247.03				自筹

( 十六 ) 无形资产

1.无形资产明细

1.无形资产明细
项 目		期初余额		本期增加	本期减少			期末余额
一、原价合计		2,148,280,359.49		984,982,277.25		2,416,517.99		3,130,846,118.75
1.土地使用权		1,789,342,587.45		431,220,168.17		2,389,517.99		2,218,173,237.63
2.探矿权		156,713,105.51		436,544,053.23				593,257,158.74
3.采矿权		4,110,557.00		477,087.38				4,587,644.38
4.软件使用权		55,815,338.46		8,266,857.72				64,082,196.18
5.商标权		2,609,000.00		2,000.00				2,611,000.00
6.专利技术		17,407,254.95		10,000,000.00				27,407,254.95
7.交易席位		2,670,000.00						2,670,000.00
8.地质勘探费用		35,523,782.12		91,633,414.00				127,157,196.12
9.经营许可权		1,831,712.00						1,831,712.00

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目			期初余额		本期增加	本期减少	本期减少			期末余额
10.专有技术			6,402,122.00		1,766,666.71					8,168,788.71
11.其他			75,854,900.00		5,072,030.04		27,000.00			80,899,930.04
二、累计摊销额合计			201,493,475.94		71,938,866.07		326,599.53			273,105,742.48
1.土地使用权			112,574,357.17		49,806,804.38		326,599.53			162,054,562.02
2.探矿权			15,568,772.84		5,698,258.19					21,267,031.03
3.采矿权			701,890.25		435,605.26					1,137,495.51
4.软件使用权			40,956,942.79		7,329,915.03					48,286,857.82
5.商标权			1,245,692.65		294,407.36					1,540,100.01
6.专利技术			4,427,333.80		1,464,920.32					5,892,254.12
7.交易席位			1,931,750.00		267,000.00					2,198,750.00
8.地质勘探费用
9.经营许可权			244,225.00		183,168.00					427,393.00
10.专有技术			1,716,587.55		1,814,641.04					3,531,228.59
11.其他			22,125,923.89		4,644,146.49					26,770,070.38
三、无形资产账面价值合计		1,946,786,883.55			---		---		2,857,740,376.27
1.土地使用权		1,676,768,230.28			---		---		2,056,118,675.61
2.探矿权		141,144,332.67			---		---		571,990,127.71
3.采矿权		3,408,666.75			---		---		3,450,148.87
4.软件使用权		14,858,395.67			---		---		15,795,338.36
5.商标权		1,363,307.35			---		---		1,070,899.99
6.专利技术		12,979,921.15			---		---		21,515,000.83
7.交易席位		738,250.00			---		---		471,250.00
8.地质勘探费用		35,523,782.12			---		---		127,157,196.12
9.经营许可权		1,587,487.00			---		---		1,404,319.00
10.专有技术		4,685,534.45			---		---		4,637,560.12
11.其他		53,728,976.11			---		---		54,129,859.66

• 2．本期研究开发支出金额为 29,486,843.79 元，其中计入当期损益 29,486,843.79

元。

( 十七 ) 商誉

1. 按明细列示

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五矿发展股份有限公司收购报告书

形成来源	形成来源		期初价值		本期增加	本期减少	本期减少	期末价值
1.五矿发展股份有限公司			255,656,394.61					255,656,394.61
2.安徽开发矿业有限公司			215,457,100.82					215,457,100.82
3.赣县红金稀土有限公司			183,459,819.74					183,459,819.74
4.安徽霍邱诺普矿业有限公司			159,275,355.14					159,275,355.14
5.湖南中润城镇置业有限公司			112,036,368.01					112,036,368.01
6.定南大华新材料资源有限公司			92,069,166.54					92,069,166.54
7.上海金桥瑞和装饰工程有限公司			21,774,647.49					21,774,647.49
8.不来梅加工中心-加工中心商誉			17,295,926.98		247,886.95			17,543,813.93
9.华北铝业有限公司			6,039,984.06				9,588.36	6,030,395.70
10.苏州天隆紧固件			3,593,741.28					3,593,741.28
11.五矿证券收购营业部			3,000,000.00					3,000,000.00
12.不来梅加工中心-股权合并价差			2,815,824.43		40,259.37			2,856,083.80
13.青海中地矿资源开发有限公司			2,690,986.21					2,690,986.21
14.五矿(北京)稀土研究院有限公司					2,336,935.33			2,336,935.33
15.五矿地产南京有限公司					2,067,639.20			2,067,639.20
16.青海中地矿资源开发有限公司			1,953,621.52					1,953,621.52
17.深圳金牛进出口贸易有限公司					516,601.65			516,601.65
18.上海凯航进出口有限公司			182,407.14					182,407.14
19.苏州航天紧固件有限公司			146,639.37					146,639.37
20.上海天隆航天紧固件有限公司			108,895.14					108,895.14
21. 常熟星海新兴建材有限公司					68,303,777.96			68,303,777.96
22.常熟星宇新兴建材有限公司					6,428,661.38			6,428,661.38
23.常熟常钢板材有限公司					33,019,967.69			33,019,967.69
	合 计		1,077,556,878.48		112,961,729.53		9,588.36	1,190,509,019.65

2．商誉减值准备

2．商誉减值准备
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1.上海金桥瑞和装饰工程有限公司	13,835,587.93	-	-	13,835,587.93
2.湖南中润城镇置业有限公司	-	5,465,118.68	-	5,465,118.68
3.购买不来梅加工中心形成商誉	1,179,866.16	1,212,987.34	-	2,392,853.50
4.五矿(北京)稀土研究院有限公司	-	2,336,935.33	-	2,336,935.33
5.五矿证券收购营业部	1,650,000.00	-	-	1,650,000.00
6.合并不来梅加工中心形成商誉	24,186.53	202,420.69	-	226,607.22

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	项目	期初余额	期初余额		本期增加	本期减少	期末余额
7.常熟星海新兴建材有限公司					68,303,777.96		68,303,777.96
8.常熟星宇新兴建材有限公司					6,428,661.38		6,428,661.38
9.常熟常钢板材有限公司					33,019,967.69		33,019,967.69
	合 计		16,689,640.62		116,969,869.07		133,659,509.69

( 十八 ) 长期待摊费用

	种类		原始		期初余额		本期		本期减少	本期减少	本期减少	期末余额	剩余摊 销年限
			成本				增加		金额	其中：本期摊销
	合 计		148,580,836.75		118,763,849.16		25,802,168.23		20,559,265.05		20,396,790.92	124,006,752.34	-
其中前十项为：
1.五矿本部主楼装修			72,758,612.93		58,154,722.37		-		2,078,817.51		2,078,817.51	56,075,904.86	2.25
2.五矿本部后尾楼装修			26,931,948.81		22,742,534.52		-		598,487.75		598,487.75	22,144,046.77	3.08
3.五矿发展办公室装修 费用					3,025,465.73		5,108,505.00		2,875,509.73		2,875,509.73	5,258,461.00
4.五矿证券办公室装修					2,071,168.15		4,285,665.40		1,455,153.48		1,455,153.48	4,901,680.07
5.海外母体银团融资安 排行费及代理行费			6,208,585.03		-		6,208,585.03		2,069,528.34		2,069,528.34	4,139,056.69	2
6.五矿本部外电源及增 容工程			4,993,338.00		3,745,003.50		-		178,333.50		178,333.50	3,566,670.00	1.67
7.五矿本部固定资产投 资调节税			3,790,000.00		3,032,000.00		-		108,285.71		108,285.71	2,923,714.29	2.25
8.五矿发展房屋租赁费					3,174,648.22		1,999,692.33		2,294,710.49		2,294,710.49	2,879,630.06
9.五矿本部二里沟工程			2,850,000.00		2,279,999.97		-		81,428.57		81,428.57	2,198,571.40	2.25
10.五矿有色金属股份 有限公司租入土地租 金			798,160.00		743,740.00		1,270,706.84		18,140.00		18,140.00	1,996,306.84

( 十九 ) 递延所得税资产

(十九)递延所得税资产
项 目	期末余额		期初余额
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
1.计提资产减值准备	702,577,611.76	2,806,050,844.08	911,773,773.47	2,586,481,222.44
2.已计提而未支付的工资的可抵扣暂时性差异	240,558,192.76	911,882,151.90	247,489,845.51	973,193,751.85
3.长期股权投资权益法差异	206,917.50	827,670.00	928,109.57	1,993,989.86
4.预计负债	98,442,843.60	379,882,097.27	1,304,590.00	5,218,360.00
5.交易性金融资产及可供出售金融资产公允价值 变动	92,065,384.95	367,396,819.97	202,381,422.04	809,525,688.16

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目	项 目	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
		递延所得税资产		可抵扣暂时性差异		递延所得税资产		可抵扣暂时性差异
6.资产评估减值			16,138,058.57		64,745,883.59		16,978,724.33	68,012,075.30
7.长期待摊费用			32,082.16		128,328.63		44,501.06	178,004.24
8.可弥补亏损			376,449,876.31		1,444,117,926.61		583,370.86	2,333,483.44
9.无形资产摊销			7,761.10		31,044.42		5,441.76	21,767.04
10.非同一控制下企业合并公允价值小于计税基础			331,983,271.48		1,037,164,519.30		-	-
11.集团内抵销内部购销形成递延所得税差异			21,056,464.98		76,094,247.26		14,943,906.73	52,384,288.31
12.固定资产折旧调整			-		-		8,550.05	28,500.17
13.期货风险准备			752,988.33		3,419,546.89		752,988.33	3,419,546.89
14.其他			10,542,200.62		43,234,802.45		10,801,049.51	26,569,773.60
	合 计		1,890,813,654.11		7,134,975,882.37		1,407,996,273.22	4,529,360,451.30

( 二十 ) 所有权受到限制的资产

(二十)所有权受到限制的资	(二十)所有权受到限制的资	产
			期初账面价值		本期增加		本期减少	期末账面价值
一、用于担保的资产
1.长期股权投资					3,247,951,977.68			3,247,951,977.68
2.存货			925,418,352.39		1,134,784,791.55		692,968,958.42	1,367,234,185.52
3.长期资产			1,011,301,997.12				55,599,907.91	955,702,089.21
4.投资性房地产			328,357,827.00		572,410,899.03			900,768,726.03
5.固定资产			571,980,324.29		568,996,407.92		315,584,482.09	825,392,250.12
6.货币资金			63,890,740.64		468,940,291.15		67,984,111.71	464,846,920.08
7.无形资产			10,777,306.56		40,997,105.26		8,084,616.28	43,689,795.54
8.在建工程					22,391,891.69			22,391,891.69
9.银行定期存单					15,000,000.00			15,000,000.00
10.应收票据			103,400,000.00		38,750,000.00		135,050,000.00	7,100,000.00
11.其他应收款					2,696,217.19			2,696,217.19
12.应收账款			15,182,000.00				15,182,000.00
13.其他			262,164.31				245.49	261,918.82
	小 计		3,030,570,712.31		6,112,919,581.47		1,290,454,321.90	7,853,035,971.88
二、其他原因造成所有权受到限制的 资产
1.货币资金			20,000,000.00		7,754,081.45			27,754,081.45
2.存货			23,287,159.38		8,623,727.27			31,910,886.65

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五矿发展股份有限公司收购报告书

			期初账面价值	期初账面价值		本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	期末账面价值
3.海天置业保函抵押款				11,332,415.00						11,332,415.00
	小 计			54,619,574.38			16,377,808.72			11,332,415.00	59,664,968.10
	合 计		3,085,190,286.69			6,129,297,390.19			1,301,786,736.90		7,912,700,939.98

( 二十一 ) 其他非流动资产

(二十一)其他非流动资产	(二十一)其他非流动资产
项目名称			期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
1.北秘鲁递延采矿成本(注12)			3,240,191,394.70	255,870,767.44				3,496,062,162.14
2.氧化铝产能投资(注13)			1,011,301,997.12	-		55,599,907.91		955,702,089.21
3.湖南东润房地产开发有限责任公司投 资借款				613,300,000.00				613,300,000.00
4.特种储备物资			689,809.22					689,809.22
5.氧化铝、铝锭长期合同			156,000,000.00			156,000,000.00		-
6.Tresscox usd trast Account				61,453,800.00				61,453,800.00
7. Huadong share lnvcstrucnts				25,079,978.60				25,079,978.60
8.矿山地质环境治理保证金			4,650,920.61	5,762,994.71				10,413,915.32
9.临时设施			12,335,936.17	6,709,582.97		9,919,322.50		9,126,196.64
10.探矿权使用费			4,065,951.37	4,124,531.32				8,190,482.69
11.勘探费用支出				7,888,787.76				7,888,787.76
12.抵债资产			3,690,000.00					3,690,000.00
13. JPC lnternational Pty Ltd				2,867,844.00				2,867,844.00
14.安全生产保证金			2,000,000.00	7,571.74				2,007,571.74
15.期货浮动盈亏			5,723,630.64			5,723,630.64		-
16.玻利维亚递延采矿成本			3,478,367.15			3,478,367.15		-
17.Antimonifera递延采矿成本			3,348,954.00			3,348,954.00		-
18. Cubrifera递延采矿成本			1,382,434.54			1,382,434.54
19.内蒙镁业地质勘察成本			600,000.00					600,000.00
20.电话加入权			70,732.42			1,792.14		68,940.28
21.美国五矿本部保证金存款				35,784.83				35,784.83
22.委托贷款			15,696,300.00			15,696,300.00		-
23.待核销的净资产(设计院改制)			6,404,354.61	116,418.96		6,520,773.57		-
24.其他			3,982,185.13	68,369,914.98		265,413.94		72,086,686.17
	合 计		4,475,612,967.68	1,051,587,977.31		257,936,896.39		5,269,264,048.60

( 二十二 ) 短期借款

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借款类别	借款类别	期末余额	期末余额	期初余额
信用借款			13,628,089,843.52	14,930,301,856.31
抵押借款			897,208,854.69	579,058,141.54
保证借款			6,023,030,670.55	57,592,542.49
质押借款			260,191,761.58	1,876,000,911.65
	合 计		20,808,521,130.34	17,442,953,451.99

( 二十三 ) 交易性金融负债

项 目	项 目	期末公允价值	期初公允价值
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		3,134,400.00	-
	合 计	3,134,400.00	-

( 二十四 ) 应付票据

(二十四)应付票据	(二十四)应付票据
类 别		期末余额		期初余额
银行承兑汇票			12,101,537,154.30	7,846,711,541.14
商业承兑汇票			4,886,861.63	1,056,030,084.87
	合 计		12,106,424,015.93	8,902,741,626.01

( 二十五 ) 应付账款

(二十五)应付账款	(二十五)应付账款
账龄			期末余额				期初余额
			金额	比例(%)			金额	比例(%)
1年以内(含1年)			7,825,097,978.05		90.57		6,998,185,457.33	89.38
1-2年(含2年)			250,004,759.57		2.89		314,746,389.99	4.02
2-3年(含3年)			118,810,663.03		1.38		49,457,439.96	0.63
3年以上			446,098,714.17		5.16		467,269,925.26	5.97
	合 计		8,640,012,114.82		100.00		7,829,659,212.54	100.00

( 二十六 ) 预收账款

账 龄	账 龄		期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
			金额	比例(%)			金额	比例(%)
1年以内(含1年)			7,286,242,464.08		89.46		7,675,281,746.95	89.32
1-2年(含2年)			482,995,086.42		5.93		807,855,308.80	9.40
2-3年(含3年)			315,177,239.78		3.87		59,487,181.32	0.69
3年以上			60,034,157.50		0.74		50,579,790.87	0.59
	合 计		8,144,448,947.78		100.00		8,593,204,027.94	100.00

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五矿发展股份有限公司收购报告书

( 二十七 ) 应付职工薪酬

(二十七)应付职工薪酬	(二十七)应付职工薪酬
项 目			期初余额		本期增加		本期支付	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴			1,249,657,805.71		2,710,751,010.63		2,875,528,770.83	1,084,880,045.51
二、职工福利费			51,358,002.15		183,658,500.63		208,053,560.39	26,962,942.39
三、社会保险费			37,202,122.34		576,791,395.02		548,674,906.61	65,318,610.75
其中：1.医疗保险费			7,344,420.73		118,138,720.37		115,966,327.96	9,516,813.14
2.基本养老保险费			17,704,520.95		339,639,672.06		334,054,117.01	23,290,076.00
3.年金缴费(补充养老保险)			6,505,389.11		55,786,068.25		35,613,481.48	26,677,975.88
4.失业保险费			3,263,609.47		26,657,375.40		26,638,085.47	3,282,899.40
5.工伤保险费			1,879,922.39		29,438,431.01		29,496,809.92	1,821,543.48
6.生育保险费			504,259.69		6,301,725.49		6,076,682.33	729,302.85
四、住房公积金			23,177,682.47		196,114,984.73		187,216,869.53	32,075,797.67
五、工会经费和职工教育经费			108,049,987.79		69,342,244.71		62,463,363.40	114,928,869.10
六、非货币性福利			-		543,736.40		543,736.40	-
七、辞退福利及内退补偿			71,244,308.01		16,775,755.93		3,657,505.33	84,362,558.61
其中：(1)因解除劳动关系给予的补偿			-		1,645,086.18		1,645,086.18	-
(2)预计内退人员支出			71,244,308.01		14,726,772.32		1,608,521.72	84,362,558.61
八、其他			28,982,905.98		283,241,474.39		122,592,004.90	189,632,375.47
其中：以现金结算的股份支付			21,539,603.19		-		10,035,675.39	11,503,927.80
	合 计		1,569,672,814.45		4,037,219,102.44		4,008,730,717.39	1,598,161,199.50

( 二十八 ) 应交税费

(二十八)应交税费
项 目	期初余额	本年应交	本年已交	期末余额
增值税	-87,068,630.24	909,212,449.24	1,771,496,096.82	-949,352,277.82
消费税	-10,275.62	779,307.60	738,040.01	30,991.97
营业税	152,287,253.87	328,843,706.22	297,670,690.26	183,460,269.83
资源税	15,683,248.27	90,443,519.61	91,398,250.73	14,728,517.15
企业所得税	1,042,692,908.64	1,699,054,678.95	2,005,032,024.12	736,715,563.47
城市维护建设税	26,285,367.77	84,000,048.45	91,833,025.79	18,452,390.43
房产税	3,384,571.26	32,629,794.92	31,625,558.01	4,388,808.17
土地使用税	156,283,673.94	146,551,760.91	283,538,348.66	19,297,086.19
个人所得税	18,941,932.22	161,599,475.38	155,616,122.42	24,925,285.18
教育费附加	14,375,890.81	48,577,546.04	51,823,877.97	11,129,558.88

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五矿发展股份有限公司收购报告书

	项 目		期初余额		本年应交		本年已交	期末余额
其他税费			119,039,759.62		688,484,748.09		550,879,054.80	256,645,452.91
	合 计		1,461,895,700.54		4,190,177,035.41		5,331,651,089.59	320,421,646.36

( 二十九 ) 其他应付款

(二十九)其他应付款	(二十九)其他应付款
账 龄			期末余额				期初余额
			金额	比例(%)			金额	比例(%)
1年以内(含1年)			4,671,835,763.56		72.63		1,310,362,461.68	56.58
1-2年(含2年)			1,290,831,787.92		20.07		426,316,321.65	18.41
2-3年(含3年)			169,682,449.48		2.64		291,366,791.56	12.58
3年以上			299,986,499.68		4.66		288,101,095.96	12.43
	合 计		6,432,336,500.64		100.00		2,316,146,670.85	100.00

( 三十 ) 代理买卖证券款

项 目	项 目	期末账面余额	期末账面余额	期初账面余额
个人客户			380,116,530.63	186,798,082.41
法人客户			26,443,494.74	26,431,781.13
	合 计		406,560,025.37	213,229,863.54

( 三十一 ) 一年内到期的非流动负债

项 目	项 目	期末余额	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款			3,510,173,200.00	293,566,626.00
其中：信用借款			74,000,000.00	18,650,000.00
抵押借款			1,743,000,000.00	222,850,000.00
保证借款			1,652,204,000.00	-
质押借款			40,969,200.00	52,066,626.00
一年内到期的应付债券			-	-
一年内到期的长期应付款			82,774,939.20	86,389,958.88
一年内到期的其他长期负债			1,331,662.52	6,161,372.47
	合 计		3,594,279,801.72	386,117,957.35

( 三十二 ) 其他流动负债

(三十二)其他流动负债
项 目	期末余额	期初余额
1.应付债券(短期融资券)	3,000,000,000.00	2,300,000,000.00
2.期货浮动盈亏	38,996,474.50	81,109,347.45

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项 目	项 目		期末余额	期初余额
3.应付客户保证金			1,316,927,249.28	667,160,866.46
4.衍生金融工具			23,596,241.50	34,789,835.44
5.期货风险准备金			6,959,994.85	4,487,864.39
6.Interest Rate Swap			9,361,400.75	17,508,128.05
7.地质灾害治理费				2,695,000.00
8.危机矿山找矿(递延收益)			646,022.67	7,226,746.08
9.二十三冶集团应付湖南省国资委利润			23,948,659.92	16,860,634.31
10.预提款项			12,411,620.94
11.期末外汇合同重估损失			14,979,228.40
12.其他			20,353,245.43	4,920,152.41
	合 计		4,468,180,138.24	3,136,758,574.59

( 三十三 ) 长期借款

(三十三)长期借款	(三十三)长期借款
借款类别		期末余额		期初余额
信用借款			12,364,980,167.15	5,554,034,792.84
抵押借款			512,247,921.24	143,130,263.03
保证借款			3,466,322,400.00	3,104,394,478.00
质押借款			1,700,260,200.00	2,696,418,000.00
	合 计		18,043,810,688.39	11,497,977,533.87

( 三十四 ) 应付债券

(三十四)应付	(三十四)应付	债券
项 目			期初余额		本期增加	本期减少	期末余额
长期融资债券			4,800,000,000.00		3,700,000,000.00		8,500,000,000.00
	合 计		4,800,000,000.00		3,700,000,000.00		8,500,000,000.00

( 三十五 ) 长期应付款

(三十五)长期应付款
项 目	期末账面价值	期初账面价值
1.江西稀有稀土金属钨业集团有限公司	166,000,000.00	166,000,000.00
2.融资租赁款	71,170,632.94	119,895,364.13
3.长期服务金	485,972.44
4.职工集资款	2,656,400.00	2,455,500.00
5.吴三发	2,450,000.00	2,450,000.00
6.ABOLO(香港)		2,465,151.04

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目	项 目	期末账面价值	期末账面价值	期初账面价值
7.其他			3,205,516.93	8,460,960.12
	合 计		245,968,522.31	301,726,975.29

( 三十六 ) 专项应付款

	项 目		期初余额		本期增加		本期减少	期末余额
	合 计		144,738,712.54		129,033,163.23		160,899,073.17	112,872,802.60
其中：1.玉石洼、团城破产 资金			93,484,217.37		28,891,655.21		49,019,406.32	73,356,466.26
2.拆迁补偿款			13,007,728.30		22,846,019.23		246,621.17	35,607,126.36
3.PNP用MgO体材料技术 研究及多业化			1,960,000.00		900,000.00		-	2,860,000.00
4.符泉公司破产资金			36,286,766.87		76,245,488.79		111,633,045.68	899,209.98
5.无锡环保-科技厅拨款			-		150,000.00		-	150,000.00

( 三十七 ) 预计负债

(三十七)预计负债	(三十七)预计负债
项 目			期初余额		本期增加	本期减少		期末余额
1.弃置费用			-		1,510,932,739.27		-	1,510,932,739.27
2.预计不可回收债权			-		300,403,941.65		-	300,403,941.65
3.对外提供担保			154,898,440.50		-		-	154,898,440.50
4.亏损合同			-		69,478,155.63		-	69,478,155.63
5.弃置费用(环境恢复义务)			18,799,731.38		383,357.31		-	19,183,088.69
6.未决诉讼			5,200,000.00		4,800,000.00		-	10,000,000.00
7.未决诉讼			-		475,000.00		-	475,000.00
8.未决诉讼			3,018,360.00		-		3,018,360.00	-
9.产品质量保证			972,661.30		-		678,748.30	293,913.00
10.合营公司超额亏损			6,035,330.85		-		6,035,330.85	-
	合 计		188,924,524.03		1,886,473,193.86		9,732,439.15	2,065,665,278.74

( 三十八 ) 递延所得税负债

项 目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异
1.转让股权收益	-	-	-	-
2.交易性金融资产浮盈	97,999,423.51	391,997,694.01	22,717,616.18	90,870,464.71
3.长期股权投资	35,910.94	143,643.75	118,659.80	659,221.11

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项 目	项 目	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
		递延所得税负债		应纳税暂时性差异		递延所得税负债		应纳税暂时性差异
4.可供出售金融资产公允价值调整			21,567,733.62		84,571,973.61		7,093,024.72	28,372,098.88
5.资产评估增值			654,101,678.38		2,616,500,526.75		30,423,566.83	121,694,267.31
6.未实现外汇保值收益			22,234,841.07		88,939,364.28		26,646,403.89	104,435,549.79
7.公允价值变动-物业评估增值			-		-		11,626,603.41	70,464,263.09
8.投资性房地产按核定成本可抵扣 应纳税所得额			12,390,684.81		75,095,061.87		6,234,127.70	37,782,592.12
9.其他			188,502,930.26		754,011,721.04		32,227,852.58	128,911,410.32
	合 计		996,833,202.59		4,011,259,985.31		137,087,855.11	583,189,867.33

( 三十九 ) 实收资本

投资者名称	投资者名称		期初余额	期初余额		本期 增加	本期 减少		期末余额	期末余额
			投资金额	所占比例 (%)					投资金额	所占比例 (%)
国家资本			3,405,754,488.78	100		1,853,110,000.00			5,258,864,488.78	100
	合 计		3,405,754,488.78	100		1,853,110,000.00			5,258,864,488.78	100

注：依据《财政部关于下达中国五矿集团公司2009 年中央国有资本经营预算专项(拨款)的通 知》(财企[2009]410 号)，收到财政拨款135,311.00 万元；

依据《财政部关于下达中国五矿集团公司2009 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企 [2009]376 号)，收到财政拨款50,000.00 万元；

上述拨款作为增加五矿集团国家资本金处理，验资与工商变更登记手续正在办理中。

( 四十 ) 资本公积

(四十)资本公积
项 目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1.资本溢价		529,546,684.59	48,279,800.29	481,266,884.30
2.其他资本公积	723,183,624.76	1,097,348,869.77	997,777,206.02	822,755,288.51
(1)被投资单位其他权益变动	218,768,530.95	60,264,621.15	662,448,239.74	-383,415,087.64
(2)未行权的股份支付
(3)可供出售金融资产公允价值变动	-582,257,122.39	914,468,728.82	128,413,936.35	203,797,670.08
(4)投资性房地产转换公允价值变动差额	22,788,269.94	70,254,277.80		93,042,547.74
(5)现金流量套期利得或损失	251,152,401.87	9,272,586.04		260,424,987.91
(6)境外经营净投资套期利得或损失
(7)计入所有者权益项目相关的所得税影 响	190,880,055.40		206,915,029.93	-16,034,974.53
(8)其他	621,851,488.99	43,088,655.96		664,940,144.95

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3.原制度资本公积转入	3.原制度资本公积转入		542,702,869.49				904,352.86	541,798,516.63
	合 计		1,265,886,494.25		1,626,895,554.36		1,046,961,359.17	1,845,820,689.44

( 四十一 ) 专项储备

(四十一)专	(四十一)专	项	储备
项目			期初余额		本期增加		本期减少	期末余额	计提企业名称
安全生产费			15,229,625.40		87,639,719.87		84,340,337.71	18,529,007.56	邯邢局、五矿有 色 邯邢局、五矿有 色
维简费			266,115,840.14		136,582,895.61		175,621,712.35	227,077,023.40
	合 计		281,345,465.54		224,222,615.48		259,962,050.06	245,606,030.96

( 四十二 ) 一般风险准备

(四十二)一般风险准备	(四十二)一般风险准备
项 目		计提比例		期末账面余额	期初账面余额
一般风险准备		1%		78,452,371.42	45,411,636.41
	合 计			78,452,371.42	45,411,636.41

( 四十三 ) 未分配利润

(四十三)未分配利润
项 目	金额
本期期初余额	9,693,257,019.85
本期增加数	2,041,872,291.33
其中：本期净利润转入	2,041,872,291.33
其他调整因素
本期减少数	98,540,534.88
其中：本期提取盈余公积数
本期提取一般风险准备 本期分配现金股利数	33,040,735.01
	12,420,000.00
转增资本
其他减少	53,079,799.87
本期期末余额	11,636,588,776.30

本年年初余额较上年年末的差异见前述五、会计政策、会计估计变更及重大会计差 错更正及其他事项调整。

( 四十四 ) 营业收入

1.营业收入

项 目 本年度发生额 上年度发生额

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五矿发展股份有限公司收购报告书

			收入		成本		收入	成本
1．主营业务小计			169,723,207,909.39		160,270,823,189.30		184,124,444,676.94	170,910,478,634.22
2．其他业务小计			597,843,097.81		476,649,495.39		737,168,981.44	579,879,058.29
	合 计		170,321,051,007.20		160,747,472,684.69		184,861,613,658.38	171,490,357,692.51

2.建造合同

2.建造合同	2.建造合同	2.建造合同
合同项目				合同总金额		累计已发生成本			累计已确认毛利			已办理结算的价款
固定造 价合同		合 计		13,341,274,411.33			8,319,512,587.16			790,187,244.54		7,442,128,730.31
	其中：1.阳春高炉供料及高炉				150,000,000.00			120,975,319.00			14,102,081.00	92,441,013.84
	2.2#高炉易地大修工程				126,060,000.00			110,093,000.00			15,967,000.00	100,848,000.00
	3.昆明柿凤公路				994,010,373.00			87,473,646.61			22,526,353.39	110,000,000.00
	4.井下150万吨采掘项目				600,000,000.00			214,292,312.16			26,275,835.41	240,568,147.57
	5.铝型材工程				250,000,000.00			118,411,715.00			19,488,285.00	137,900,000.00
	6.重钢环保搬迁炼铁项目				126,850,000.00			83,625,503.00			7,941,497.00
	7.高科颐景园				72,730,000.00			67,981,800.00			4,748,200.00	58,184,000.00
	8.北京湖南大厦安装工程				165,000,000.00			60,124,200.00			10,875,800.00	56,800,000.00
	9.海口市白沙门污水处理厂				70,040,000.00			66,645,857.06			3,394,142.94	70,040,000.00
	10.昭通市至彝良县二级公路				219,286,860.00			49,766,648.00			12,336,522.00	-
成本加 成合同		合 计			258,671,804.03			109,751,658.20			30,683,574.14	140,435,232.34
	其中：1.城门山铜矿二期扩建				62,123,590.00			41,325,682.00			2,174,318.00	43,500,000.00
	2.永平铜矿尾矿流槽桥第13				21,788,597.03			19,071,071.71			2,717,525.32	21,788,597.03
	3.原平二期项目				174,759,617.00			49,354,904.49			25,791,730.82	75,146,635.31

( 四十五 ) 资产减值损失

(四十五)资产减值损失
项 目	本期发生额	上期发生额
1.坏账损失	849,535,659.15	669,718,445.97
2.存货跌价损失	315,603,355.20	2,633,189,481.07
3.可供出售金融资产减值损失	-	-
4.持有至到期投资减值损失	-	-
5.长期股权投资减值损失	95,997,702.68	13,483,480.59
6.投资性房地产减值损失	-	-
7.固定资产减值损失	3,974,123.74	1,950,930.72
8.工程物资减值损失	15,500.00	-
9.在建工程减值损失	2,092,535.40	-
10.生产性生物资产减值损失	-	-

77

五矿发展股份有限公司收购报告书

项 目	项 目		本期发生额	上期发生额
11.油气资产减值损失			-	-
12.无形资产减值损失			-	-
13.商誉减值损失			116,942,809.33	2,909,467.26
14.其他减值损失			19,370,000.00	-391,155.68
	合 计		1,403,531,685.50	3,320,860,649.93

( 四十六 ) 公允价值变动损益

(四十六)公允价值变动损益	(四十六)公允价值变动损益
产生公允价值变动收益的来源		本期发生额		上期发生额
1.交易性金融资产		62,137,681.57		-69,414,958.66
2.交易性金融负债		-3,134,400.00		-
3.投资性房地产		45,837,916.72		215,721,547.21
4.衍生金融工具		-62,795,974.68		2,331,760,469.39
5.其他			220,037.32	-344,037.32
	合 计		42,265,260.93	2,477,723,020.62

( 四十七 ) 投资收益

(四十七)投资收益	(四十七)投资收益
产生投资收益的来源			本期发生额	上期发生额
交易性金融资产收益			43,162,721.31	-6,775,860.13
持有至到期投资收益			43,113.91	163,073.70
可供出售金融资产收益			704,085,556.49	631,054,502.27
长期股权投资收益			935,885,368.16	1,090,050,211.29
其中：权益法核算确认的投资收益			-49,519,555.56	70,396,283.26
成本法核算单位分回的股利或利润			27,807,955.90	33,643,852.59
股权转让收益			954,630,510.98	987,361,990.78
交易性金融负债收益
委托贷款收益			69,171,914.00
其他投资收益			7,289,985.00	85,750,572.00
	合 计		1,759,638,658.87	1,800,242,499.13

( 四十八 ) 营业外收入

1．明细金额

1．明细金额
项目	本期发生额	上期发生额
1.非流动资产处置利得	217,827,441.15	14,529,885.70

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	项目		本期发生额	上期发生额
其中：固定资产处置利得			199,697,130.51	6,079,550.60
无形资产处置利得			415,800.64	8,054,789.88
在建工程出售利得			-	-
其他			17,714,510.00	395,545.22
2.非货币性资产交换利得			-	-
3.债务重组利得			2,065,944.19	264,394.11
4.政府补助			393,095,849.73	122,215,346.23
5.盘盈利得			2,302,784.90	246,457.80
6.捐赠利得			-	419,540.00
7.违约赔偿收入			59,350,876.00	19,998,685.70
8.其他利得			743,294,264.15	81,978,357.79
	合 计		1,417,937,160.12	239,652,667.33

( 四十九 ) 营业外支出

(四十九)营业外支出
项目	本期发生额	上期发生额
1.非流动资产处置损失	34,928,851.60	13,758,367.70
其中：固定资产处置损失	33,165,881.21	13,737,959.18
无形资产处置损失	1,159,900.00	-
在建工程处置损失	603,070.39	12,761.56
其他	-	7,646.96
2.非货币性资产交换损失	-	-
3.债务重组损失	6,024,362.15	1,456,929.14
4.公益性捐赠支出	24,849,461.28	47,008,833.37
5.非常损失	3,136,762.87	7,963,609.64
6.盘亏损失	2,767,446.63	19,053.86
7.资产报废、毁损损失	12,148.59	21,699,641.69
8.罚款支出	22,078,137.33	9,418,688.09
9.返还的政府补助支出	-	-
10.预计担保损失	-	-
11.预计未决诉讼损失	5,365,000.00	-
12.预计重组损失	300,403,941.65	-
13.赔偿金、违约金及罚款支出	12,140,693.46	8,382,981.20
14.其他支出	28,930,893.26	29,968,867.41

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五矿发展股份有限公司收购报告书

	项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额
	合 计		440,637,698.82	139,676,972.10

( 五十 ) 所得税费用

(五十)所得税费用
项 目	本期发生额		上期发生额
所得税费用		606,131,067.69		1,721,883,855.75
其中：当期所得税	1,211,626,047.48			1,795,904,969.05
递延所得税	-605,494,979.79			-74,021,113.30

( 五十一 ) 其他综合收益

(五十一)其他综合收益	(五十一)其他综合收益
项 目			本期金额	上期金额
1．可供出售金融资产			706,622,948.30	-5,832,319,648.39
加：当期利得(损失)金额			676,948,717.72	-4,868,364,153.95
减：前期计入其他综合收益当期转入利润的金额			-29,674,230.58	963,955,494.44
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额			-671,642,443.83	4,277,107.84
3．现金流量套期工具			17,500,986.51	-40,428,780.01
加：当期利得(损失)金额			-6,513,809.00	-22,772,014.57
减：前期计入其他综合收益当期转入利润金额			-24,014,795.51	17,656,765.44
当期转为被套期项目初始确认金额的调整额
4．境外经营外币折算差额			-188,595,277.81	-648,131,964.16
5．与计入其他综合收益项目相关的所得税影响			-206,993,218.96	1,329,833,111.89
6．其他			-1,771,713.46	-512,156,115.71
	合 计		-344,878,719.25	-5,698,926,288.54

七、收购人控股股东 2009 年度现金流量情况

一 ( ) 企业净利润调节为经营活动现金流量

(一)企业净利润调节为经营活动现金流量
项目	本期数	上期数
1.将净利润调节为经营活动现金流量：	——	——
净利润	2,537,183,313.34	4,765,610,375.86
加：资产减值准备	1,403,531,685.50	3,320,860,649.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2,137,680,459.51	830,324,808.88
无形资产摊销	71,938,866.07	53,961,260.51
长期待摊费用摊销	20,482,787.48	83,729,061.58

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	本期数	上期数
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)	-207,434,175.39	-2,448,011.92
固定资产报废损失	26,594,102.64	26,349,210.26
公允价值变动损失(减：收益)	-42,265,260.93	-2,477,723,020.62
财务费用	1,636,059,302.30	2,275,739,157.84
投资损失(减：收益)	-1,759,638,658.87	-1,800,242,499.13
递延所得税资产减少(减：增加)	-601,698,972.86	-93,224,889.25
递延所得税负债增加(减：减少)	-3,796,006.93	19,203,775.95
存货的减少(减：增加)	-6,971,617,613.16	-1,315,216,739.76
经营性应收项目的减少(减：增加)	-8,134,563,435.82	797,211,428.12
经营性应付项目的增加(减：减少)	9,901,509,924.12	-10,638,701,959.01
其他
经营活动产生的现金流量净额	13,966,317.00	-4,154,567,390.76
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	——	——
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	207,704,418.95	241,700,876.89
3.现金及现金等价物净增加情况：	——	——
现金的期末余额	17,417,422,315.35	12,805,379,972.13
减：现金的期初余额	12,805,379,972.13	18,861,157,054.76
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	4,612,042,343.22	-6,055,777,082.63

( 二 ) 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

(二)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目	金额
取得子公司及其他营业单位的有关信息：	——
1.取得子公司及其他营业单位的价格	5,594,234,690.93
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	4,862,002,926.98
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	216,882,173.77
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,645,120,753.21
4.取得子公司的净资产	5,587,672,397.25
流动资产	2,610,177,626.84
非流动资产	9,894,307,026.86

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目	金额
流动负债	651,304,224.18
非流动负债	6,265,508,032.27

( 三 ) 现金和现金等价物的有关信息

(三)现金和现金等价物的有关信息
项目	本期数	上期数
一、现金	17,417,422,315.35	12,805,379,972.13
其中：1.库存现金	14,577,948.23	23,084,621.02
2.可随时用于支付的银行存款	16,245,712,166.93	12,436,971,412.67
3.可随时用于支付的其他货币资金	1,157,132,200.19	345,323,938.44
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、期末现金及现金等价物余额	17,417,422,315.35	12,805,379,972.13

八、收购人控股股东 2009 年度或有事项的说明

一 ( ) 担保情况

序号	担保单位	被担保单位	被担保 单位性质	担保总额	是否 逾期	担保性质	被担保 单位现状
	一、对集团内
1	江西钨业集团有限公司	中国有色金属进出口江西有限公 司	国有控股	500,000.00	否	贷款担保	正常经营
2	五矿有色金属股份有限公司	AlbumResources	国有独资	2,628,857,000.00	否	贷款担保	正常经营
3	五矿有色金属股份有限公司	广西华晟五矿贸易有限公司	国有控股	15,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
4	五矿有色金属股份有限公司	五矿稀土(赣州)有限公司	国有控股	20,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
5	五矿有色金属股份有限公司	南昌硬质合金有限责任公司	国有控股	44,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
6	五矿有色金属股份有限公司	广西华锑科技有限公司	国有控股	30,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
7	五矿有色金属股份有限公司	AlbumResources	国有独资	2,499,121,200.00	否	贷款担保	正常经营
8	五矿有色金属股份有限公司	AlbumResources	国有独资	983,260,800.00	否	贷款担保	正常经营
9	五矿有色金属股份有限公司	五矿江铜矿业投资有限公司	国有控股	1,351,983,600.00	否	贷款担保	正常经营
10	寻乌县新舟稀土冶炼(厂)有 限公司	赣县红金稀土有限公司	其他	10,000,000.00	否	贷款担保	正常经营

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五矿发展股份有限公司收购报告书

序号	担保单位	被担保单位	被担保 单位性质	担保总额	是否 逾期	担保性质	被担保 单位现状
11	江西钨业集团有限公司	宜春坦铌矿	国有控股	90,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
12	江西钨业集团有限公司	赣州华兴钨制品有限公司	国有控股	40,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
13	江西钨业集团有限公司	寻乌南方稀土有限责任公司	国有控股	105,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
14	江西钨业集团有限公司	定南县南方稀土有限公司	国有控股	113,500,000.00	否	贷款担保	正常经营
15	江西钨业集团有限公司	赣州华京稀土新材料有限公司	国有控股	42,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
16	江西钨业集团有限公司	江西盘古山钨业有限公司	国有控股	5,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
17	江西钨业集团有限公司	中国有色金属南昌供销有限公司	国有控股	30,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
18	江西钨业集团有限公司	江西铁山垅钨业有限公司	国有控股	20,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
19	MinmetalsLandLimited	Condo(HK)	外商	7,263,244.50	否	贷款担保	正常经营
20	MinmetalslandLimited	VirtyreLimited	外商	118,867.50	否	其他担保	正常经营
21	MinmetalslandLimited	ONFEMFinance	外商	554,715,000.00	否	贷款担保	正常经营
22	中国五矿集团公司	五矿资本与证券公司	国有独资	1,365,640,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
23	中国五矿集团公司	韩国五矿株式会社	国有独资	34,141,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
24	中国五矿集团公司	澳洲五金矿产有限公司	国有独资	102,423,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
25	中国五矿集团公司	日本五金矿产株式会社	国有独资	20,484,600.00	否	贸易融资担保	正常经营
26	中国五矿集团公司	南洋五矿实业有限公司	国有独资	102,423,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
27	中国五矿集团公司	北欧金属矿产有限公司	国有独资	170,705,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
28	中国五矿集团公司	英国金属矿产有限公司	国有独资	102,423,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
29	中国五矿集团公司	洛杉矶矿产金属有限公司	国有独资	116,079,400.00	否	贸易融资担保	正常经营
30	中国五矿集团公司	美国矿产金属有限公司	国有独资	170,705,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
31	中国五矿集团公司	德国五矿有限公司	国有独资	409,692,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
32	五矿投资发展有限责任公司	青海中地矿资源开发有限公司	国有控股	46,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
33	五矿投资发展有限责任公司	青海中地矿资源开发有限公司	国有控股	59,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
34	五矿投资发展有限责任公司	青海中地矿资源开发有限公司	国有控股	10,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
35	五矿投资发展有限责任公司	中国五矿集团公司	国有独资	150,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
36	五矿投资发展有限责任公司	无锡惠山环保水务有限公司	国有控股	20,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
37	五矿投资发展有限责任公司	无锡惠山环保水务有限公司	国有控股	48,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
38	五矿投资发展有限责任公司	无锡祝塘水务有限公司	国有控股	50,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
39	五矿投资发展有限责任公司	青海中地矿资源开发有限公司	国有控股	15,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
40	五矿集团财务有限责任公司	中国五矿集团公司	国有独资	1,502,204,000.00	否	贷款担保	正常经营
41	中国五矿集团公司	中矿贸易	国有控股	204,846,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
42	中国五矿集团公司	五矿国际货运日照有限责任公司	国有控股	22,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营

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五矿发展股份有限公司收购报告书

序号	担保单位	被担保单位	被担保 单位性质	担保总额	是否 逾期	担保性质	被担保 单位现状
43	中国五矿集团公司	上海金桥瑞和装饰工程有限公司	国有控股	100,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
44	中国五矿集团公司	五矿稀土(赣州)股份有限公司	国有控股	180,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
45	中国五矿集团公司	广西华锑化工有限公司	国有控股	50,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
46	中国五矿集团公司	广西华晟五矿贸易有限公司	国有控股	40,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
47	中国五矿集团公司	五矿赣州锡业有限公司	国有控股	30,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
48	中国五矿集团公司	赣州市赣南钨业有限公司	国有控股	20,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
49	中国五矿集团公司	江西省修水赣北钨业有限公司	国有控股	30,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
50	中国五矿集团公司	江西省修水香炉山钨业有限责任 公司	国有控股	100,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
51	中国五矿集团公司	五矿(湖南)铁合金有限公司	国有控股	35,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
52	中国五矿集团公司	五矿上海浦东贸易有限责任公司	国有控股	1,150,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
53	中国五矿集团公司	中国五矿深圳进出口有限责任公 司	国有控股	1,140,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
54	中国五矿集团公司	二十三冶建设集团有限公司	国有控股	2,000,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
55	中国五矿集团公司	五矿阿拉山口贸易有限责任公司	国有控股	1,600,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
56	中国五矿集团公司	中国五金矿产进出口珠海公司	国有控股	50,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
57	中国五矿集团公司	南昌硬质合金有限责任公司	国有控股	270,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
58	中国五矿集团公司	五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司	国有控股	150,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
59	中国五矿集团公司	无锡市环境保护有限责任公司	国有控股	45,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
60	中国五矿集团公司	五矿国际货运上海有限责任公司	国有控股	200,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
61	中国五矿集团公司	五矿国际货运山东有限责任公司	国有控股	8,100,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
62	中国五矿集团公司	苏州华美达铝业有限公司	国有控股	50,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
63	中国五矿集团公司	华北铝业公司	国有控股	515,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
64	中国五矿集团公司	五矿营口中板有限责任公司	国有控股	6,631,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
65	中国五矿集团公司	五矿(南京)国际贸易有限公司	国有控股	750,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
66	中国五矿集团公司	五矿宁波进出口公司	国有控股	200,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
67	中国五矿集团公司	五矿浙江国际贸易有限公司	国有控股	500,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
68	中国五矿集团公司	邯邢冶金矿山管理局	国有控股	1,000,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
69	中国五矿集团公司	新荣国际商贸有限责任公司	国有独资	650,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
70	中国五矿集团公司	五矿物流(集团)有限公司	国有独资	381,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
71	中国五矿集团公司	中国五金制品有限公司	国有独资	1,075,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
72	中国五矿集团公司	五矿有色金属股份有限公司	国有控股	7,000,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
73	中国五矿集团公司	中国矿产有限责任公司	国有控股	8,250,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营

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五矿发展股份有限公司收购报告书

序号	担保单位	担保单位	担保单位	被担保单位	被担保 单位性质		担保总额	是否 逾期	担保性质	被担保 单位现状
74	中国五矿集团公司			五矿钢铁有限责任公司	国有独资		11,830,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
75	中国五矿集团公司			爱邦贸易公司	国有控股		920,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
76	中国五矿集团公司			南美五矿有限公司	国有独资		341,410,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
77	江西钨业集团有限公司			江西荡坪钨业有限公司	国有控股		15,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
78	五矿有色金属股份有限公司			华伟纳精密工具(昆山)有限公司	国有控股		55,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
79	江西钨业集团有限公司			赣州华茂钨材料有限公司	国有控股		50,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
80	江西钨业集团有限公司			上饶华晟有色金属有限公司	国有控股		36,300,000.00	否	贷款担保	正常经营
81	赣州有色冶金研究所			江西南方稀土高技术股份有限公 司	国有控股		54,800,000.00	否	贷款担保	正常经营
		集团内担保小计					60,814,695,712.00
	二、对集团外
1	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		15,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
2	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		21,062,000.00	否	贷款担保	正常经营
3	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		15,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
4	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		11,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
5	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		13,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
6	中国有色金属工业贸易集团 公司			中国有色金属进出口总公司	国有独资		146,139,820.00	是	贷款担保	资不抵债 非持续经 营
7	中国有色金属工业中南供销 公司			中国有色金属工业中南供销公司	国有独资		11,000,000.00	是	贷款担保	其他
8	中国有色金属工业东北供销 公司			中国有色金属工业东北供销公司	国有独资		42,000,000.00	是	贷款担保	其他
9	中国有色金属工业中南供销 公司			中国有色金属工业中南供销公司	国有独资		1,400,000.00	是	贷款担保	其他
10	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		8,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
11	五矿投资发展有限责任公司			甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股		75,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
12	五矿资源有限公司			常州金源铜业有限公司	外商		30,833,817.43	否	贷款担保	正常经营
13	五矿有色金属股份有限公司			山西关铝股份有限公司	国有独资		946,000,000.00	否	贷款担保	正常经营
14	中国五矿集团公司			山西关铝股份有限公司	国有控股		60,000,000.00	否	贸易融资担保	正常经营
		集团外担保小计					1,395,435,637.43
			担保合计				62,210,131,349.43

(二)本期涉及诉讼案件情况

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五矿发展股份有限公司收购报告书

1、子公司五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)及其子公司本期涉及诉 讼情况：

(1)2007 年 1 月，子公司五矿钢铁有限责任公司(以下简称“五矿钢铁”)所属五矿钢 铁广州有限公司(以下简称“五矿广州”)发现存放于佛山市顺德区中穗钢铁有限公司(以 下简称“中穗”)仓库 6,319 吨货物，货值 3,000 万元，被佛山市顺德区南鹏贸易有限公司 (以下简称“南鹏“)质押给深圳发展银行佛山分行(以下简称“深发展“)，以取得深发展贷 款。2009 年 3 月，广东省高级人民法院终审判决五矿广州对争议货物拥有所有权。2009 年 8 月，深发展以担保合同纠纷为由将南鹏、中穗公司列为被告，五矿广州、佛山包永 辉货押管理有限公司为第三人向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，请求判令享有争议货 物的优先受偿权，标的金额含本金及利息、费用等共计 2,604.07 万元。法院于 2009 年 10 月 27 日做出(2009)顺法民二初字第 03341 号判决，驳回原告的诉讼请求。2009 年 12 月 2 日，深发展已对此判决向佛山市中级人民法院提起上诉。截至 2009 年 12 月 31 日 止，五矿广州账面反映的存货余额为 2,328.72 万元。截至财务报告日止，本案已进入二 审程序。

(2)五矿钢铁于 2008 年 7 月因货物物权纠纷向山东省高级人民法院起诉，诉山东华 辰物资储运中心(以下简称“山东华辰”)、山东博远物流发展有限公司(以下简称“山东 博远”)赔偿货物 13,295.569 吨，该货物起诉日的市场价值为人民币 7,559.68 万元。山 东高院一审判决山东华辰赔偿五矿钢铁钢材款 7,559.68 万元。截至 2009 年 12 月 31 日 止，五矿钢铁账面反映的应收账款余额为 7,559.68 万元，已提取坏账准备 5,950.59 万元。 2010 年，山东华辰已向最高人民法院提出上诉，截至财务报告日止，案件进入二审阶 段，尚未做出终审裁定。截至本收购报告书签署日，该案已经调解结案。

(3)五矿钢铁因拖欠货款纠纷向河北省高级人民法院起诉,诉承德长城钢管集团有限 公司返还 4,536.66 万元货款及利息。2007 年 12 月 5 日,河北省高级人民法院下达了(2007) 冀民初字第 46 号民事判决书，判令承德长城钢管集团有限公司于判决生效后 10 日内向 五矿钢铁偿还货款及利息，承德恒利泰工贸有限公司对承德长城钢管集团有限公司的上 述债务承担连带保证责任。五矿钢铁于 2008 年 1 月向河北省高级人民法院申请执行。 因承德恒利泰工贸有限公司将其名下的工业用地转让给了承德连福房地产开发有限公 司，承德连福房地产开发有限公司已承诺从该土地未来的开发收益中偿还上述欠款。截

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五矿发展股份有限公司收购报告书

至 2009 年 12 月 31 日止，五矿钢铁账面反映的应收账款余额为 3,271.94 万元、其他应 收款余额为 1,290.18 万元，已全额提取了坏账准备。截至财务报告日止，该案未有进一 步的执行结果。

(4)五矿钢铁上海有限公司 2008 年 6 月 23 日将上海大荣、上海大顺、顾胜荣、上 海华显列为被告，向上海虹口人民法院提起诉讼，诉上海大荣支付货款及逾期违约金共 计 530.61 万元，上海大顺、顾胜荣、上海华显承担连带责任。2008 年 11 月 25 日，五 矿钢铁上海有限公司与上海大荣、上海大顺达成民事调解书，上海大荣已于 2009 年 5 月、2010 年 2 月归还欠款共计 80 万元，另外，法院已查封上海大荣法定代表人在南昌 市振大投资发展有限公司的 500 万元股权，并将其冻结至 2010 年 8 月 30 日止。截至 2009 年 12 月 31 日止，五矿钢铁上海有限公司账面反映的应收账款为 404.53 万元，已 提取坏账准备 121.36 万元。

(5)五矿钢铁海南公司于 2007 年 5 月因欠款纠纷向海口龙华区人民法院起诉海南通 胜贸易有限公司(以下简称“通胜公司”)，案件标的金额 328.64 万元，法院于 2009 年 6 月 9 日做出(2008)龙民一重字第 21 号民事判决，驳回五矿钢铁海南公司的诉讼请求。 截至 2009 年 12 月 31 日止，五矿钢铁海南公司账面反映的应收账款为 292.38 万元，已 全额计提坏账准备。

(6)五矿钢铁上海浦东贸易有限责任公司(以下简称“钢铁上海浦东”)的供应商上海 百星实业有限公司(以下简称“上海百星”)因涉嫌合同诈骗，上海百星负责人被刑事拘 留。根据上海市恒业律师事务所提供的追赃情况报告，上海百星可执行的有效资产预计 为 6,500 万元，钢铁上海浦东预计能够收回 33.33%的欠款。截至 2009 年 12 月 31 日， 钢铁上海浦东账面反映的其他应收款余额为 6,000.87 万元，按照 66.67%的比例计提坏 账准备 4,000.78 万元。

(7)五矿钢铁因买卖合同纠纷向合肥市中级人民法院起诉迁西圣丰钢铁有限公司(原 名迁西县春雷钢铁有限公司)(以下简称“迁西圣丰”)、安徽瑞通交通开发有限公司(以下 简称“安徽瑞通”)、唐山汇林实业集团有限公司(以下简称“唐山汇林“)，诉三被告返还货 款 1,611.49 万元。2008 年 6 月，合肥中院作出(2007)合民二初字第 100 号民事判决，判 决迁西圣丰返还五矿钢铁货款及利息，唐山汇林对债务承担连带清偿责任。五矿钢铁申 请强制执行，合肥中院委托唐山市中级人民法院(以下简称“唐山中院“)执行，唐山中院

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五矿发展股份有限公司收购报告书

查封了迁西圣丰的部分机器设备，经评估后的总价值为 297.57 万元。2009 年 12 月，唐 山中院对该设备进行两次拍卖未果。唐山中院将本案移送迁西县法院强制执行。截至 2009 年 12 月 31 日止，五矿钢铁账面反映的其他应收款余额为 1,735.17 万元，已全额 计提坏账准备。

(8)五矿钢铁因买卖合同纠纷向北京市高级人民法院起诉鞍钢附企一初轧钢厂一分 厂(以下简称“鞍钢附企“)，诉鞍钢附企返还货款 1.5 亿元，并要求深圳市恒洋钢材有限 公司承担连带责任。2009 年 11 月 15 日，北京高院已对鞍钢附企采取保全措施，查封 其棒材连轧生产线。截至 2009 年 12 月 31 日止，五矿钢铁账面反映的其他应收款余额 为 33,552.00 万元、预收账款余额为 20,793.94 万元，已对其他应收款计提坏账准备 6,379.03 万元。截至财务报告日止，本案正在审理中。截至本收购报告书签署日，该案 已进入二审程序。

(9)五矿钢铁 2009 年 7 月因进出口代理合同纠纷向北京市第二中级人民法院起诉北 京曼德尔国际经贸有限公司(以下简称“曼德尔“)，诉曼德尔归还货款及其他费用 15,801.09 万元。2009 年 9 月 18 日，法院对曼德尔采取财产保全措施，查封其银行账号 及对外投资股权。2009 年 12 月 20 日，法院做出(2009)二中民初字第 13855 号民事判决， 判令曼德尔偿还货款及其他费用。截至 2009 年 12 月 31 日止，五矿钢铁账面反映的应 收账款余额为 10,999.60 万元，已全额计提坏账准备。截至财务报告日止，该案尚未执 行。截至本收购报告书签署日，五矿钢铁已向法院申请强制执行。

(10)2009 年 10 月，广东省建材公司以五矿钢铁广州公司未按合同约定履行供货义 务为由，向广州市越秀区法院提起诉讼，请求法院判定五矿钢铁广州公司立即履约交付 所拖欠的 4,012.31 吨钢材(价值约 1,700 万元)。法院根据广东省建材公司的申请冻结了 五矿钢铁广州公司招商银行环市东路支行的银行存款 775.41 万元，同时查封五矿钢铁 广州公司的库存商品 862.37 万元。2010 年 1 月，五矿钢铁广州公司与广东省建材公司 达成和解协议，相关存款的冻结手续已经解除。

此外，该案件涉及的存货实质是被佛山市锦泰来钢材实业有限公司(以下简称“锦泰 来“)无故提走，故五矿钢铁广州公司将该部分存货对应的价值 1,628.47 万元转入对锦泰 来的应收款项中，计提坏账准备 977.08 万元。

(11)2009 年 10 月 13 日，五矿钢铁广州公司发现存放于湛江市霞山海新钢材市场(以

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五矿发展股份有限公司收购报告书

下简称“湛江海新“)仓库的 5,520.54 吨货物(货值约为 2,070.45 万元)中，4,000 吨被锦泰 来质押给广东发展银行湛江分行(以下简称“广发行”)，以取得广发行贷款；1,520.54 吨 被湛江海新擅自放货给锦泰来。五矿钢铁广州公司于 2009 年 12 月向湛江市霞山区人民 法院(以下简称“湛江霞山法院”)提起诉讼，诉湛江海新交付钢材货物 5,520.54 吨，或向 五矿钢铁广州公司支付上述钢材的货值 2,070.45 万元。2010 年 6 月，湛江霞山法院已 开庭审理此案。对于被锦泰来质押给广发行的 4,000 吨货物，广发行因锦泰来质押融资 纠纷，向湛江市中级人民法院(以下简称“湛江中院”)申请查封该批存货，五矿钢铁广州 公司向湛江中院提出查封异议。2009 年 11 月 13 日，代理律师代表五矿钢铁广州公司 以诈骗案为由向湛江市公安局报案，湛江市公安局于 2010 年 2 月 2 日立案。五矿钢铁 广州公司将该部分存货对应的价值 1,991.65 万元转入对锦泰来的应收款项中，计提坏账 准备 1,194.99 万元。截至本收购报告书签署日，湛江中院已受理五矿钢铁广州公司的执 行异议。

(12)2009 年，五矿广州发现存放于中铁现代物流科技股份有限公司广州分公司的 27,911.41 吨螺纹钢及线材丢失（货值为 10,159.18 万元）。五矿广州以客户锦泰来涉嫌 诈骗为由，于 2009 年 10 月由向公安经侦部门报案。据此，公司该部分存货对应的价值 10,159.18 万元转入对锦泰来的应收款项中，计提坏账准备 6,095.51 万元。目前，该案 仍处于刑事侦查之中。

(13)2008 年 7 月，五矿钢铁(武汉)有限公司(以下简称“五矿钢铁武汉公司")与荣海(上 海)模锻有限公司(以下简称“荣海模锻")签订买卖合同，因荣海模锻未按照合约履行付款 义务，五矿钢铁武汉公司于 2009 年 10 月 20 日向武汉仲裁委员会提出仲裁申请，要求 荣海模锻支付货款 413.02 万元及违约金 133.68 万元，共计 546.70 万元。2009 年 10 月 28 日，武汉仲裁委员会将五矿钢铁武汉公司的申请提交上海市嘉定区人民法院(以下简 称“上海嘉定法院”)，申请要求冻结荣海模锻账户内存款 546.70 万元或查封、扣押其等 值的其他财产。2009 年 11 月 11 日，上海嘉定法院做出民事裁定书(2009)嘉民保字第 31 号，判定结果为按照五矿钢铁武汉公司的申请执行，五矿钢铁武汉公司向上海嘉定法院 交纳财产保全金额 30%的保证金 164 万元。截至财务报告日，武汉仲裁委员会尚未作出 裁决。截至本收购报告书签署日，武汉仲裁委员会已经作出裁决支持公司的仲裁申请， 五矿钢铁武汉公司依法向上海市第二中级人民法院提出的强制执行申请已经得到受理。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

2、子公司邯邢冶金矿山管理局(以下简称“邯邢局”)及其子公司本期涉及诉讼情 况：

(1)海旺以邯邢局下属西石门铁矿将其联办铁矿炸毁，使其财产受到损失为由，起 诉邯邢局赔偿其经济损失 600 万元。邯郸市中级人民法院 2008 年 4 月判令西石门铁矿 赔付 300 万元，双方均不服并提起上诉。

2009 年 3 月邯邢局被河北省邯郸市中级人民法院扣赔偿款 309 万元，邯邢局不服 判决向最高人民法院申请再审，2009 年 10 月 10 日最高人民法院下达受理再审案件通 知书。截至财务报告日，该案件正在审理中。

(2)2007 年 7 月 9 日，石家庄雷漠投资咨询有限公司(以下简称 “雷漠公司”)向邯 郸市中级人民法院提起诉讼，诉邯邢局偿还欠款 1000 万及相应利息。因该案所诉 1000 万借款为邯邢局下属单位邯郸市符泉矿山公司破产债务，经法院裁定不再清偿，且不允 许公开转让，因此邯邢局不同意支付该款项。河北省邯郸市中级人民法院于 2009 年 11 月 16 日出具(2007)邯市民三初字第 29 号民事判决书，驳回雷漠公司的诉讼请求。雷漠 公司不服判决，于 2009 年 12 月 8 日向河北省高级人民法院提起诉讼，截至财务报告日， 该案件尚在审理中，邯邢局对此事项未确认预计负债。

(3)2008 年 8 月 1 日，武安市矿山镇金祥联办铁矿向邯郸市中级人民法院提起诉讼， 称 2007 年 10 月至今，因其上游的邯邢局下属北洺河铁矿与玉石洼铁矿尾矿库渗水，导 致其铁矿不能生产，申请判令北洺河铁矿与玉石洼铁矿赔偿其经济损失 555.83 万元。 北洺河铁矿与玉石洼铁矿以其是否拥有合法权益及其铁矿不能正常生产与邯邢局的尾 矿库影响是否有关为由，向法院申请延期审理，并提出了地质及水文鉴定的申请。截至 财务报告日，该案件正在一审调查取证中。

(4)邯邢局下属子公司邯郸中冶建设公司于 2007 年 4 月向江苏省常州市中级人民法 院提起诉讼，诉江苏申特钢铁有限公司(原溧阳新港制钢有限公司)偿还所欠货款 617.32 万元及利息 64.82 万元，并承担全部诉讼费用。截至财务报告日，该案件正在审理过程 中。截至 2009 年 12 月 31 日止，邯邢局账面应收溧阳新港制钢有限公司余额 624.15 万 元，已全额计提坏账准备。

(5)邯郸中冶建设公司于 2004 年 1 月与河北燕王建材有限公司(简称“河北燕王”)

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五矿发展股份有限公司收购报告书

签订了“矸石发电厂土建工程合同”。工程完工后，河北燕王以资金紧张为由拒绝付款， 邯郸中冶建设公司于 2007 年 5 月向邢台市中级人民法院提起诉讼，双方同意达成调解 协议，由河北燕王支付建筑工程款 170 万元。河北燕王 2008 年 1 月支付 30 万元， 8 月和 9 月共计还款 30.31 元，其余款项未按协议执行。2009 年 8 月 18 日邯郸中冶建设 公司向法院申请强制执行，截至财务报告日，该案件正在进行中。截至 2009 年 12 月 31 日止，邯郸中冶建设公司对其债权的账面余额为 163.75 万元，已全额计提坏账准备。

3、子公司五矿(南京)国际贸易有限公司 2008 年 8 月 19 日向南京市白下区人民法 院提起诉讼，诉上海八友工贸有限公司到期未能交货，须全额返还货款，并支付 15% 罚金，南京市白下区人民法院一审判决五矿(南京)国际贸易有限公司胜诉。截至 2009 年 12 月 31 日止 , 上海八友工贸有限公司已归还五矿 ( 南京 ) 国际贸易有限公司 21,600,795.96 元,尚欠货款本金 42,759,004.04 元和违约金 9,653,970.00 元，五矿(南京) 国际贸易有限公司已计提坏账准备 13,012,519.70 元。

4、子公司二十三冶建设集团有限责任公司承建松桃民族中学搬迁工程项目，松桃 民族中学拖欠工程款 11,343,366.00 元。二十三冶于 2008 年 7 月起诉至贵州省铜仁地区 中级人民法院。2009 年 11 月 18 日法院下达(2008)铜中民初字第 37 号民事判决书，判 决二十三冶承包合同有效，松桃民族中学应支付工程款 3,159,620.65 元及利息，利息自 2007 年 4 月 20 日计算至付清欠款之日止，利率为同期贷款利率。二十三冶承担案件受 理费其中的 95,860.00 元及鉴定费中的 90,000.00 元，二十三冶不服判决, 截至财务报告 日，正积极寻求上诉。

5、子公司中国五矿集团公司海外母体(以下简称“海外母体”)及其子公司本期涉 及诉讼情况：

(1)子公司新荣国际商贸有限公司(以下简称“新荣国际”)向唐山市中级人民法院提 起诉讼，诉唐山市华伟钢铁有限公司拖欠货物价值 5,964,445.90 元，并申请诉前财产保 全，申请提保金额 600 万元，待诉讼结束后退还。唐山市中级人民法院判决被告唐山市 华伟钢铁有限公司退还货款 5,964,445.90 元，并从 2007 年 10 月 11 日起至该货款给付 之日止按中国人民银行同期贷款利率计算办法支付利息；并裁定继续查封唐山市华伟钢 铁有限公司所拥有的价值 750 万元财产。

• (2)新荣国际因购销合同纠纷于 2009 年向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉唐山

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五矿发展股份有限公司收购报告书

市汉沽钢铁有限公司及河北滦河实业有限公司承担责任，2009 年 6 月北京市海淀区人 民法院判决，由唐山市汉沽钢铁有限公司退还货款 10,000,000.00 元，并支付违约金， 河北滦河实业有限公司承担连事责任。2009 年 3 月，新荣国际向北京市海淀区人民法 院提起诉讼，诉福建省佳峰投资股份有限公司承担上述合同纠纷给五矿集团造成的损 失，截至财务报告日，该案件尚未判决。

6、子公司五矿置业公司(以下简称“五矿置业”)于 2007 年 12 月 5 日通过拍卖以 3000 万价格竞拍获得北辰区宜兴埠津围公路工业用房产，该标的物时为中国工商银行 股份有限公司天津和平支行所有，系抵债房产。五矿置业已于 2008 年 3 月 27 日按照与 中国工商银行股份有限公司天津和平支行签订的《协议书》约定支付了全部拍卖款项 3000 万，但对方一直未与五矿置业办理相应过户手续，经多次催告无果后，五矿置业 于 2008 年 12 月 30 日向中国工商银行股份有限公司天津和平支行(甲方)和天津蓝天国 际拍卖有限公司(丙方)发出解约通知，并于 2009 年 2 月向天津市第一中级人民法院提 起诉讼，诉解除与甲方和丙方签订的《协议书》，并返还五矿置业已付的 3000 万元拍卖 款及利息、赔偿 150 万元拍卖手续费，截止财务报告日，该案件已庭审完毕，五矿置业 认为胜诉可能性很大，故未计提减值准备。

7、子公司常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新 兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司和常熟常钢板材有限公司(以下简称“科 弘系企业”)本期涉及诉讼情况：

(1)截至重整计划草案提交至常熟法院之日(2009 年 7 月 31 日)止，科弘系企业尚存 在大量的未决诉讼，重整管理人对该部分未决诉讼可能涉及的偿债金额在重整计划草案 中作了预留。自 2010 年起至 2013 年的 4 年内，科弘系企业将以每年 9 月 30 日为基准 日，根据上述未决诉讼事项的判决情况对预留偿债金额予以调整。就重整计划生效日前 诉讼程序仍未完成的诉讼，如结案之生效法律文件所确认的债权超出相应的预留偿债金 额的，则应在重整计划项下科弘系企业偿债金额不变的原则下由科弘系企业予以清偿， 并相应调整科弘普通债权的偿债金额。预留偿债金额的调整，由科弘系企业事先向重整 管理人作出书面说明、报经常熟法院同意后执行。

截止 2009 年 12 月 31 日，科弘系五家企业尚未判决的涉及重整的已在重整计划中 作了预留的诉讼案件有 18 起，涉案金额 74,432.64 万元；其中被诉案件 16 起，涉案金

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五矿发展股份有限公司收购报告书

额 73,995.78 万元。常熟科弘材料科技有限公司 9 起，涉案金额 38,194.15 万元，其中被 诉案件 7 起，涉案金额 37,757.29 万元；常熟星岛新兴建材有限公司 8 起，涉案金额 29,823.00 万元，其中被诉案件 8 起，涉案金额 29,823 万元；常熟星宇新兴建材有限公 司 1 起，涉案金额 6,415.49 万元，其中被诉案件 1 起，涉案金额 6,415.49 万元。

(2)截止 2009 年 12 月 31 日，常熟星海新兴建材有限公司(以下简称“星海公司”) 和常熟星宇新兴建材有限公司(以下简称“星宇公司”)尚未判决的涉及重整的未在重整 计划中作偿债金额预留的诉讼案件有 4 起，涉案金额 1,863.43 万元，其中被诉案件 2 起，涉案金额 1,254.69 万元。星海公司和星宇公司重整前与中国第一重型机械集团有限 公司(以下简称“一重公司”)签订承揽合同，要求一重公司为其加工制造支承辊，并分 别预付了 414.288 万元和 194.454 万元。重整期间，重整管理人对一重公司提起诉讼， 称合同未实际履行，要求其返还预付款。一重公司提起反诉，称支承辊早已加工完毕， 星海公司和星宇公司违约未提货，对其造成了经济损失，要求两公司分别赔偿其经济损 失 880.5446 万元和 374.141 万元，目前案件尚在审理中，星海公司和星宇公司已分别对 该两笔预付账款全额计提减值准备。

( 三 ) 或有负债情况

(三)或有负债情况	(三)或有负债情况
项 目		预计产生的财务影响	无法预计的理由	获得补偿的可能性	备注
弃置费用		1,510,932,739.27		极小	注29
预计不可回收债权		300,403,941.65		可能	注30
亏损合同		69,446,385.63		极小
质保金		293,913.00		可能
	小计	1,881,076,979.55
对外担保		USD18,715,000.00		无	注31
	小计	USD18,715,000.00

注 29：公司境外子公司 Album Resources 按照未来需要支付的矿山恢复费用于本期计提预计负 债 221,278,336.79 美元，折合人民币 1,510,932,739.27 元；

注 30 ：公司拥有对托管企业广西成源债权 956,806,951.82 元，预计未来可回收现金流 656,403,010.17 元，计提 300,403,941.65 元预计负债。

注 31：根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》(国发【2000】 17 号)的规定，撤销五矿集团的子公司中国有色金属工业贸易集团公司在各地供销公司及直管和共 管的进出口公司提供的贷款及担保，并下放地方管理。对上述文件精神，在《中国有色工贸集团公 司划转问题商谈纪要》中做出说明：由有色工贸集团和有色进出口总公司为各地进出口公司和供销 公司提供贷款担保，随着各地进出口公司和供销公司下放地方管理，这些贷款和贷款担保已随下放 企业一并划转，由企业与有关部门和银行重新签订借款和担保合同，因此原由有色工贸集团和有色

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五矿发展股份有限公司收购报告书

进出口总公司承担的统借统还及担保责任同时解除。

九、收购人控股股东 2009 年度资产负债表日后事项的说明

子公司五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)及其子公司本期涉及资产负 债表日后事项的非调整事项如下：

1、根据 2010 年 3 月 25 日五矿发展第四届董事会第二十一次会议决议，以 2009 年末股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，共 计分派现金股利 107,191,071.10 元，该事项已于 2009 年度股东大会审议批准。

2、五矿发展于 2010 年 1 月 28 日以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，审议 通过了《关于对五矿钢铁等四家子公司增加注册资本的议案》，具体方案为：五矿钢铁 注册资本由 3 亿元增至 9 亿元；中国矿产注册资本由 2.5954 亿元增至 9 亿元；五矿物 流注册资本由 1 亿元增至 3 亿元；五矿招标注册资本由 1 千万元增至 3 千万元，增资金 额总计为 14.6046 亿元。本次增资所需资金由五矿集团自筹解决。截止财务报告日，对 上述四家子公司的增资已完成。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，五矿集团无其他应披露未披 露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。

十、收购人控股股东 2009 年度关联方关系及其交易

1. 五矿集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。

2.五矿集团国家股的持股比例

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
国家股	100%			100%

3.五矿集团的二级子公司情况(单位：万元)

	子公司名称	注册地	业务性质	注册资本	注册资本	五矿集团合计持股比 例	五矿集团合计持股比 例
				本期	上期	本期	上期

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五矿发展股份有限公司收购报告书

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本	注册资本	五矿集团合计持股比 例	五矿集团合计持股比 例
			本期	上期	本期	上期
五矿发展股份有限公司	中国	贸易	107,191.07	107,191.07	63.49%	63.49%
五矿有色金属股份有限公司	中国	贸易	127,000.00	80,000.00	90.28%	84.56%
五矿国际有色金属贸易公司	中国	贸易	3,001.00	3,001.00	100.00%	100.00%
中国有色金属工业贸易集团公司	中国	贸易	10,645.00	10,645.00	100.00%	100.00%
五矿集团财务有限责任公司	中国	财务公司	350,000.00	150,000.00	100.00%	100.00%
五矿投资发展有限责任公司	中国	金融投资	150,000.00	150,000.00	100.00%	100.00%
中国五金制品有限公司	中国	贸易	17,000.00	17,000.00	100.00%	100.00%
五矿置业有限公司	中国	房地产	60,000.00	60,000.00	100.00%	100.00%
邯邢冶金矿山管理局	中国	采矿	34,327.24	34,327.24	100.00%	100.00%
中国五金矿产进出口珠海公司	中国	贸易	6,000.00	6,000.00	100.00%	100.00%
五矿(南京)国际贸易有限公司	中国	贸易	2,000.00	2,000.00	100.00%	100.00%
中国五矿宁波贸易公司	中国	贸易	400.00	400.00	100.00%	100.00%
五矿浙江国际贸易有限公司	中国	贸易	500.00	500.00	100.00%	100.00%
五矿镇江进出口贸易有限公司	中国	贸易	500.00	500.00	60.00%	60.00%
镇江经贸物资中转站	中国	仓储	641.00	641.00	100.00%	100.00%
二十三冶建设集团有限责任公司	中国	建筑	31,537.43	31,537.43	80.00%	73.19%
营口中板厂	中国	加工	16,781.34	16,781.34	100.00%	100.00%
五矿(营口)产业园发展有限公司	中国	产业园	49,950.25	40,000.00	80.08%	100.00%
中国五矿集团公司海外母体		贸易			100.00%	100.00%
五矿勘查开发有限公司	中国	地质勘察	80,000.00		100.00%
五矿物产(常熟)管理有限公司	中国	管理机构	100.00		61.50%
常熟科弘材料科技有限公司	中国	加工	USD21,000		61.50%
常熟星岛新兴建材有限公司	中国	加工	USD13,300		61.50%
常熟星海新兴建材有限公司	中国	加工	USD3,000		61.50%
常熟星宇新兴建材有限公司	中国	加工	USD3,000		61.50%
常熟常钢板材有限公司	中国	加工	USD2,800		61.50%
《中国有色月刊》杂志社	中国	期刊出版	40.00	40.00	100.00%
五矿宁波进出口公司	中国	贸易	1,000.00	1,000.00	100.00%	100.00%
五矿金属有限公司	香港	贸易	0.01		100.00%
五矿有色金属控股有限公司	中国	贸易	160,000.00		100.00%

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五矿发展股份有限公司收购报告书

4.五矿集团的重要合营企业及联营企业情况

详见：附注七之(十二)

5. 关联方交易(单位：万元)

(1)购销交易

交易类型	企业名称	关联方关系性质	交易金额	未结算项 目金额	未结算项目金额 坏账准备金额	定价 政策
购买商品	厦门钨业股份有限公司	联营	3,850.56			市场价
购买商品	山西关铝股份有限公司	联营	43,941.31			市场价
购买商品	广西华银铝业有限公司	联营	68,539.35			市场价
购买商品	浙江物产国际贸易有限公司	子公司科弘第二大股东	2,162.98	103.29		市场价
销售商品	五矿天威钢铁有限公司	联营	25,936.06			市场价
销售商品	浙江物产国际贸易有限公司	子公司科弘第二大股东	1,529.49			市场价
提供劳务	浙江物产国际贸易有限公司	子公司科弘第二大股东	532.85			市场价
利息收入	山西关铝股份有限公司	联营	1,535.57			市场价
利息收入	甘肃中盛矿业有限责任公司	联营	350.63			市场价
利息收入	中国外贸金融租赁公司	联营	195.35			市场价

(2)关联方担保事项(单位：万元)

担保单位	被担保单位	被担保单位性质	期末担保总额	被担保单位现状
五矿建设有限公司	ONFEM Finance	外商	55,471.50	正常
五矿建设有限公司	Virtyre Limited	外商	11.89	正常
五矿建设有限公司	Condo (HK)	外商	726.32	正常
五矿投资发展有限责任公司	甘肃中盛矿业有限责任公司	国有控股	15,806.20	正常
五矿有色金属股份有限公司	山西关铝股份有限公司	国有独资	94,600.00	正常
中国五矿集团公司	山西关铝股份有限公司	国有独资	6,000.00	正常

(3)关联方往来余额情况(单位：万元)

项目和单位	期末余额	占该项目总额的比例(%)
应收账款
山西关铝股份有限公司	1,667.72	0.22
MINMETALS.spain	1,547.36	0.20
浙江物产国际贸易有限公司	1,990.51	0.26
预付账款

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五矿发展股份有限公司收购报告书

项目和单位	期末余额	占该项目总额的比例(%)
浙江物产国际贸易有限公司	3,745.13	0.29
应付账款
山西关铝股份有限公司	2,591.28	0.30
浙江物产国际贸易有限公司	2,659.04	0.31
预收账款
浙江物产国际贸易有限公司	2,133.65	0.26
其他应付款
浙江物产国际贸易有限公司	31,243.90	4.86
长期应付款
中国外贸金融租赁公司	294.32	0.02
发放贷款及垫款
山西关铝股份有限公司	94,600.00	88.15
中国外贸金融租赁公司	10,000.00	9.32
甘肃中盛矿业有限责任公司	4,700.00	4.38
吸收存款及同业存放
中国外贸金融租赁公司	4,666.82	76.52

十一、收购人控股股东 2009 年度企业合并、分立等事项说明

• （一） 本期企业新设、收购、兼并、破产、转让等重大资产重组事项。

1.新设二级以上企业(单位：万元)

企业名称	注册资本	级次	出资方式	股权比例	是否纳入 合并范围
五矿勘查开发有限公司	80,000.00	2	货币资金	100.00%	是
五矿物产(常熟)管理有限公司	100.00	2	货币资金	61.50%	是
五矿金属有限公司	HKD0.01	2	货币资金	100.00%	是
五矿有色金属控股有限公司	160,000.00	2	货币资金	100.00%	是

2.二级子公司破产、清算情况：无

( 二 ) 非同一控制下企业合并取得的企业 ( 单位：万元 )

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五矿发展股份有限公司收购报告书

并购主体	被并购企业 名称	并入方 式	企业公允价值	支付价格	所占比例 (%)	资产总额	资产总额	负债总额	负债总额	利润总额
						期末数	收购日	期末数	收购日
五矿有色金属 股份有限公司	Album Resources Pty Ltd	收购兼 并	USD 66,158.32	451,742.42	100.00	1,450,212.18	1,151,353.32	1,073,486.19	688,737.19	115,960.87
五矿有色金属 股份有限公司	五矿(北京)稀 土研究院有限 公司	收购兼 并	990.00	120.00	40.00	487.16	524.97	52.86	110.94	28.35
Glory Dragon Development Limited	五矿地产南京 公司	收购兼 并	89,277.77	88,480.00	98.88	100,389.05	90,773.63	11,944.51	1,495.86	-864.07
湖南嘉盛房地 产开发有限责 任公司	昆明嘉盛置业 有限公司	收购兼 并	17,016.41	17,843.09	100.00	51,556.27	5,422.93	1,232.23	-	420.74
中国五矿集团 公司	常熟常钢板材 有限公司	其他	-4,938.08	157.32	36.50	4,174.83	4,277.80	11,933.10	11,794.50	-241.57
中国五矿集团 公司	常熟科弘材料 科技有限公司	其他	63,991.56	2,972.06	36.50	267,866.26	268,759.77	224,595.41	458,712.99	-3,966.03
中国五矿集团 公司	常熟星海新兴 建材有限公司	其他	-8,688.77	882.40	36.50	62,493.50	61,424.37	73,971.60	73,185.92	283.44
中国五矿集团 公司	常熟星宇新兴 建材有限公司	其他	1,275.52	847.10	36.50	53,694.49	54,063.28	57,607.39	57,586.23	-389.95
中国五矿集团 公司	常熟星岛新兴 建材有限公司	其他	77,867.53	1,499.15	36.50	165,671.26	149,881.62	100,138.28	83,396.93	-951.71

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披 露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露 的其他重大信息。

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五矿发展股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人企业法人营业执照和税务登记证

• 2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 3、与本次收购有关的法律文件：

• （1）《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革 [2010]966 号）

• （2）《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2010]1397 号）

• （3）《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414 号）

• 4、收购人及其控股股东与五矿发展、五矿发展的关联方之间在报告日前 24 个月内

• 发生的相关交易的协议、合同

• 5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

• 6、收购人前 6 个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

• 6-1、收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直

• 系亲属的名单及其前 6 个月内持有或买卖五矿发展股票的自查报告

• 6-2、中国五矿集团公司关于出售五矿发展部分股份的声明

• 6-3、张元荣先生《关于卖出五矿发展股份有限公司股票的声明》

• 6-4、中国五矿股份有限公司关于张元荣先生出售五矿发展股票的说明

• 6-5、中国五矿集团公司整体重组改制项目参与人员及其直系亲属关于二级市场交

• 易情况的自查报告

• 7、中介机构前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明

• 7-1、中国国际金融有限公司关于买卖、持有五矿发展股份有限公司股份的自查报

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五矿发展股份有限公司收购报告书

告

• 7-2、北京市嘉源律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告

• 7-3、中国五矿集团公司整体重组改制项目相关中介机构、经办人员及其直系亲属

• 关于二级市场交易情况的自查报告

• 8、避免同业竞争承诺函

• 9、规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函

• 10、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

• 11、收购人董事、监事、高级管理人员对有关事项的说明和声明

• 12、收购人控股股东财务会计报告

• 13、财务顾问报告

• 14、法律意见书

• 15、收购报告书摘要

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

五矿发展股份有限公司

地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座

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五矿发展股份有限公司收购报告书

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中国五矿股份有限公司
（盖章）
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法定代表人（签字）：____
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周中枢

年 月 日

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五矿发展股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

___ ____ 孙晓冰 徐晟薇

法定代表人或授权代表：

_____ 林寿康

中国国际金融有限公司 年 月 日

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五矿发展股份有限公司收购报告书

律师声明

收购人聘请的律师事务所及其经办律师声明如下： 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

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北京市嘉源律师事务所（盖章）
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经办律师（签字）：

___ ____ 颜羽 马运弢

年 月 日

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五矿发展股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书
基本情况
上市公司名称	五矿发展股份有限公司		上市公司所在 地	北京市海淀区三里河路5 号 B座
股票简称	五矿发展		股票代码	600058
收购人名称	中国五矿股份有限公司		收购人注册地	北京市海淀区三里河路5号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动 人	有□无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否√ 本次收购完成后将成为上市 公司第一大股东		收购人是否为 上市公司实际 控制人	是□否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□否√		收购人是否拥 有境内、外两个 以上上市公司 的控制权	是□否√
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（请注明）股权出资
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0%
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量：	670,604,922股 变动比例：			62.56%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√	否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□	否√
收购人是否拟于未 来12 个月内继续 增持	是□	否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□	否√

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五矿发展股份有限公司收购报告书

	是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
	是否已提供《收购 办法》第五十条要	是√否□
	求的文件
	是否已充分披露资 金来源	是□否□无，本次转让为以股权进行出资，不涉及资金来源
	是否披露后续计划	是√否□
	是否聘请财务顾问	是√否□
	本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□ 本次收购已取得国务院国资委批准，尚需取得中国证监会就五矿股份豁免要 约收购义务的核准并对五矿股份提交的收购报告书审核无异议
	收购人是否声明放 弃行使相关股份的	是□否√
	表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：中国五矿股份有限公司 法定代表人（签章）：周中枢 ________ 日期： 年 月 日

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