Minmetals Development Co.,Ltd — M&A Activity 2010

Dec 17, 2010

五矿发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 五矿发展股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 五矿发展 股票代码： 600058

收购人名称： 中国五矿股份有限公司 住 所： 北京市海淀区三里河路 5 号 通讯地址： 北京市海淀区三里河路 5 号

签署日期：二〇一〇年十二月十六日

五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在五矿发展股份有限 公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在五矿发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内 部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、中国五矿股份有限公司收购中国五矿集团公司所持有的五矿发展股份有限公司 的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务， 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证 券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 .....................................................................................................3 第二节 收购人介绍 ............................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................9 第四节 收购方式 ...............................................................................................10 第五节 其他重大事项 ......................................................................................12

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告、本报告书 指五矿发展股份有限公司收购报告书

本报告书摘要 指五矿发展股份有限公司收购报告书摘要 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

本公司、收购人、五矿股份 指中国五矿股份有限公司 五矿发展、上市公司 指五矿发展股份有限公司 中国五矿、五矿集团 指中国五矿集团公司

国新控股 指中国国新控股有限责任公司

五金制品 指中国五金制品有限公司

中国五矿整体重组改制

指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方 案，中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产（含中 国五矿持有的五矿发展的股份）出资，联合国新控股、 五金制品以现金出资，共同发起设立中国五矿股份有限 公司的行为

本次收购、本次股份转让 指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分，中国五矿将 其持有的五矿发展的股份投入五矿股份的行为

元

指人民币元

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国五矿股份有限公司

住所： 北京市海淀区三里河路 5 号

法定代表人：周中枢

注册资本：246 亿元

营业执照注册号码：100000000042959

企业法人组织机构代码：71782846-2

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销 售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和 投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经 营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告 展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

税务登记证号码：京税证字 110108717828462 号

通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号

邮政编码：100044

联系电话：010-68495888

二、收购人产权及控制关系结构图

五矿股份设立于 2010 年 12 月 16 日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414 号）由中国五矿与国新控股、五金制品共同 发起设立的股份有限公司，其中，中国五矿持有本公司 96.5%的股份，国新控股持有本 公司 2.5%的股份，五金制品持有本公司 1.0%的股份。

本公司的控股股东为中国五矿，实际控制人为中国五矿。本公司的控制关系如下图：

中国五矿 96.5% 五矿股份

三、收购人控股股东的基本情况

中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资 人。中国五矿成立于 1950 年，前身为中国矿产公司，1960 年，与中国五金进口公司合 并为中国五金矿产进出口公司，1965 年更名为中国五金矿产进出口总公司，2004 年更 名为中国五矿集团公司。

中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的 100000000000934 号《企业法人营 业执照》；注册资本为 525,886.40 万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀 区三里河路 5 号。

中国五矿的主营业务范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务； 国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术 交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会； 组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽 车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

四、收购人控股股东最近三年简要财务状况

收购人于 2010 年 12 月 16 日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中国五矿 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

单位：百万元

			单位：百万元
项目	2009 年12 月31 **日 **	2008 年12 月31 **日 **	2007 年12 月31 日
总资产	128,977.28	92,158.73	90,326.57
归属于母公司股东的权益	18,172.16	13,986.43	11,240.38
资产负债率	75.19%	75.19%	79.39%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	170,474.34	185,336.14	137,390.11
归属于母公司股东的净利润	2,041.87	3,768.32	2,729.83
净资产收益率 注	11.24%	26.94%	24.29%

注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
周中枢	男	董事长	中国	中国	否
孙晓民	男	副董事长、总经理	中国	中国	否
张元荣	男	副董事长、副总经理	中国	中国	否
徐思伟	男	董事、副总经理	中国	中国	否
沈翎	女	董事、副总经理、财务总监	中国	中国	否
李连华	男	董事、副总经理	中国	中国	否
李福利	男	董事、副总经理	中国	中国	否
冯贵权	男	董事、副总经理	中国	中国	否
张素青	女	职工董事	中国	中国	否

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

姓名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
海燕	男	监事会主席	中国	中国	否
赵晓红	女	职工监事	中国	中国	否

上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益的基本情况

收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：

1 、中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5% 以上的情况

5%以上的情况
上市公司名称	上市公司代码	持股比例 注	持股单位
五矿建设有限公司	0230.HK	53.61%	June Glory International Limited
五矿资源有限公司	1208.HK	63.39%	Top Create Resourses Limitd
湖南有色金属股份有限公司	2626.HK	53.08%	湖南有色金属控股集团有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司	600961.SH	47.78%	株洲冶炼集团有限责任公司 (44.49%) 湖南有色金属股份有限公司 (3.28%)
中钨高新材料股份有限公司	000657.SZ	35.28%	湖南有色金属股份有限公司
金瑞新材料科技股份有限公司	600390.SH	41.34%	长沙矿冶研究院
山西关铝股份有限公司	000831.SZ	29.90%	中国五矿
厦门钨业股份有限公司	600549.SH	20.58%	五矿有色金属股份有限公司
深圳市特发信息股份有限公司	000070.SZ	6.34%	企荣贸易有限公司
江西赣锋锂业股份有限公司	002460.SZ	5.66%	五矿投资发展有限责任公司
Abra Mining Limited	AII.AU	74.28%	湖南有色金属股份有限公司

注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

2 、中国五矿持有境内外金融机构 5% 以上股份的情况

金融机构名称	持股比例 注	持股单位
五矿集团财务有限责任公司	100.00%	中国五矿(92.50%) 五矿投资发展有限责任公司(7.50%)
五矿证券经纪有限责任公司	90.12%	中国五矿(16.45%) 五矿投资发展有限责任公司(73.67%)

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

金融机构名称	持股比例 注	持股单位
中国外贸金融租赁有限公司	50.00%	中国五矿
金盛人寿保险有限公司	49.00%	中国五矿
五矿保险经纪(北京)有限责任公司	100.00%	五矿物流集团有限公司(80.00%) 五矿投资发展有限责任公司(20.00%)
五矿实达期货经纪有限责任公司	100.00%	五矿投资发展有限责任公司(97.45%) 中国五矿(2.55%)
湖南鑫泰保险经纪有限公司	80.00%	湖南有色金属投资有限公司(45%) 株洲硬质合金集团有限公司(10%) 湖南水口山有色金属集团有限公司(10%) 锡矿山闪星锑业有限责任公司(10%) 湖南柿竹园有色金属有限公司(5%)

注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

依据中国五矿整体重组改制方案，中国五矿需将其拥有权益的上市公司、金融机构 股份和/或股权作为出资注入五矿股份。除此以外，截至本报告书摘要签署之日，五矿 股份作为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%或持有其他金融机构 5%以上股份的情况。

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所 履行的相关程序如下：

1、2010 年 9 月 10 日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改 制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]966 号），批准中国五矿整体重组改制方案；

2、2010 年 12 月 4 日，国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股 权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397 号），批准中国五矿以其持有的五矿发展 和其他资产向五矿股份出资。为实施本次出资，中国五矿将其持有的五矿发展的股份转 让给五矿股份；

3、2010 年 12 月 9 日，国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的 批复》（国资改革[2010]1414 号），批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立 五矿股份；

4、依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约 收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持五矿发展股 份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，中国五矿直接持有五矿发展 670,604,922 股股份，占五 矿发展总股本的 62.56%，是五矿发展的控股股东及实际控制人。

本次收购前，五矿发展的股权控制关系如下图：

中国五矿 62.56% 五矿发展

本次收购完成后，五矿股份将合计持有五矿发展 62.56%的股份，五矿发展的控股 股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，控制关系如下图：

中国五矿 96.5% 五矿股份 62.56% 五矿发展

二、本次股份变更是否存在其他安排

截至本报告书摘要签署日，五矿股份除获得中国五矿持有的五矿发展 62.56%的股 份，不存在其他安排。

三、本次股份转让需报送批准的部门

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

国务院国资委已于 2010 年 12 月 4 日出具《关于中国五矿股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397 号），批准中国五矿将其持有的五矿发展的股 份投入五矿股份。

本次收购完成后，五矿股份持有五矿发展 62.56%的股份，根据《上市公司收购管 理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中国五矿实施整体重 组改制、履行出资义务而导致五矿股份拥有五矿发展的权益超过其发行总股本的 30%， 且股份转让前后五矿发展的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购 管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需 中国证监会审核无异议并豁免五矿股份的要约收购义务后方可实施。

四、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及的五矿发展 62.56%的股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。 本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使 不存在其他安排，本次收购完成后，出让人中国五矿不再直接拥有五矿发展的任何股份。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实 披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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五矿发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中国五矿股份有限公司
（盖章）
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法定代表人（签字）：____

周中枢

年 月 日

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