Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

五矿发展股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范五矿发展股份有限公司（“公司”，“本公司”）内 幕信息知情人的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的 公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资 委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、上 海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通 知》等有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作， 保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。

公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体 承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第三条 本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规 定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有 重大影响的尚未公开的信息。

第四条 本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条 规定的有关人员。

第三章 登记备案

第五条 在内幕信息依法公开披露前，相关部门或单位应当及时组 织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）， 及时记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内 幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等有关信息。

第六条 公司董事会办公室对报送的内幕信息知情人登记信息进 行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要 求履行相应的申报程序。

第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及 时书面通知公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

公司相关对接部门应提示并督促上述主体根据事项进程将内幕信 息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情 人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案按照本制度第五条和第九条要求进行填写。

第八条 公司相关部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法 规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在 同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关部门 或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门 的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九条 内幕信息知情人登记内容，包括但不限于姓名、所在单位 /部门、职务/岗位、身份证号、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息 的方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十条 公司相关部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完 善内幕信息知情人档案并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档 案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十一条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生

变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包 括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分离、回购等重 大事项时，相关部门或单位除填写内幕信息知情人登记表外,还应当 制作重大事项进程备忘录并送交公司董事会办公室。备忘录内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第四章 内幕信息知情人的报送

第十二条 公司发生第十一条规定的事项的，应按上海证券交易所 《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》（上证公 函〔2011〕1501 号）的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人 档案和重大事项进程备忘录，并在上交所网站提交和更新内幕信息知 情人信息。

公司在完成在线填报的同时应向上交所提交书面承诺函：保证所 填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、 完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情 人的相关规定。

公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上市公司重大资产重 组工作备忘录第八号》的规定办理内幕信息知情人备案工作。

第十三条 在第十一条规定的内幕信息首次依法公开披露后5 个 交易日内，公司应当分别向中国证监会北京监管局和上海证券交易所

报送以下文件：

• （一）重大事项进程备忘录；

（二）相关内幕信息知情人的名单及相关资料。

公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公 司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158 号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知公司后，公司也应向上海 证券交易所报送。

第十四条 公司依据法律法规向外部单位或个人报送未公开披露 的内幕信息，除履行公司有关批准程序外，还须办理以下事项：

（一）向接收信息的外部单位出具书面的内幕信息保密义务提醒 函，提醒函格式见本制度附件二；

（二）将对外报送信息的相关情况登记备案。登记备案内容包括 公司经办部门、经办人、审批人、报送依据、报送时间、报送文件内 容、外部单位名称、外部单位相关知情人等，备案登记表格式见本制 度附件三。

对外报送信息的有关部门或人员应及时将已填写的备案登记表提 交董事会办公室汇总，董事会办公室负责根据监管机构要求进行报 备。

第五章 保密及责任追究

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人

对尚未披露的内幕信息均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄 露，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、 内部刊物，或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄 露、传播。

第十六条 公司相关部门或单位应采取必要措施，在内幕信息公开 披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内，内幕信息应当指定专人 报送和保管。

第十七条 公司相关部门或单位因涉及内幕信息的重大事项需要 聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密 义务。

第十八条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披 露的内幕信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票交易已经明显 发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露并采取补救措施尽 可能减轻该信息带来的负面影响。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所 认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法 律、行政法规、部门规章或损害公司利益的，公司可以向交易所申请 豁免披露或只作原则性披露。

公司只作原则性披露的，该项决定应当经由公司独立董事签署明 确的意见，并在将该披露信息报上海证券交易所时作出书面说明，独 立董事发表的意见应当一并报送上海证券交易所。

第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公 司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行 责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监 会北京监管局。

第二十一条 公司相关部门或单位聘请的保荐人、专业顾问、中介 机构工作人员、关联人及其他获得公司内幕信息的外部单位或相关个 人若擅自披露、泄露或使用公司的内幕信息，给公司造成损失或带来 较大市场影响的，公司将追究其应承担的责任。如利用所获取的未公 开内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及 其衍生品种的，公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，公司 应当将案件移送司法机关处理。

第六章 附则

第二十二条 本制度与国家法律法规、证券监管机构的有关规定或 公司章程有冲突时，以国家法律、行政法规、证券监管机构的有关规 定或公司章程为准。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司

附件一：内幕信息知情人登记表 附件二：内幕信息保密义务提醒函

附件三：对外报送未公开披露信息登记备案表

附件一：五矿发展股份有限公司内幕信息知情人登记表

五矿发展股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1 ）：

序号	姓名	所在单位 /部门	职务/岗位	身份证号	知悉内幕信息 时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信息 方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
							注2	注3	注4

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1、内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件二：内幕信息保密义务提醒函

内幕信息保密义务提醒函

尊敬的（外部单位名称）：

我司根据要求报送的_（文件名称） ，根据国家法律法规有关规定，属于公司内幕信息。 根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我司披露该信息时间 （__年_月___日）之前予以保密，不要对外泄露报送的信息或利用内幕信息交易股票。

特此提示。

五矿发展股份有限公司

（盖章） _年月__日

………………………………………………………………………

回执

____:

上述材料及保密提示已收悉，并将按照有关规定履行保密义务。 此致！

签收人:__ 单位（盖章）：_ 年月___日

附件三：对外报送未公开披露信息登记备案表

对外报送未公开披露信息登记备案表

材料清单
序号		材料名称		数量（份）
1
2
3
4
5
接 收 信 息 方	报送依据
	接收日期
	单位及 部门名称
	联系人		联系方 式
报 送 信 息 方	部门
	审批人 （签字）
	经办人 （签字）		联系 方式
	登记日期