Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 25, 2011

五矿发展股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为保证五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）规范运作， 明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规的 规定，并依据《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所 之间的指定联络人，是公司高级管理人员， 对公司及董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负 有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

• （一）具有大学本科以上学历；

• （二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

• （三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠

• 诚地履行职责；

• （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

• （五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近3 年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评；

• （四）本公司现任监事；

• （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书的主要职责：

• (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理

• 制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

• (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、

• 媒体等之间的信息沟通；

• (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高

• 级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

• (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易

• 所报告并公告;

• (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交易

• 所所有问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规 定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规 则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实 地向证券交易所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况。

• (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

• (十)《公司章程》规定的应由董事会秘书履行的职责。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解 公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到 不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第九条 公司董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审 查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第四章任免程序

第十二条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3 个月内，或者原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十四条 公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日

之前，将该董事会秘书的下列材料报送上海证券交易所：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表 现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。

上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会召开董事会 会议，聘任董事会秘书。

第十五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书 资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十六条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交 易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件 信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后 的资料。

第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董 事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。

第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报 告。

第十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘

董事会秘书：

• （一）出现本细则第五条所规定情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司

章程》的规定，给投资者造成重大损失。

第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章 法律责任

第二十一条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定， 则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。

第六章 附则

第二十二条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章

• 程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年三月二十四日