Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 25, 2011

五矿发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)总经理经营班子的工 作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理经营班子的工作效率和科学决策水平，保证 公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》 的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。

第二章 总经理职权

第二条 根据本公司《公司章程》的有关规定，公司总经理对公司董事会负责，主要行 使下列职权：

• （一）组织实施董事会有关决议，并向董事会报告工作；

• （二）负责拟订公司年度经营计划和投资方案，报公司董事会审批后负责组织实施；

• （三）负责拟订公司年度财务预算方案、决算方案，报公司董事会、股东大会审批后

• 负责组织实施；

• （四）负责拟订公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项，报公司董事会审批后

• 负责组织实施；

• （五）组织拟订公司的基本管理制度，报公司董事会审批；

• （六）组织拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批；

• （七）负责拟订公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度，报公司董事会审批后负

• 责组织实施；

• （八）召集、主持公司总经理办公会议；

• （九）主持并全面负责公司的日常经营管理工作；根据国家有关法律、《公司章程》的

• 有关规定决定公司的日常业务经营管理事项和短期财务性投资等事项；

• （十）负责制定公司日常管理经营的具体规章；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；

• （十三）公司董事会授予的其它职权。

第三章 总经理经营班子成员及高管人员

第三条 公司总经理经营班子成员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监组成。 第四条 公司总经理经营班子的分工原则为：

• （一）总经理对公司董事会负责，主持公司全面工作；

• （二）总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监根据各自的分工分管有关部门和所

• 属企业；

（三）明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；

• （四）分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。

第五条 公司高管人员包括：总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书。

第四章 总经理办公会

第六条 公司总经理办公会成员由公司总经理经营班子成员组成，必要时公司可召开总 经理办公会扩大会议，有关负责人列席会议。

第七条 总经理办公会的召集及通知：

• （一）公司召开总经理办公会，原则上应于会议召开前两日书面通知总经理办公会成员，

• 特殊情况下，可以电话通知的方式发出通知。

• （二）总经理办公会的通知包括以下内容：

• 1、会议日期、地点和排列序号；

• 2、事由及议题；

• 3、应出席会议及列席会议的人员；

• 4、发出通知的日期。

总经理办公会议题由公司总经理决定，会议通知由公司综合管理部起草，提请总经理批 准后由综合管理部分送总经理办公会成员。

总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障总经理办公会成员充分表达意见的前 提下，经总经理同意，也可以通过会签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 总经理办公会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

• 第八条 总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责

• 的，由总经理指定经营班子其他成员代为履行上述职责。

第九条 总经理办公会文件根据会议讨论的议题由相关职能部门或业务部门制作，会议 文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。

第十条 出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由有

关单位收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列 席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 总经理办公会议事决策程序

第十一条 总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论，统一决策的议 事机制，并根据责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。总经理对办公会议题享 有最终决定权。

第十二条 总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议题，并根据会 议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否 进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会成 员的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十三条 总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍 有关情况或听取有关意见。列席会议的人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决 策。

第十四条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公 司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。 第六章 总经理办公会有关人事、对外投资、 信贷和担保、重大业务合同的决策程序

第十五条 人事组织安排决策程序

公司各部门和所属企业的部门经理由公司经营班子成员根据有关程序提名，报请公司总 经理办公会审定，由公司人力资源部根据有关程序和规定办理聘任或解聘手续。 第十六条 对外投资决策程序

公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行 性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估 和咨询，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报公司董事会予以审议批准。 根据董事会的授权，下列事项由公司总经理经营班子讨论决定：

（一）公司下属公司新设子公司或分支机构（含子公司、分公司、代表处），其出资或 提供的运营资金在人民币5000 万元(含)以下，且不超过公司最近一期经审计的净资产1%的。

（二）公司及公司下属公司之间互相转让资产或股权，交易金额（在评估值或经审计的 账面值基础上确定）在人民币8000 万元(含)以下，且不超过公司最近一期经审计的净资产 1%的。

（三）公司下属公司对外受让、出售资产或股权，交易金额（在评估值或经审计的账面 值基础上确定）在人民币5000 万元(含)以下，且不超过公司最近一期经审计的净资产1%的。 （四）公司下属公司、参股公司及其公司下属公司的参股公司的解散、清算，公司出资 额在人民币5000 万元(含)以下，且不超过公司最近一期经审计的净资产1%的。

上述“下属公司”、“子公司”指最终由公司控股的公司，包括公司直接或间接控股的公 司。

公司总经理应在审议定期报告的董事会上向公司董事会报告授权执行情况。

如公司总经理认为有必要，可将授权范围内事项提交公司董事会审议。如公司董事会认 为有必要，亦可要求公司总经理将上述事项提交公司董事会审议。

上述授权事项如涉及关联交易，应按照中国证监会、上海证券交易所以及公司关于关联 交易的有关规定执行。上述授权事项如涉及信息披露事宜，按照中国证监会、上海证券交易 所的有关规定执行。

第十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序。

(一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务总监按有关规 定程序上报并在年度董事会议上提出，经董事会审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或 授权公司财务总监按有关规定程序实施。

(二) 公司总经理及财务总监在信贷额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内 部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制 制度，严格控制资金风险。

• (三) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。总经理办公会成员及下属各 经营单位不得以公司及本单位名义对外担保。

第十八条 重大业务合同(协议)的决策程序。

（一）公司单笔业务合同金额在1 亿元(含)以下的，其成交与签约由公司副总经理或业 务部门负责人审批，具体权限由公司相关业务审批制度规定；金额在1 亿元－3 亿元(含)的， 其成交与签约由公司总经理审批；超过3 亿元的，应由公司总经理根据《董事会议事规则》 的有关规定上报公司董事长（副董事长）、董事会或股东大会审批。

（二）若上述重大业务合同(协议)是与关联方达成的，应遵照上海证券交易所《上市规 则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定。

第十九条 公司重大业务合同经有权批准人批准后，其项下的对外付款事项由业务总监 和财务部门负责人审批，其项下的放货事项由业务总监和风险管理部门负责人审批。

第七章 总经理办公会会议记录

第二十条 总经理办公会应当有书面记录，由公司综合管理部负责将会议审议的议程、

事项和有关决定整理成会议记录。出席会议的总经理办公会成员有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司综合管理部保存。公司总经理办 公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十一条 总经理办公会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席总经理办公会议的成员姓名，列席人员和记录人员姓名；

（三）会议议程；

（四）出席会议人员的发言要点；

（五）会议审议事项或议案的结果。

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 总经理办公会会议纪录，经出席会议的总经理办公会成员签字后，由总经 理签发。

第八章 总经理办公会的报告制度

第二十三条 根据本公司《公司章程》第六章第一百六十五条的有关规定，公司总经理 及总经理办公会应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会 定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。

第二十四条 定期报告和不定期报告：

（一）定期报告为每年度公司编制中期报告和年度报告时，公司总经理经营班子应向公 司董事会、监事会提交中期和年度的公司业务工作报告、年度财务预算、决算报告、提取资 产减值准备和资产报损报告、年度公司银行信贷计划等公司中期和年度经营报告。

（二）不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的增发新股、配股、重大资产重 组、重大投资项目、重大合同的签订、执行，募集资金运用和盈亏情况等公司重大事项报告。

第九章 附则

第二十五条 公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本 公司《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条 本工作细则依据实际情况变化需要重新修订时，由公司总经理办公会授权 公司综合管理部提出修改意见稿，经公司总经理办公会、董事会审议通过后生效并送达本公 司监事会备案。

第二十八条 本工作细则由总经理办公会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年三月二十四日