Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 25, 2011

五矿发展股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层的人员组成 和结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司董事、总 经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第三条 本细则所称董事包括本公司董事会全体成员，本细则所称高级管理人员包括董 事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他 高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集 人由提名委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补 足委员人数。

第八条 提名委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位， 负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和

• 结构向董事会提出建议；

• （二）研究董事、总经理、董事会秘书的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛选择合格的董事、总经理、董事会秘书的候选人选；

（四）对董事、总经理、董事会秘书候选人进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面形式提交董事会审议决定。 第十一条 控股股东应充分尊重提名委员会的建议和提名人选，不干预提名委员会的工 作。

第四章 工作程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研 究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并形成书面方案提交董事 会审议。

第十三条 董事、总经理、董事会秘书的选任程序：

（一）提名委员会应根据公司战略规划和股权结构，研究公司对董事、总经理、董事会 秘书的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛选择董事、 总经理、董事会秘书的候选人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并形成书面材

料；

（四）征求初选人对提名的意见；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理、董事会秘书的任职条件，对初选人员 进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理、董事会秘书前，向董事会提出董事、总经理 和董事会秘书人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于会议召 开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十七条 工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十九条 提名委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应当回避。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自 披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归公司董事会。

五矿发展股份有限公司

二〇一一年三月二十四日