Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 25, 2011

五矿发展股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，特制定 本制度。

第二章 基本规定

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法

• 律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

• 第六条 在本公司担任独立董事的人员中，至少应包括一名会计专业人士。

• 第七条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

• 此造成本公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事的人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 有下列情形的人员不得担任独立董事：

在公司或其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的选举和表决程序应符合《公 司章程》的有关规定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定 公告上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司按规定将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

第十四条 经中国证监会和上海证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异 议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和上海证券交易所提出异议的 情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如第 十八条所述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 在公司董事会下设的审计、薪酬、提名委员会等专门工作机构中，独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十一条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大 事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录， 必要的文件应有当事人签字。

公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”） 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注 册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与 年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面 会应有书面记录及当事人签字。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者 其他组织，拟对公司进行收购或者通过《上市公司收购管理办法》第五章“间接收购”的方 式取得公司控制权的，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2，本次收购 应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会 审议。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及 独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

• （五）公司拟将超过当次募集金额 10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金； （六）公司实施重大购买、出售、置换资产；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）公司章程规定的其它事项。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十七条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十八条 公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定执行。 第三十三条 本制度解释权属公司董事会。 第三十四条 本制度经公司董事会通过后实施，修改时亦同。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年三月二十四日