Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 25, 2011

五矿发展股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人 及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保 护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制 度。

第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本 制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经 营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司 的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关 联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权以及其他在没有商品和劳务提供情况下 给公司关联方使用的资金。

第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配,资产重 组，对外投资,资金占用,借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫 付工资、福利、保险、广告等期间费用及预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间 接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

2. 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

3. 委托公司关联方进行投资活动；

4. 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5. 代公司关联方偿还债务；

6. 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司关联交易决 策程序履行。

第三章 资金往来支付程序

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理 对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤 勉尽职履行自己的职责。

第九条 公司总经理负责公司日常资金管理工作,财务负责人协助总经理加强对公司财 务过程的控制,监控公司关联方与公司的资金、业务往来,财务负责人应定期向公司总经理报 告公司关联方非经营性资金占用的情况，公司董事会是公司防止资金占用的责任人。

第十条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公司的各 项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司关联 方非经营性资金往来的审查情况,杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关 协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相 关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十二条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失，以保护公司及社会公众股东的 合法权益。

第四章 审计管理及建档管理

第十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项， 并建立专门的财务档案。

第十四条 公司审计部门对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行定期内审工 作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资 金安全和经营活动的正常进行。

第五章 违反本制度规定的责任与处理

第十五条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、监事、高

级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，因违反本制 度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以 罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、 刑事法律责任。

第十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违 规担保等现象，给公司及投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处 罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司 资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。 给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律途径索赔。

第十八条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东 发生侵占公司资产行为时，公司应立即向司法机关申请冻结控股股东持有公司的股份。控股 股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

第十九条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资 金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六章 附 则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十一条 本制度自董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年三月二十四日