Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 25, 2011

五矿发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高 级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 召集人由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条 规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单 位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、拟定董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关 企业、相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

• （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提 交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工

• 作，提供公司以下有关方面的资料：

  • （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  • （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  • （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  • （四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

  • （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  • 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  • （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  • （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

• （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖

• 励方式报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于 会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请 公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十三条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归公司董事会。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年三月二十四日