Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2009

Mar 27, 2009

五矿发展股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程

第一条 为进一步完善五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）治 理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的 监督作用，提高公司信息披露质量，根据中国证监会的有关规定以及《公司章程》、 《公司董事会审计委员会工作制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露 工作的实际情况，特制订本工作规程。

第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年报编 制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、北京市证监局和上海证 券交易所等监管部门关于编制和披露年度报告的要求，积极参与其组织的培训。

第四条 在每个会计年度末，审计委员会应与负责公司审计工作的会计 师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第五条 审计委员会应根据确定后的时间安排督促会计师事务所在约定 时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关 负责人的签字确认。

第六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，并形成书面意见。

第七条 审计委员会应在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步意见后，再一次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见。

第八条 审计委员会应对公司的年度财务审计报告进行表决，形成决议 后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计 工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成上述 文件均应在年报中予以披露。

第九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需 改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合

理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会 决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股 东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所 的陈述意见。

第十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会 计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意 见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。如果大会决议形成否定性意见的， 应改聘会计师事务所。

第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面 沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后 提交董事会决议，并召开股东大会审议。

第十二条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并 由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监 局。

第十三条 审计委员会及相关工作人员在年度报告编制和审议期间负有保 密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十四条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通， 积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十五条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条 本规程自公司董事会会议审议通过之日起生效，由董事会负责修 订和解释。