Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2008

Jul 26, 2008

五矿发展股份有限公司 关于公司治理整改情况的自查报告

2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公 司治理等监管工作的通知》的相关要求，本公司制定了《公司治理专 项活动工作方案》并成立了领导小组和工作小组，对公司治理情况进 行了严格、认真的自我检查，形成了《公司治理自查报告及整改计划》， 并在上海证券交易所网站披露。此后，公司根据自查报告的整改计划 以及北京证监局现场检查提出的整改要求，认真进行了整改。近期， 中国证监会下发《关于公司治理专项活动公告的通知》，要求在巩固 去年公司治理专项活动成果的基础上，把公司治理专项活动继续推向 深入。根据上述通知要求，现将公司按照《公司治理自查报告及整改 计划》中所列事项进行整改的有关情况报告如下：

一、配股收购五矿营口股权，大幅减少关联交易

由于行业特点及业务性质的原因，公司一直与控股股东所属企业 之间存在一定的关联交易，其中，公司与五矿营口中板有限责任公司 （以下简称“五矿营口”，配股完成前为公司与控股股东共同投资的 企业）之间的关联交易金额占到公司关联交易总额的 70%以上。2007 年，公司在《整改计划》中明确提出：将采取有力措施进一步规范和 减少与大股东所属企业之间的日常关联交易，并尽快开展相关资产的

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整合工作，以彻底消除因与大股东共同投资所形成的关联交易业务。 依照上述计划，公司于 2007 年 7 月启动了配股再融资工作，配股募 集资金主要用于收购公司控股股东持有的五矿营口股权，以彻底消除 公司与五矿营口之间的关联交易。2008 年 3 月，公司配股再融资工 作顺利完成。目前，五矿营口的股权收购及工商变更登记等工作已经 全部完成，公司与五矿营口之间的关联交易被彻底消除，关联交易在 公司日常业务经营中所占的比重明显降低。

此外，公司的主营业务为国内外贸易，公司所处的行业特点要求 必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动，受管理成本和经营 效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，公司很难于短期内在 海外设立大量的经营网点。公司从控制成本和风险的角度出发，选择 与控股股东的海外子公司合作，充分利用其在海外拥有的庞大营销网 络和经营优势，因此，公司目前仍存在此类关联交易。上述关联交易 均严格按照市场规律运作，定价既遵循公平合理的原则，又未偏离独 立第三方的价格或收费标准，任何一方均未利用关联交易损害另一方 的利益，并遵照有关规定持续在公司相关临时公告和定期报告中详细 披露。

二、修改《募集资金管理办法》，进一步加强募集资金管理

公司在 2007 年的自查活动中认识到：公司前次募集资金的筹集 与使用符合当时的有关规定要求，但由于公司自 1998 年配股后至 2007 年上半年的很长一段时期内没有进行再融资活动，未能对《募

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集资金管理办法》进行及时修订以适应新的法规要求，未对募集资金 实施专户管理。对此，公司制定了整改计划，决定在 2007 年内完成 《募集资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设 立募集资金使用专户。

2007 年 9 月公司召开 2007 年第一次临时股东大会，修订了《募 集资金管理办法》，并按规定设立了募集资金使用专户。2008 年 4 月 公司召开 2007 年度股东大会，再次对《募集资金管理办法》进行修 订，增加了闲置募集资金用于补充流动资金须经公司董事会审议通过 的要求，进一步完善了募集资金管理的内部规定。

此外，为了将募集资金管理落到实处，对于 2007 年配股募集资 金中用于补充流动资金的部分，公司根据业务经营需要分配给公司控 股子公司中国矿产有限责任公司和五矿钢铁有限责任公司使用。为加 强募集资金监控和管理，公司分别与上述二家公司签订了《配股募集 专项流动资金使用协议》，要求做到专款专用，确保资金安全，并持 续关注该部分募集资金使用情况，跟踪测算资金使用效益情况。

三、切实开展工作，有效发挥独立董事及董事会专业委员会的功 能

根据国家相关要求以及北京证监局对公司的现场检查意见，公司 加强了独立董事及董事会各专业委员会的工作。2007 年年度股东大 会，公司对《独立董事工作制度》进行了修订与完善，增加了独立董 事年报工作制度以及需要独立董事发表独立意见的事项。此外，公司

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董事会专门委员会的工作也得到切实加强。在公司 2007 年年度报告 编制过程中，董事会审计委员会连续召开三次会议，分别对会计师事 务所的审计工作方案及公司 2007 年度财务报告进行审议。2008 年初， 按照相关工作细则的要求，董事会战略委员会召开会议审议通过了公 司2008 年年度经营目标，薪酬与考核委员会召开会议审议通过了公 司高级管理人员薪酬方案，充分有效地发挥了各专业委员会的作用。 在 2007 年年度股东大会上，公司对董事会战略委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会、提名委员会等四个专业委员会的工作细则作了 进一步修订，以期使专业委员会的工作能够落到实处，更好的发挥其 功能。

四、加强内部审计，强化董事、监事及高级管理人员持股的管理 工作

自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司按照《内部审计条 例》，遵循有利于事前、事中、事后监督的原则，多次对经营活动和 内部控制执行情况进行监督和检查。2008 年上半年，公司审计部组 织联合审计小组对五矿钢铁上海公司、五矿上海浦东贸易有限责任公 司、五矿湖南铁合金有限责任公司等三家下属公司进行了现场审计。 通过对检查对象和内控进行评价，出具审计报告，提出改进建议和处 理意见，确保了公司内部控制的贯彻实施和业务活动的正常进行，做 到了内部审计工作的经常化、独立化、持续化和实效化。

根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司不断强化对

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董事、监事和高级管理人员持股的管理，多次以书面通知形式传达监 管要求，提示上述人员不能违规买卖公司股票。2007 年 10 月，公司 第四届董事会第十七次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理规则》，使公司董事、监事、高级管理人 员持有及买卖本公司股份的行为进一步得到了规范。《管理规则》实 施以来，公司未发现有董事、监事及高级管理人员违规买卖本公司股 票的情形。

五、公司治理的持续性改进情况及下一步的改进计划

公司深刻认识到，要想取得公司治理的持续性改进，就必须对公 司治理常抓不懈。2007 年，以治理专项活动为契机，公司修订完善 了《信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》，并 专门下发《通知》要求公司各部门严格执行。此后，公司在 2007 年 年度董事会和年度股东大会又对《公司章程》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》等制度作了进一步修订，内部控制制度进一步得 到完善。公司于2007 年12 月入选上海证券交易所“上证公司治理板 块”样本股。

今后，公司将持续推进公司治理工作，重点做好以下几方面的工 作：（一）遵照中国证监会的统一部署，以公司董事长为第一责任人， 持续开展防止资金占用问题反弹的监控工作，完善制止控制股东侵占 上市公司资产的具体管理措施，建立防止大股东占用上市公司资金的 长效机制；（二）进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，向

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董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义 务；（三）强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，加强对董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、 披露与监督管理工作，杜绝违规行为的发生，切实保护中小投资者的 利益。

通过公司治理整改活动的持续推进，五矿发展公司治理规范化程 度进一步提高，内部控制制度不断完善。公司将在未来发展中持续优 化公司治理，不断提高公司质量，形成公司规范化运作的长效机制， 促进公司持续健康发展。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇〇八年七月

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