Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2008

Mar 28, 2008

五矿发展股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)总经理经营班子的工 作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理经营班子的工作效率和科学决策水平，保证 公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》 的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。

第二章 总经理职权

第二条 根据本公司《公司章程》的有关规定，公司总经理对公司董事会负责，主要行 使下列职权：

• （一）组织实施董事会有关决议，并向董事会报告工作；

• （二）负责拟订公司年度经营计划和投资方案，报公司董事会审批后负责组织实施；

• （三）负责拟订公司年度财务预算方案、决算方案，报公司董事会、股东大会审批后负

• 责组织实施；

• （四）负责拟订公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项，报公司董事会审批后负

• 责组织实施；

• （五）组织拟订公司的基本管理制度，报公司董事会审批；

• （六）组织拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批；

• （七）负责拟订公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度，报公司董事会审批后负责

• 组织实施；

• （八）召集、主持公司总经理办公会议；

• （九）主持并全面负责公司的日常经营管理工作；根据国家有关法律、《公司章程》的 有关规定决定公司的日常业务经营管理事项和短期财务性投资等事项；

• （十）负责制定公司日常管理经营的具体规章；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （十三）公司董事会授予的其它职权。

第三章 总经理经营班子成员组成及分工

第三条 公司总经理经营班子成员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监组成。 第四条 公司总经理经营班子的分工原则为：

• （一）总经理对公司董事会负责，主持公司全面工作；

• （二）总经理、常务副总经理、副总经理根据各自的分工分管有关职能部门、业务部门

• 和二级公司；

• （三）明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；

• （四）分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。

第四章 总经理办公会议

第五条 公司总经理办公会议成员由公司总经理经营班子成员、职能部门负责人、业务 部门和二级公司负责人组成。

第六条 总经理办公会议的召集及通知：

• （一）公司召开总经理办公会议，原则上应于会议召开前两日书面通知总经理办公会议

• 成员，特殊情况下，可以电话通知的方式发出通知。

• （二）总经理办公会议的通知包括以下内容：

• 1、会议日期、地点和排列序号；

• 2、事由及议题；

• 3、应出席会议及列席会议的人员；

• 4、发出通知的日期。

总经理办公会议议题由公司总经理决定，会议通知由公司总经理办公室拟定，提请总经 理批准后由公司办公室分送总经理办公会议成员。

总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障总经理办公会议成员充分表达意见的 前提下，经总经理同意，也可以通过会签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 总经理办公会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第七条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责

的，由总经理指定常务副总经理或副总经理代为履行上述职责。

第八条 总经理办公会议成员单位的负责人应按会议通知的要求准时出席会议，如因故 不能出席的会议成员单位的负责人应向公司总经理办公室请假，并由其指定的副总经理全权 代表出席。

第九条 总经理办公会议文件根据会议讨论的议题由相关负责的职能部门或业务部门 制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。

第十条 出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由 有关单位收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会议成员 和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 总经理办公会议议事决策程序

第十一条 总经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论，统一决策的 议事机制，并根据责任及分工，对办公会议所决策的事项承担相关责任。

第十二条 总经理办公会议召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议题，并根据 会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是 否进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会 议成员的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十三条 总经理办公会议根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和 决策。

第十四条 出席会议的总经理办公会议成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对 公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。

第六章 总经理办公会议有关人事、对外投资、 信贷和担保、重大业务合同的决策程序

第十五条 人事组织安排决策程序

公司所属各职能部室、各业务部室和下属各二级公司的部门经理、部门副经理由各单位 负责人根据有关程序提名，报请公司总经理或主管副总经理审定，由公司人事部根据有关程 序和规定办理聘任或解聘手续。

第十六条 对外投资决策程序

公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行 性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估 和咨询，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报公司董事会予以审议批准。

第十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序。 一 ( ) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定 程序上报并在年度董事会议上提出，经董事会审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授 权公司财务部按有关规定程序实施。

(二) 公司总经理及财务部在信贷额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内部 控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制 度，严格控制资金风险。

(三) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。总经理办公会议成员及下属 各经营单位不得以公司及本单位名义对外担保。

第十八条 重大业务合同(协议)的决策程序。

（一）公司业务板块单笔业务合同金额在 1 亿元(含)以下的，其成交与签约由业务板块 总经理办公会讨论决定并授权；金额在 1 亿元－2 亿元(含)的，其成交与签约由公司总经理 办公会讨论决定后由公司总经理审批；超过 2 亿元的，应由公司总经理根据《董事会议事规 则》的有关规定上报公司董事长（副董事长）、董事会或股东大会审批。

（二）公司业务板块以外的其他全资子公司单笔业务合同金额在 3000 万元（含）以上 的，应报公司总经理办公会讨论并在其职权范围内审批或上报公司董事会、股东大会审批。

（三）若上述重大业务合同(协议)是与关联方达成的，应遵照上海证券交易所《上市规 则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定。

第十九条 重大业务合同项下对外付款的审批程序

（一）公司各业务板块重大业务合同项下 1 亿元（含）以下的对外付款由主管副总经理 或板块总经理与板块财务经理共同审定。

主管副总经理或板块总经理在其审批权限内可以授权板块副总经理与板块财务经理共 同审批业务合同项下的对外付款。

（二）公司各业务板块重大业务合同项下超过 1 亿元的对外付款由公司总经理或授权财 务部审定。

（三）公司业务板块以外的其他全资子公司的重大合同项下对外付款的审批由公司总经 理办公会讨论决定并授权。

第七章 总经理办公会会议记录

第二十条 总经理办公会会议应当有书面记录，由公司总经理办公室负责将会议审议的

议程、事项和有关决定整理成会议记录。出席会议的总经理办公会成员单位代表有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司办公室保存。公 司总经理办公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十一条 总经理办公会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席总经理办公会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的总经理办公会成员单 位代表的姓名，列席人员和记录人员姓名；

• （三）会议议程；

• （四）出席会议人员的发言要点；

• （五）会议审议事项或议案的结果。

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第八章 总经理办公会议的报告制度

第二十二条 根据本公司《公司章程》第六章第一百六十五条的有关规定，公司总经理 及总经理办公会议应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事 会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。

第二十三条 定期报告和不定期报告：

（一）定期报告为每年度公司编制中期报告和年度报告时，公司总经理经营班子应向公 司董事会、监事会提交中期和年度的公司业务工作报告、年度财务预算、决算报告、提取资 产减值准备和资产报损报告、年度公司银行信贷计划等公司中期和年度经营报告。

（二）不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的增发新股、配股、重大资产重 组、重大投资项目、重大合同的签订、执行，募集资金运用和盈亏情况等公司重大事项报告。 第二十四条 在公司董事会审议通过公司总经理的定期和不定期报告后如需提交公司 股东大会审议的，总经理应根据公司董事会的授权和委托向公司股东大会提出有关报告。

第九章 附则

第二十五条 公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本 公司《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条 本工作细则依据实际情况变化需要重新修订时，由公司总经理办公会授权 公司办公室提出修改意见稿，经公司总经理办公会、董事会审议通过后生效并送达本公司监 事会备案。

第二十八条 本工作细则由公司总经理办公会负责解释。

五矿发展股份有限公司

董事会 2008 年3 月27 日