Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2008

Mar 28, 2008

五矿发展股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，提高 公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和 有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少应 有一名独立董事为会计专业人士。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

• 名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集 人由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委 员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，以公司财务部作为牵头单位，负 责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员无需是审计委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度；

• （六）对重大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审计）；

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（七）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排； 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和 结果以及相关负责人的签字确认。

第十条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书 面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当 向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计 师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员 会应配合监事会的审计活动。

第四章 工作程序

第十二条 审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下相关方面的 书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司财务信息披露情况；

• （五）公司重大关联交易的审计报告或有关报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会负责对审计工作组提供的报告进行评议，并将以下几方面意见 以书面议案形式呈报董事会讨论：

• （一）对外部审计机构工作的评价，并提出对其续聘或更换的议案；

• （二）对公司内部审计制度是否已得到有效实施和公司财务报告是否全面真实提出意

见；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公司重大关联

• 交易是否符合相关法律、法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人工作的评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议由审计

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委员会召集人提议召开并主持。会议召开前七天须通知全体委员，召集人不能出席时可委托 一名委员主持。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及 其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第 二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则的内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归公司董事会。

五矿发展股份有限公司

董事会

2008 年 3 月 27 日

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