Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jul 26, 2007

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－021

五矿发展股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监 管工作的通知》的相关要求，本公司制定了《公司治理专项活动工作 方案》并成立了领导小组和工作小组，对公司治理情况进行了严格、 认真的自我检查。《自查报告》已经本公司第四届董事会第十次会议 审议通过，现将自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示：

公司运作基本规范，但在关联交易控制和募集资金管理方面仍有 待进一步完善。

（一）公司存在关联方较多、关联交易金额较大、与五矿营口中 板有限责任公司之间的关联交易占关联交易总额比例较大等问题。对 此，公司拟尽快开展相关资产的整合工作，以彻底消除因与大股东共 同投资所形成的关联交易业务，解决此类问题。

（二）公司未及时对《募集资金管理办法》进行修订，同时未对 前次募集资金追溯实施专户管理。对此，公司将在今年内完成《募集 资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设立募集 资金使用专户。

二、公司治理概况 （一）公司基本情况

公司总股本8.27 亿股，其中中国五矿集团公司持有有限售条件

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流通股5.23 亿股，持股比例为63.22%，其余3.04 亿股为无限售条 件流通股。从2007 年一季度末的情况来看，公司前十名无限售条件 流通股股东均为机构投资者。

（二）公司规范运作情况

1、股东大会情况

公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开程序及提案 审议等均符合相关规定；公司确保全体股东享有平等的话语权，充分 尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕 过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。

2、董事会情况

公司董事会成员共9 人，其中独立董事3 人。除独立董事外，董 事均来自公司控股股东。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法 律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会设立了战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。 目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关 内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法 律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会 会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；董事会决议不存 在篡改表决结果的情况；

《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司董 事会秘书具备履行职责所需的财务、管理、法律等专业知识，并已取 得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能够有效地开展工 作。

3、监事会情况

公司监事会成员共6 人，其中职工监事2 人。除职工监事外，监 事均来自公司控股股东。公司监事的任职资格及任免程序均符合法 律、法规及《公司章程》的规定。

公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程

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序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规 则》的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及 时披露。

4、经理层情况

公司高级管理人员共有6 人，其中总经理1 名，常务副总经理1 名，副总经理2 名，财务总监1 名，董事会秘书1 名。

公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中 严格执行股东大会和董事会的决定，以促进公司发展和回报全体股东 为己任，努力做到诚实守信、勤勉尽责，不存在违背诚信义务的行为。 过去3 年，公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情 况。

5、公司内部控制情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法 律、法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各 项内部管理制度。主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、 投资管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都 得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。公司 不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。近年来， 审计师未向公司出具过《管理建议书》。2005 年和2006 年，审计师 都向公司出具了《内部控制审核报告》，认为本公司按照控制标准在 所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

（三）公司独立性情况

1、公司具有完善独立的人事制度，可以自主招聘经营管理人员 和职工。

2、公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职 重叠的情形。公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制 度。

3、公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，能够保 持其独立性

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4、公司有独立、完整的内部决策机制，独立的采购和销售网络， 能够自主进行业务决策。公司现有的关联交易占同类交易的比重只有 5%左右，公司主要业务不会对关联方产生依赖性，不会对公司的独立 性造成影响。此外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位基本不 存在同业竞争。

（四）公司透明度情况

公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》并得 到有效执行。董事会秘书为公司的高级管理人员，全面负责公司的信 息披露工作。公司能够按相关规定及时披露对公司股票价格可能产生 重大影响的信息，没有发生过信息泄漏事件，没有发现内幕交易行为。

公司曾发生过两次信息披露“打补丁”情况，曾因日常关联交易 披露不及时受到上海证券交易所内部通报批评一次。公司以后将更为 审慎的履行信息披露义务，严格执行信息披露的内部程序，做到分工 明确，层层审核。

三、公司治理的特色——优秀的企业文化

在企业文化建设方面，公司将企业精神和企业理念建设作为企业 文化建设的核心内容，将奋斗目标和发展战略作为企业文化建设的指 导思想，并通过建立视觉识别系统、制定《员工手册》、公司宣传样 本等方法使企业文化建设有形化，与此同时，持续的员工再教育培训 使企业文化建设落到实处，使成功成为企业的习惯。

四、公司治理存在的问题及原因

在自查过程中，我们认识到，公司在经常性关联交易和募集资 金管理方面仍有待进一步规范和完善。

（一）日常关联交易

公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充 分利用国内和国外两个市场开展经营活动。但是，受管理成本和经营 效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，公司很难于短期内在 海外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营销网络难以满足业务 需求和客户要求的情况下，从控制成本和风险的角度出发，首选与控

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股股东直接、间接控制的子公司合作，以利用集团公司在国内外拥有 的营销网络。这导致公司与控股股东所属海外、京外企业一直存在一 定金额的经常性关联交易。

公司自上市以来对于避免同业竞争、减少关联交易及进行相关信 息披露一直给予高度重视，并根据有关规定采取了一定的措施。2004 年10 月，公司与中国五矿集团公司签订产权转让协议，由公司及公 司子公司受让中国五矿集团公司所属中国五金矿产进出口上海浦东 公司等四家京外企业产权，这一举措使公司每年减少的关联交易超过 十亿元。近两年来，通过制定切实有效的管理措施，对关联交易进行 全过程动态管理，公司与大股东及其控股企业之间的经常性关联交易 业务呈逐年下降趋势。但公司关联方较多、关联交易金额较大等问题 仍然存在。

五矿营口中板有限责任公司是公司与控股股东共同投资的关联 企业，目前，公司与五矿营口的关联交易金额较大。由于公司投资五 矿营口目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优 势，为其提供部分冶金原材料、销售部分产成品，双方优势互补、产 生协同效应。因此该类关联交易能够支撑公司主业，提升主营业务盈 利能力，增强公司对关键资源的控制力，增强核心竞争力。

（二）进一步规范募集资金使用，完善《募集资金管理办法》。 公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求。近几 年，中国证监会相继对募集资金的相关规定进行了修订，因公司自 1998 年配股后至今未进行再融资活动，故公司未对《募集资金管理 办法》进行及时修订，同时未对前次募集资金追溯实施专户管理。

五、整改措施、整改计划及责任人

近两年来，通过不断规范日常性关联往来业务，加强关联交易管 理，公司与大股东及其控股企业之间的关联交易已逐年下降。今后， 公司将采取有力措施进一步规范和减少与大股东所属企业的日常关 联交易，并尽快开展相关资产的整合工作，以彻底消除因与大股东共 同投资所形成的关联交易业务。该项工作计划于今年下半年启动，并

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力争在启动之日起一年内完成，此项工作的责任人为五矿发展经营班 子。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司将在今年内完成《募 集资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设立募 集资金使用专户。此外，公司还将对前次募集资金的使用情况进行回 顾和梳理，为公司下一步的再融资工作做好准备。此项工作的责任人 为公司的财务总监和董事会秘书。

以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及近期整改计划，欢 迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行监督、评议，投资者 和社会公众可通过本公司设立的“上市公司治理专项活动”互动平台 对本公司的公司治理情况及整改计划提出宝贵的意见与建议（接受投 资者评议时间为2007 年7－９月）。具体联系方式如下：

电话：010-68494205 010-68494267 传真：010-68494207

联系人：崔青莲 朱纳新

网络平台：www.minlist.com.cn（首页—交流中心—投资者交流） 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）—“上市公司治理评议 专栏”

《公司治理自查报告及整改计划》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

五矿发展股份有限公司董事会

2007 年7 月27 日

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五矿发展股份有限公司 公司治理自查报告

2007 年3 月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司治 理专项活动。2007 年4 月，北京证监局下发《关于北京证监局开展 辖区上市公司治理等监管工作的通知》，对北京辖区上市公司开展专 项治理工作提出了具体要求。

根据上述两项《通知》要求，按照本公司制定的《公司治理专项 活动工作方案》及工作计划，本公司对公司治理情况进行了严格、认 真的自我检查。

经过自查，本公司认为：公司治理基本规范，公司能够依据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市 公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等 文件建立完善的治理结构并规范运作；公司控股股东行为较为规范， 依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争；公司股东大会、董事会、 监事会、经理层职责清晰，协调运作；公司建立了较为完善的内部控 制制度，公司财务管理、重大投资决策等制度严格、规范，内部约束 机制和责任追究机制行之有效；公司制定并严格执行信息披露管理制 度，明确信息披露责任人，基本能够做到信息披露真实、准确、完整、 及时、公平。同时，本公司在自查过程中也认识到，公司在关联交易 和募集资金使用等方面仍存在一些问题，有待进一步规范和完善。

现按照北京证监局自查报告格式要求，将本公司依照中国证监会 《通知》中列明的有关自查事项内容对公司治理进行自查的基本情况 汇报如下：

一、公司治理概况

（一）公司基本情况及股东情况

五矿发展股份有限公司成立于1997 年5 月21 日，并于1997 年5 月28 日在上海证券交易所挂牌上市(股票代码600058)，是以钢铁、 冶金原材料的贸易和生产为主，兼具物流、招标和投资业务的现代企 业。2006 年3 月29 日，公司通过了股权分置改革方案。股改完成后， 公司总股本8.27 亿股，中国五矿集团公司持有有限售条件流通股 5.23 亿股，持股比例为63.22%，其余3.04 亿股为无限售条件流通股。

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公司控股股东中国五矿集团公司成立于1950 年，是以金属、矿产 品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、 房地产、货运、招标 和投资业务，实行跨国经营的大型企业集团。集团公司的市场地位、 品牌、融资能力等均有利于公司生产经营活动的开展。从2007 年一 季度末的情况来看，公司前十名无限售条件流通股股东均为机构投资 者，公司的发展前景被机构投资者看好。

（二）公司规范运作情况

1、股东大会情况

公司制定有《股东大会议事规则》，公司股东大会的召集、通知、 召开程序以及授权委托、提案审议等均符合法律、法规及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定；公司确保全体股东享有法律、行 政法规和《公司章程》规定的合法权利，充分尊重投资者的知情权和 重大决策参与权等权利；公司股东大会会议记录完整、保存安全，会 议决议充分及时披露；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有 先实施后审议的情况。

2、董事会情况

公司董事会成员共9 人，其中独立董事3 人。除独立董事外，董 事均来自公司控股股东。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法 律、法规及《公司章程》的规定。公司董事长为周中枢先生，除在本 公司任职外，周中枢先生还主要兼任中国五矿集团公司总裁，五矿有 色金属股份有限公司董事长等职务。公司股东大会、董事会、监事会 对董事长行使职权的行为进行监督，不存在缺乏制约监督的情形。公 司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别 制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会运作良好，充 分发挥了应有作用。《公司章程》明确规定了董事会拥有的对外投资 权限，按此规定，公司一次性对外投资不超过公司最近一次经审计的 净资产20％的，由董事会作出决定；超过该比例时，应报股东大会 批准。该项授权符合相关规定，在实际经营中得到有效执行和监督。

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内 部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议记 录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；董事会决议不存在篡改 表决结果的情况；

公司董事能够以认真的态度出席董事会会议和股东大会，公司董

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事均能参加有关监管机构的岗位培训和考核。公司各董事均具有较高 的专业水平，并能够通过董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会对公司的重大决策及投资事项发表自己 的意见。《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，公 司董事会秘书具备履行职责所需的财务、管理、法律等专业知识，并 已取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能够有效地开展 工作。

独立董事从独立和专业的角度，对公司的规范运作和经营管理等 重大决策提出富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项 给予充分关注，对公司董事会决策和整体运作的规范化、科学化起到 了良好的促进和监督作用。公司独立董事可以独立的履行职责、提出 独立意见，其履行职责时能够得到公司相关机构和人员的配合，职责 履行得到充分保障。

3、监事会情况

公司监事会成员共6 人，其中职工监事2 人。除职工监事外，监 事均来自公司控股股东。公司监事的任职资格及任免程序均符合法 律、法规及《公司章程》的规定。

公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程 序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披 露；

公司监事会成员在日常工作中勤勉尽责，主要通过召开定期和临 时监事会会议及列席董事会会议等形式行使监督职责。此外，公司形 成了向监事会报告日常经营重大事项并向监事会主席报送总经理办 公会纪要的制度。监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，没有 发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有 违法违规行为。

4、经理层情况

公司高级管理人员共有6 人，其中总经理1 名，常务副总经理1 名，副总经理2 名，财务总监1 名，董事会秘书1 名。

公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严 格执行股东大会和董事会的决定，以促进公司发展和回报全体股东为 己任，努力做到诚实守信、勤勉尽责，不存在违背诚信义务的行为。 过去3 年，公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情

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况。公司主要通过发文通报、口头说明、书面告知、填报近期持股变 动表等方式定期或不定期地提醒公司董事、监事及高管人员不得违规 买卖本公司股票。公司制定并实施了《五矿发展股份有限公司经营损 失责任追究和处理暂行办法》，明确了经理层和管理人员的权责以及 责任追究办法。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监 事会对经理层能够实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的 现象。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

公司从业务、管理、综合素质等方面对总经理候选人进行评估和 考核，经董事会考评、确定、聘任。近年来，公司总经理均来自业绩 突出的核心子公司。公司经理层基本能够在任期内保持稳定。

公司对经理层实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合 的年度经营目标考核制度，公司每个年度都与经理层签订经营目标责 任书，完成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超 额完成年度考核指标，方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提 取奖金并计入管理费用。最近任期内，经理层完成了年度经营任务。 5、公司内部控制情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、 法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内 部管理制度。主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资 管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都得到 了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。公司不存 在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。近年来，审计 师未向公司出具过《管理建议书》。2005 年和2006 年，审计师都向 公司出具了《内部控制审核报告》，认为本公司按照控制标准在所有 重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。具体而言：

（1）财务管理方面

公司的会计机构设置、会计核算流程符合《会计法》、《企业财务 会计报告条例》的相关规定，会计核算方法符合企业会计准则的要求。 公司的财务管理遵循《企业财务通则》的要求，对资金筹集、资产营 运、成本控制、收益分配等财务行为进行组织、协调、控制、评价和 监督，坚决执行交易授权、不相容职务分离等内部控制环节，对堵塞 漏洞、消除隐患、防范风险发挥了显著作用。公司制定了《股份公司 下属公司法人代表印章使用管理办法》，各二级公司都制定了印鉴管 理方面的规章制度。公司的公章和印鉴均由专人保管，凡需要加盖公

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章、印鉴的，必须先按规定完成审批手续，并在指定的印章使用登记 簿上登记后，方能盖章。公司制定了《关联交易决策管理办法》，对 关联交易决策程序做出明确规定，同时独立董事应对公司需披露的关 联交易发表独立意见，有效防止大股东及其附属企业违规占用资金情 况的发生。

（2）分支机构管理

公司主要从人事、财务、对外投资权限、业务权限等方面对分支 机构进行管控，不存在失控风险。

a、人事管理

公司各分支机构副经理以上人员的聘任，需由公司人事部根据有 关程序和规定进行考核并报公司总经理办公会批准；各异地分支机构 的总经理和财务经理由公司统一委派。

b、财务集中控制

公司实施高度集中的资金管理，对资金进行集中控制和统一调 配，各分支机构没有筹资权。公司每年度的银行信贷计划经董事会审 批后，由公司总经理及财务部在信贷额度范围内，按公司有关内部控 制制度和财务资金管理办法审批使用，公司总经理经营班子成员及下 属各经营单位不得以公司及本单位名义对外担保。此外，经营单位实 现购销分离，本部负责采购，各分销公司只负责完成销售任务；资金 集中结算,每日将各分销公司的银行帐户余额划回母公司，母公司可 实时监控各分销公司的资金收付及资金余额情况，从根本上避免业务 风险。

c、对外投资控制

公司及分支机构的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单 位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会 审议后，按规定程序上报董事会或股东大会审议批准。各分支机构不 具有对外投资权限。

d、业务权限控制

公司以业务金额为标准对各级分支机构的业务权限进行了明确 规定。超过规定权限的重大业务合同要由公司批准。此外，公司对分 支机构的对外付款也规定了类似的分级审批制度。

（3）风险控制及审计制度

公司根据国家有关法律、法规的要求，结合业务特点和管理要求， 针对主要风险、关键环节和关键控制点，制定了适合本公司、涵盖各

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个业务环节、与经营管理制度和措施有机结合的内部控制制度，内部 控制制度对保护资产的安全、完整，对企业的规范运营和风险控制发 挥了实质性作用

公司设立了法律专员岗位，并聘请了公司常年法律顾问。对于生 产经营中常用的合同，公司制定了标准合同文本，供订立合同时使用。 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同，需 经法律专员和常年法律顾问审查通过。在公司过去多年的运营过程 中，尚未出现因合同条款遗漏给公司造成重大经济损失的情况。

公司设立审计部作为董事会审计委员会的日常办事机构，独立行 使内部审计职权。公司制定了《内部审计条例》，对公司内部审计的 范围、内容、程序等都做出了明确的规定。审计部作为公司的稽核监 督机构，专门负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督检查，并 对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内 部控制的贯彻实施和业务活动的正常进行。

（4）公司前次募集资金使用情况

公司前次募集资金是于1998 年进行的配股，募集资金的使用情 况如下：

前次募集资金实际使用情况统计表 金额单位:人民币万元

项 目	计划投资	实际投资	实际投资	实际投资
		1998 年	1999 年	投资总额
深圳企荣三基色荧光粉	3,000	500	2,500	3,000
国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500		4,500
收购出口货源项目	7,250	7,500		7,500
参股大鹏证券	7,000		8,280	8,280
总 计	21,750	12,500	10,780	23,280

a、深圳企荣三基色荧光粉项目：在该项目运作初期，取得了一 定的社会和经济效益。但由于荧光粉生产的不规范竞争日益加剧，原 材料和销售价格倒挂等因素，深圳企荣的经营遇到诸多困难。本着对 全体股东负责的出发点，公司决定先行收回投资。截止到2003 年06 月30 日，公司将投入的3,000 万元资金全部收回，最大限度地减少 了损失。自2002 年开始公司已将该部分资金用于公司盈利商品焦碳 业务的资金周转，用以弥补该项目的效益损失。

b、 国产钢材“以产顶进”项目：公司在1998 年底及1999 年期

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间开展的“以产顶进”业务，共计购入和销售热扎卷板5,164.99 吨， 钢轨9,954.40 吨,实现利润418 万元。因受“以产顶进”政策的时效 性的影响，公司为了最大限度的为全体股东创造财富，在业务营运资 金周转收回后，公司将这部分资金安排参与了公司重点商品-焦碳出 口业务的资金周转，取得了良好的经济效益，成为了公司又一利润增 长点。

c、 收购出口货源项目：出口贸易是公司主营业务之一，从1998 年到2003 年上半年的五年半时间，公司的出口业务稳步发展，此间 共为国家创汇148,868 万美元，并取得了良好的经济效益。公司除 进一步开发重晶石、砩石、钢坯、中厚板等五矿传统商品的出口收购 业务外，还积极开拓新经营领域和新业务，积极开发新市场、新客户， 大力开发和培养重点出口商品。近年来，焦碳出口业务发展迅猛，经 过精心培育，焦碳出口已成为公司新的出口支柱商品。公司焦碳业务 出口量在2000 年度一度达到全国之首，近年来的市场占有率一直保 持10%的水平。

d、参股大鹏证券有限责任公司项目：该项目由原配股募集资金 投资项目天津三煤气焦碳生产及出口项目变更而来。由于当时国际市 场价格持续下跌的原因，天津三煤气焦碳生产及出口项目不再具备投 资条件。公司遵循慎重投资的原则，在多次聘请国内有关专家进行广 泛深入的论证与考察后，决定终止对该项目的投资。经过1999 年9 月公司第一届董事会第十三届会议审议并经1999 年度第一次临时股 东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有 限责任公司，投资金额8,280 万元，其中：募集资金7,000 万元，自 有资金1,280 万元。该项目1999 年度、2000 年度及2001 年度收到 分红分别为822 万元、1,250 万元及354 万元，合计分红2,426 万元。

2004 年8 月27 日公司将持有的大鹏证券有限责任公司的股权以 8,280 万元的价格转让给厦门国际信托投资有限公司（以下简称厦门 国投），公司已收到股权转让款4000 万元，尚有4280 万元未收到。 对此，公司2004 年度将4280 万元全额提取坏账准备。2005 年3 月 15 日，公司就与厦门国投上述股权转让合同欠款纠纷，向深圳市中 级人民法院提起诉讼。2007 年1 月4 日，公司收到深中法民二初字 第185 号民事判决书。公司对上述一审判决持有异议，于法定上诉期 限内提起上诉，目前该案正在二审审理中。

（三）公司独立性情况

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1、人事独立性

公司具有完善独立的人事制度，建立了有关人力资源的聘任、培 训、考评和晋升等完整的管理体系，制定了《员工手册》、《人事管理 规定》、《劳动合同制实施细则》等规章制度,公司可以自主招聘经营 管理人员和职工。

2、组织机构独立性

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均独 立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司拥有独 立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度。

3、公司资产、经营场所、工业产权等的独立性

公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情形； 公司对办公场所采取租赁经营的方式，通过租赁合同与公司大股东确 立公平、合理的经济关系，办公场所独立于大股东；公司的辅助生产 系统和配套设施完整、独立；根据本公司与控股股东中国五矿集团公 司签订的《注册商标使用许可协议》，公司控股股东的注册商标为本 公司无偿使用。公司工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大 股东。

4、业务独立性

公司有独立、完整的内部决策机制，独立的采购和销售网络，能 够自主进行业务决策。公司现有的日常关联交易包括：（1）向关联方 采购货物；（2）向关联方销售货物；（3）向关联方提供运输劳务。关 联交易占同类交易的比重只有5%左右，因此公司主要业务不会对关 联方产生依赖性，不会对公司的独立性造成影响。2006 年，公司对 前五名客户销售总额为684,612.04 万元，仅占销售收入的8.95%， 公司对重要客户不构成依赖性。此外，公司与控股股东或其控股的其 他关联单位基本不存在同业竞争。

（四）公司透明度情况

公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理办法》、《重 大信息内部报告制度》并得到有效执行。董事会秘书为公司的高级管 理人员，全面负责公司的信息披露工作。公司能够按相关规定及时披 露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在无法确定某项信息是 否应当披露及如何披露时，由董事会秘书沟通上海证券交易所，由上 海证券交易所初审后确定披露时间和方式。公司信息披露保密机制较 为完善，没有发生过信息泄漏事件，没有发现内幕交易行为。具体而

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言：

1、董事会秘书

《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。董事会 秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。公司通过《公司章程》、《信息披露管理办法》、 《重大信息内部报告制度》等制度保障了董事会秘书知情权和信息披 露建议权的有效行使。

2、制度保障

在制定《信息披露管理办法》的基础上，公司制定并实施了定期 报告的编制、审议、披露等程序，各相关部门分工合作。公司近年来 定期报告无推迟披露的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留 意见。公司制定了《重大信息内部报告制度》，要求各职能部门和子 公司按月上报重大信息，各单位联络人具体负责信息的收集、整理工 作，并在第一责任人签字后报送董事会办公室。

2006 年，根据新的《公司法》、《证券法》和修订后的《公司章程》， 公司对《信息披露管理办法》进行了修订。2007 年2 月1 日，中国 证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所也拟 于今年对《股票上市规则》进行修订，公司将在新的《股票上市规则》 出台后，根据上述两法对公司《信息披露管理办法》作进一步修订。 （注：本自查报告经董事会审议通过后，公司根据《上市公司信息披 露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度 指引》的有关规定修订了《信息披露事务管理制度》）

3、不足之处

（1）信息披露“打补丁”

公司曾发生过两次信息披露“打补丁”情况，一次是1998 年年度 报告，因电脑录入有误，公司通过补充公告对现金流量表中的三行数 据予以更正；另一次是1999 年中期报告，因数据传输有误，公司通 过补充公告对公司前10 名股东持股情况予以更正。公司以后将更为 审慎的履行信息披露义务，严格执行信息披露的内部程序，做到分工 明确，层层审核。

（2）关联交易披露不完整

公司因日常关联交易披露不及时，于2005 年9 月9 日受到上海证

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券交易所内部通报批评。公司于2005 年10 月10 日至21 日接受了北 京证监局关于关联交易方面的现场专项检查。此后，公司根据相关要 求进行了整改，建立关联交易信息管理系统，完善日常关联交易披露 内容，并向上海证券交易所和北京证监局先后报送了《专项检查整改 报告》。

二、公司治理的特色——优秀的企业文化

通过梳理自身的治理情况，本公司认为优秀的企业文化建设是本 公司公司治理的特色。

首先，公司将企业精神和企业理念建设作为企业文化建设的核心 内容。在“团结、务实、高效、奉献”的企业精神和“服务为本，自 强不息”的企业理念引领下，公司奉行珍惜有限，创造无限的原则， 走可持续发展的道路。

其次，公司将奋斗目标和发展战略作为企业文化建设的指导思 想。2004 年，公司确定了新的发展战略，即：“以贸易为基础，合理 整合资源，科学构建网络，积极发展增值服务能力，持续强化品牌优 势，把五矿发展建设成为国内领先的，具有国际竞争力和良好成长性 的钢铁及冶金原材料流通服务企业”。依据此发展战略，公司提出了 五年发展滚动规划并围绕落实此规划进行了年度经营目标任务的核 定和业绩考核。远、中、近期目标的确定，使每位员工心中有了奋斗 的目标和前进的动力。

再次，企业文化有形化是公司企业文化建设的主要途径。公司通 过建立视觉识别系统、制定《员工手册》、公司宣传样本等方法使企 业文化建设有形化。视觉识别系统令人耳目一新，激励人奋发向上； 《员工手册》可以建立员工的行为标准，塑造员工的行为方式和思维 方式，使管理变成一种自我约束行为。

与此同时，持续的员工再教育培训是公司加强企业文化建设的重 要措施。公司通过新员工培训、部门经理培训、中层管理人员培训等 一系列有针对性的员工持续再教育培训，使员工的知识结构合理化、 企业荣誉感、忠诚度持续增强，使成功真正成为企业的习惯。

三、公司治理存在的问题及原因

在自查过程中，公司认识到，在经常性关联交易和募集资金使 用方面公司的业务运作仍有待进一步规范和完善。

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（一）日常关联交易

公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充 分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿 集团公司在国内、海外拥有庞大的营销网络，但我司受管理成本和经 营效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，短期内不可能在海 外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营销网络难以满足业务需 求和客户要求的情况下，从控制成本和风险的角度出发，首选与控股 股东直接、间接控制的子公司合作。因此，公司与控股股东的所属海 外企业、京外企业一直存在一定金额的经常性关联交易业务往来。

本公司自上市以来对于避免同业竞争、减少关联交易及进行相关 信息披露一直给予高度重视，并根据有关规定采取了一定的措施，规 范有关管理工作。2004 年10 月公司与中国五矿集团公司签订产权转 让协议，由公司及公司子公司受让中国五矿集团公司所属中国五金矿 产进出口上海浦东公司等四家京外企业产权，2005 年下半年，上述4 家公司受让产权工作顺利完成，四家京外企业成为公司的全资子公 司，公司之前与这四家京外企业签订的《经常性关联交易框架协议》 停止执行，每年减少的关联交易超过十亿元。近两年来，公司与大股 东及其控股企业之间的经常性关联交易业务呈逐年下降趋势。

五矿营口中板有限责任公司是公司与控股股东共同投资的关联 企业，公司投资五矿营口目的在于进一步优化产业链和整合资源，利 用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料、销售部分产成品，双 方优势互补、产生协同效应。此类关联交易能够支撑公司主业，提升 主营业务盈利能力，增强公司对关键资源的控制力，增强核心竞争力。 近三年日常关联交易情况统计表 单位：亿元

关联方	控股股东直接或间接控股的子公司	控股股东直接或间接控股的子公司	控股股东直接或间接控股的子公司	控股股东直接或间接控股的子公司	与控股股东共同投资	与控股股东共同投资	关联交 易合计
	京外、海外企业	京内企业	小计	比例	五矿营口	比例
2006	26.65	0.68	27.33	38.79%	43.12	61.21％	70.45
2005	40.41	1.52	41.93	70.91%	17.2	29.09%	59.13
2004	31.7	1.98	33.68	68.99%	15.14	31.01%	48.82

2005 年10 月，北京证监局对公司的关联交易进行了专项检查， 针对公司与京外、海外企业的关联交易缺乏控制和专门管理等问题进 行提出监管意见。公司高度重视北京证监局的监管意见，结合公司关

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联交易的情况和特点，制定了切实有效的管理措施，对关联交易进行 全过程动态管理，变事后管理为过程控制，变分散管理为全盘掌控， 提升关联交易管理手段，提高关联交易监管水平。但关联方众多、关 联交易金额较大等问题依然存在。

（二）进一步规范募集资金使用，完善《募集资金管理办法》。

公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求。近几 年，中国证监会相继对募集资金的相关规定进行了修订，因公司自 1998 年配股后至今未进行再融资活动，故公司未对《募集资金管理 办法》进行及时修订，同时未对前次募集资金追溯实施专户管理。

四、整改措施、整改计划及责任人

近两年来，通过不断规范日常性关联往来业务，加强关联交易管 理，公司与大股东及其控股企业之间的关联交易已逐年下降。今后， 公司将采取有力措施进一步规范和减少与大股东所属企业的日常关 联交易，并尽快开展相关资产的整合工作，以彻底消除因与大股东共 同投资所形成的关联交易业务。该项工作计划于今年下半年启动，并 力争在启动之日起一年内完成，此项工作的责任人为五矿发展经营班 子。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司将在今年内完成《募 集资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设立募 集资金使用专户。此外，公司还将对前次募集资金的使用情况进行回 顾和梳理，为公司下一步的再融资工作做好准备。此项工作的责任人 为公司的财务总监和董事会秘书。

公司治理结构的完善和治理水平的提高是提升上市公司质量的 核心内容。通过公司治理自查活动的开展，公司对自身的治理情况进 行了认真梳理，对存在的问题有了更为深刻的认识。公司将以自查活 动为契机，认真分析问题原因，努力寻求解决办法，切实进行整改， 从而进一步完善公司治理，规范公司运作，健全和完善公司内部控制 制度，提高信息披露质量，有效防范各类违法违规风险，切实维护全 体投资者的合法权益。

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以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及近期整改计划，欢 迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行监督、评议， 并提 出宝贵的意见与建议（接受投资者评议时间为2007 年7 月－９月） 联系电话：010-68494205 010-68494267

传真：010-68494207

网络平台：www.minlist.com.cn（首页—交流中心—投资者交流） 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）—“上市公司治理评议 专栏”

五矿发展股份有限公司董事会 二 七年七月

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五矿发展“公司治理自查事项”说明

2007 年 3 月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），要求在上市公司中开展加强上市公司 治理专项活动。2007 年 4 月，北京证监局下发《关于北京证监局开展辖区上市 公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号），对治理专项工作提出了 具体要求。

根据上述两项《通知》要求，本公司依照中国证监会《通知》中列明的有关 自查事项内容对公司治理情况逐项进行了严格、认真的自我检查，具体情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

五矿发展股份有限公司成立于 1997 年 5 月 21 日，是以钢铁、冶金原材料的 贸易和生产为主，兼具物流、招标和投资业务的现代企业。

公司自 1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市以来(股票代码 600058)， 在证券市场树立了绩优蓝筹的良好形象，业内地位不断提升。2006 年 3 月 29 日， 公司通过了股权分置改革方案，2006 年 4 月 5 日，“G 五矿”在上交所复牌。股 改完成后，公司总股本 8.27 亿股， 其中无限制流通股 3.04 亿股。

（二）公司控制关系；

国有资产监督管理委员会

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100%
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中国五矿集团公司

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63.22%
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五矿发展股份有限公司

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 公司总股本 8.27 亿股，中国五矿集团公司持有有限售条件流通股 5.23 亿股， 持股比例为 63.22%，其余 3.04 亿股为无限售条件流通股。中国五矿集团公司持 有的五矿发展原非流通股份自获得上市流通权之日起 36 个月内，不通过上海证 券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的 24 个月 内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于 7 元时才通过上海证券交易所挂牌交 易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转 增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格 相应调整。

公司控股股东中国五矿集团公司成立于 1950 年，是以金属、矿产品和机电 产品的生产和经营为主，兼具金融、 房地产、货运、招标和投资业务，实行跨 国经营的大型企业集团。

集团公司的市场地位、品牌、融资能力等均有利于公司的生产经营活动的开 展。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东在国内 A 股市场控股的上市公司只有本公司，不存在“一控多” 现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

从 2007 年一季度末的情况来看，公司前十名无限售条件流通股股东均为机 构投资者，公司的发展前景被机构投资者看好。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年

2

修订）》予以修改完善。

结合《上市公司章程指引（2006 年修订）》和公司实际情况，公司对《公司 章程》进行了修订，并于 2006 年 6 月 9 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合法律、法规及《公司章程》、《股 东大会议事规则》的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议符合相关规定。公司确保全体股东享有法律、行政法 规和公司章程规定的合法权利，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权 利。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的

• 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 无。

• 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司控股股东中国五矿集团公司于 2006 年度公司第一次临时股东大会召开 前提出《关于公司与南非 PMC 公司签订磁铁矿长期供货合同的议案》，作为临时

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提案提交股东大会审议。原因在于该重大合同谈判在股东大会召开之前取得重大 进展，而该合同的签订需经公司股东大会审议通过。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 无。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 人。除独立董事外，董事均来自公 司控股股东。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形；

公司董事长周中枢先生，2000 年至 2002 年任中国驻西班牙使馆经济商务参 赞，2002 年至今历任中国五矿集团公司副总裁、总裁，2005 年 3 月 7 日当选为 本公司董事长。

公司董事长的主要职责是：

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（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）经董事会授权，在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

周中枢先生除在本公司任职外，还主要兼任中国五矿集团公司总裁，五矿 有色金属股份有限公司董事长等职务。公司股东大会、董事会、监事会对董事长 行使职权的行为进行监督，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

• 符合法定程序；

公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司董事能够以认真的态度出席董事会会议和股东大会，公司董事均能参加 有关监管机构的岗位培训和考核。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

• 挥的专业作用如何；

公司各董事均具有较高的专业水平，并能够通过董事会下设的战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会对公司的重大决策及投资事项发表 自己的意见。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

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否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司 6 名董事（不含独立董事）均为兼职董事，兼职情况如下表：

周中枢	中国五矿集团公司	总裁
	五矿有色金属股份有限公司	董事长
张元荣	中国五矿集团公司	副总裁
沈 翎	中国五矿集团公司	总会计师
	五矿有色金属股份有限公司	董事
	五矿集团财务有限责任公司	董事
邢波	中国五矿集团公司	人力资源部总经理
姚子平	中国五矿集团公司	企业规划发展部总经理
宗庆生	中国五矿集团公司	投资管理部总经理
	五矿有色金属股份有限公司	董事

各董事的上述兼职对公司运作无不良影响，各董事与公司也不存在利益冲

突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 符合。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 符合。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、

投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

• 公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 战略委员会的主要职责是：

• （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

6

• （2）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （3）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

• 议；

• （4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司的内控制度；

• （6）对重大关联交易进行审核。

提名委员会的主要职责是：

• （1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

• （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （4）对须提请董事会聘请的其它高级管理人员进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （1）研究与拟定董事及高级管理人员的薪酬方案与政策；

• （2）研究与拟定董事及高级管理人员绩效评价考核标准、程序及主要评价

体系，奖励和处罚的方案和制度等；

• （3）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行

• 年度绩效考评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行审查监督。

此外，公司还分别制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会运

作良好，充分发挥了应有作用。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

7

是。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

在董事委托其他董事代为出席的情况下，存在受托人代委托人签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

无。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事从独立和专业的角度，对公司的规范运作和经营管理等重大决策提 出富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予充分关注，对公司 董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进和监督作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事可以独立的履行职责，不受到控股股东的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合；

独立董事可以做出其独立意见，其履行职责能够得到公司相关机构和人员的 配合，职责履行得到充分保障。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

• 处理；

无。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

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况；

独立董事能够较好的安排工作时间，没有连续 3 次未亲自参加会议的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司董事会秘书具 备履行职责所需的财务、管理、法律等专业知识，并已取得证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书，能够有效地开展工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。

《公司章程》明确规定了董事会拥有的对外投资权限，按此规定，公司一次 性对外投资不超过公司最近一次经审计的净资产 20％的，由董事会作出决定； 超过该比例时，应报股东大会批准。该项授权符合相关规定，在实际经营中得到 有效执行和监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定有《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会成员共 6 人，其中职工监事 2 人。除职工监事外，监事均来自公 司控股股东。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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符合。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 符合。

• 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财

• 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近 3 年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实 之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 是。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，主要通过召开定期和临时监事会会议及 列席董事会会议等形式行使监督职责。此外，公司向监事会报告日常经营的重大 事项并向监事会主席报送总经理办公会纪要。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定有《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

公司从业务、管理、综合素质等方面对总经理候选人进行评估和考核，经董 事会考评、确定、聘任。近年来，公司总经理均来业绩突出的核心子公司。

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3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理冯贵权先生：43 岁，硕士研究生，国际商务师，曾任南洋五矿副 总经理、总经理，五矿贸易有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司 总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。

公司总经理非来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

是。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层基本能够在任期内保持稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司对经理层实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经 营目标考核制度，公司每个年度都与经理层签订经营目标责任书，完成全年经营 指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标，方可按照 经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金并计入管理费用。最近任期内，经理 层完成了年度经营任务。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会对经理层能够实施 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的现象。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司制定并实施了《五矿发展股份有限公司经营损失责任追究和处理暂行办

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法》，明确了经理层和管理人员的权责以及责任追究办法。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，以促进公 司发展和回报全体股东为己任，努力做到诚实守信、勤勉尽责，不存在违背诚信 义务的行为。

10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。

过去 3 年，公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。公 司主要通过发文通报、口头说明、书面告知、填报近期持股变动表等方式定期或 不定期地提醒公司董事、监事及高管人员不得违规买卖本公司股票。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

• 贯彻执行；

公司内部管理制度主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资管 理和人事管理等项制度。公司根据自身的经营情况和业务特点，建立起了比较系 统、完善的管理制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻 执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司的会计机构设置、会计核算流程符合《会计法》、《企业财务会计报告条 例》的相关规定，会计核算方法符合企业会计准则的要求。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

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行；

公司的财务管理遵循《企业财务通则》的要求，对资金筹集、资产营运、成 本控制、收益分配等财务行为进行组织、协调、控制、评价和监督，坚决执行交 易授权、不相容职务分离等内部控制环节，对堵塞漏洞、消除隐患、防范风险发 挥了显著作用。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《股份公司下属公司法人代表印章使用管理办法》，各二级公司 都制定了印鉴管理方面的规章制度。公司的公章和印鉴均由专人保管，凡需要加 盖公章、印鉴的，必须需先按规定完成审批手续，并在指定的印章使用登记簿上 登记后，方能盖章。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定， 结合公司的实际情况，独立地制定各项内部管理制度。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

公司主要从人事、财务、对外投资权限、业务权限等方面对分支机构进行管 控，不存在失控风险。

（1）人事管理

公司各分支机构副经理以上人员的聘任，需由公司人事部根据有关程序和规

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定进行考核并报公司总经理办公会批准；各异地分支机构的总经理和财务经理由 公司统一委派。

（2）财务集中控制

公司实施高度集中的资金管理，对资金进行集中控制和统一调配，各分支机 构没有筹资权。公司每年度的银行信贷计划经董事会审批后，由公司总经理及财 务部在信贷额度范围内，按公司有关内部控制制度和财务资金管理办法审批使 用，公司总经理经营班子成员及下属各经营单位不得以公司及本单位名义对外担 保。此外，经营单位实现购销分离，本部负责采购，各分销公司只负责完成销售 任务；资金集中结算,每日将各分销公司的银行帐户余额划回母公司，母公司可 实时监控各分销公司的资金收付及资金余额情况，从根本上避免业务风险。

（3）对外投资控制

公司及分支机构的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分 研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会审议后，按规定程序上 报董事会或股东大会审议批准。各分支机构不具有对外投资权限。

（4）业务权限控制

公司以业务金额为标准对各级分支机构的业务权限进行了明确规定。超过规 定权限的重大业务合同要由公司批准。此外，公司对分支机构的对外付款也规定 了类似的分级审批制度。具体而言：

公司业务板块以外的其他全资子公司单笔业务合同金额在 3000 万元（含） 以上的，应报公司总经理办公会讨论并在其职权范围内审批或上报公司董事会、 股东大会审批。

公司业务板块单笔业务合同金额在 5000 万元(含)以下的，其成交与签约由 业务板块总经理办公会讨论决定并授权；金额在 5000 万元－10000 万元(含)的， 其成交与签约由公司总经理办公会讨论决定后由公司总经理审批；超过 10000 万 元以上的，应由公司总经理根据《董事会议事规则》的有关规定上报公司董事会 或股东大会审批。

单笔业务合同金额在 10000 万元－20000 万元(含)，其成交与签约由公司董

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事长或副董事长审批；

单笔业务合同金额在 20000 万元—50000 万元（含），其成交与签约由公司 董事会审议批准；

单笔业务合同金额超过 50000 万元的，其成交与签约由公司股东大会审议批 准。

业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》和本公司 《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。

公司各业务板块重大业务合同项下 5000 万元以下的对外付款由主管副总经 理或板块总经理与板块财务经理共同审定;公司各业务板块重大业务合同项下 5000 万元（含）以上的对外付款由公司总经理或授权财务部审定；公司业务板 块以外的其他全资子公司的重大合同项下对外付款的审批由公司总经理办公会 讨论决定并授权。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

加强和落实风险管理主要是通过建立和完善内部控制实现的，公司根据国家 有关法律、法规的要求，结合业务特点和管理要求，针对主要风险、关键环节和 关键控制点，制定了适合本企业、涵盖各个业务环节、与经营管理制度和措施有 机结合的内部控制，对保护资产的安全、完整，能够对规范运营、控制风险、发 挥了实质性作用。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部，审计部作为董事会审计委员会的日常办事机构，独立行 使内部审计职权。

公司制定了《内部审计条例》，对公司内部审计的范围、内容、程序等都做 出了明确的规定。审计部作为对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事 中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查， 并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的

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贯彻实施和业务活动的正常进行。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立了法律专员岗位，并聘请了公司常年法律顾问。对于生产经营中常 用的合同，公司制定了标准合同文本，供订立合同时使用。可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响的合同，需经法律专员和常年法律顾问审查 通过。在公司过去多年的运营过程中，尚未出现因合同条款遗漏给公司造成重大 经济损失的情况。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师未向公司出具过《管理建议书》。2005 年和 2006 年，审计师都向公 司出具了《内部控制审核报告》，认为本公司按照控制标准在所有重大方面保持 了与会计报表相关的有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金管理办法》

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

(1) 前次募集资金实际使用情况 金额单位:人民币万元

项 目	计划投资	实际投资	实际投资
		1998年	1999年	投资总额
深圳企荣三基色荧光粉	3,000	500	2,500	3,000
国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500		4,500
收购出口货源项目	7,250	7,500		7,500
参股大鹏证券	7,000		8,280	8,280

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(2)前次募集资金实际使用效果：

① 深圳企荣三基色荧光粉项目：在该项目运作初期，取得了一定的社会和 经济效益。但由于荧光粉生产的不规范竞争日益加剧，原材料和销售价格倒挂等 因素，深圳企荣的经营遇到诸多困难。本着对全体股东负责的出发点，公司决定 先行收回投资。截止到 2003 年 06 月 30 日，公司将投入的 3,000 万元资金全部 收回，最大限度地减少了损失。自 2002 年开始公司已将该部分资金用于公司盈 利商品焦碳业务的资金周转，用以弥补该项目的效益损失。

② 国产钢材“以产顶进”项目：公司在 1998 年底及 1999 年期间开展的“以 产顶进”业务，共计购入和销售热扎卷板 5,164.99 吨，钢轨 9,954.40 吨,实现利 润 418 万元。因受“以产顶进”政策的时效性的影响，公司为了最大限度的为全 体股东创造财富，在业务营运资金周转收回后，公司将这部分资金安排参与了公 - 司重点商品 焦碳出口业务的资金周转，取得了良好的经济效益，成为了公司又 一利润增长点。

③ 收购出口货源项目：出口贸易是公司主营业务之一，从 1998 年到 2003 年上半年的五年半时间，公司的出口业务稳步发展，此间共为国家创汇 148,868 万美元，并取得了良好的经济效益。公司除进一步开发重晶石、砩石、钢坯、中 厚板等五矿传统商品的出口收购业务外，还积极开拓新经营领域和新业务，积极 开发新市场、新客户，大力开发和培养重点出口商品。近年来，焦碳出口业务发 展迅猛，经过精心培育，焦碳出口已成为公司新的出口支柱商品。公司焦碳业务 出口量在 2000 年度一度达到全国之首，近年来的市场占有率一直保持 10%的水 平。

④ 参股大鹏证券有限责任公司项目：该项目由原配股募集资金投资项目天 津三煤气焦碳生产及出口项目变更而来。由于当时国际市场价格持续下跌的原 因，天津三煤气焦碳生产及出口项目不再具备投资条件。公司遵循慎重投资的原 则，在多次聘请国内有关专家进行广泛深入的论证与考察后，决定终止对该项目 的投资。经过 1999 年 9 月公司第一届董事会第十三届会议审议并经 1999 年度第

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一次临时股东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有 限责任公司，投资金额 8,280 万元，其中：募集资金 7,000 万元，自有资金 1,280 万元。该项目 1999 年度、2000 年度及 2001 年度收到分红分别为 822 万元、1,250 万元及 354 万元，合计分红 2,426 万元。

2004 年 8 月 27 日公司将持有的大鹏证券有限责任公司的股权以 8,280 万元 的价格转让给厦门国际信托投资有限公司（以下简称厦门国投），公司已收到股 权转让款 4000 万元，尚有 4280 万元未收到。对此，公司 2004 年度将 4280 万元 全额提取坏账准备。2005 年 3 月 15 日，公司就与厦门国投上述股权转让合同欠 款纠纷，向深圳市中级人民法院提起诉讼。2007 年 1 月 4 日，公司收到深中法 民二初字第 185 号民事判决书。公司对上述一审判决持有异议，于法定上诉期限 内提起上诉，目前该案正在二审审理中。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

	原投向	投向变更
1998年配股募集资金	天津三煤气机制焦炭生产及 出口项目	参股大鹏证券有限责任公 司

天津三煤气焦碳生产及出口项目原为公司前次配股募集资金投资项目。该项 目由于当时国际市场价格持续下跌的变化原因，已不具备投资条件。公司从慎重 投资考虑，在多次聘请国内有关专家进行广泛深入的论证与考察后，决定终止对 该项目的投资。经过 1999 年 9 月公司第一届董事会第十三届会议审议并经 1999 年度第一次临时股东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏 证券有限责任公司，投资金额 8,280 万元，其中：募集资金 7,000 万元，自有资 金 1,280 万元。

公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求。近几年，中国证 监会相继对募集资金的相关规定进行了修订，因公司自 1998 年配股后至今未进 行再融资活动，故公司未对《募集资金管理办法》进行及时修订，同时未对前次

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募集资金追溯实施专户管理。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司将在今年内完成《募集资金管理 办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设立募集资金使用专户。此外， 公司还将对前次募集资金的使用情况进行回顾和梳理，为公司下一步的再融资工 作做好准备。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

2001 年底，公司根据中国证监会北京证券监管办事处京证监发[2001]185 号 文件的有关要求，与控股股东五矿总公司制定了解决本公司与五矿总公司之间自 上市以来形成的约 4.8 亿关联往来款项的清收方案,该方案经公司第二届董事会 第七次会议审议通过。

2001 年 12 月，五矿总公司以现金方式偿还本公司关联往来款项 2 亿元。 2002 年 5 月 24 日，本公司与五矿总公司签订了《关于转让宁波联合集团股份有 限公司部分股份之合同书》和《关于转让北京市西单商场股份有限公司股份之合 同书》，五矿总公司以转让上述两项股权所得款项清偿与本公司之间的剩余关联 往来款项。至 2002 年年底，公司因历史原因形成的非经营性占用得到彻底解决。

2006 年，根据《关于对北京辖区上市公司控股股东及其关联方非经营性占 用情况进行自查的通知》（京证公司发[2006]45 号）的要求，我司对控股股东及 关联方非经营性占用资金的情况进行了认真自查，并接受了北京证监局组织的现 场检查，未发现公司存在新的非经营性资金占用。

大股东非经营性资金占用问题，是监管部门近年来监管的重点内容，对于进 一步提高上市公司的质量、完善公司治理结构具有重要的意义。我司一贯重视对 非经营性资金占用的监督和检查，将非经营性资金占用问题视为一项长期的工作 任务，注重健全、完善与防范违规资金占用相关的《关联交易决策管理办法》、 《资金管理办法》、《对外担保管理办法》等内部控制制度，严格责任追究制度， 敦促各经营单位认真贯彻执行相关的内控制度，严防新增非经营性资金占用的出 现。

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三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

• 关联企业中有无兼职；

公司董事长在公司控股股东中国五矿集团公司任总裁。

公司高级管理人员在关联企业的兼职情况为：

冯贵权	五矿营口中板有限责任公司	副董事长
任建华	五矿营口中板有限责任公司	监事
崔青莲	五矿营口中板有限责任公司	董事

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司可以自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司对办公场所采取租赁经营的方式，通过租赁合同与公司大股东确立公

• 平、合理的经济关系，办公场所独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

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公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的《注册商标使用许可协议》， 公司控股股东的注册商标为本公司无偿使用。公司工业产权、非专利技术等无形 资产完全独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度；公司的财务人员 实施集中统一管理，财务人员的职务任免、业绩考核、岗位轮换皆由财务部门核 准。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采购和销售。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独

• 立性产生何种影响；

立性产生何种影响；
资产委托经营事项	备注
五矿营口中板有限责任公司	五矿集团将持有的五矿营口20%的股权托管给 本公司管理
五矿天威（秦皇岛）钢铁有限 公司	日本五矿和香港企荣将各自持有的12.5%股权 委托给五矿钢铁公司管理

以上两项资产委托经营事项，对公司生产经营的独立性不具有重大影响。

注：自查报告经董事会审议通过后，2007 年 6 月 29 日，五矿营口中板有限 责任公司实施了增资扩股，五矿集团股权变更为 48.19%，五矿集团所属营口中 板厂股权变更为 11.59%，五矿集团拟计划将上述 48.19%和 11.59%的股权委托给

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本公司管理。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的

• 独立性影响如何；

	关联销售+提供 劳务	主营业务收入	比重	关联采购金额	采购金额	比重
2006年	43.29亿元	764.75亿元	5.66%	27.15亿元	659.45亿元	4.11

公司的关联交易都遵守公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，任何均 未利用关联交易损害另一方的利益。关联交易占同类交易的比重只有 5%左右， 因此公司主要业务不会对关联方产生依赖性，不会对公司的独立性造成影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 基本不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

• 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司现有的日常关联交易包括：（1）向关联方采购货物；（2）向关联方销售 货物；（3）向关联方提供运输劳务。

公司与发生日常关联交易的关联方签订《经常性关联交易框架协议》，并按 公司 03 年第四次临时股东大会通过的《经常性关联交易框架协议》原则进行， 本公司与关联方发生的日常关联交易，如关联交易合同的金额与同一关联人发生 的当年累计金额，在本公司上一年主营业务收入 10%以下的。可由本公司按经董 事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施。不再另行逐笔报本公司董事会和 股东大会批准，如超出上述标准，需报董事会和股东大会批准，并依法披露。

除日常关联交易以外的关联交易，严格按照《公司章程》、《股票上市规则》 的有关规定，独立董事要发生独立意见，提交股东大会审议，与关联交易有关的 股东遵守回避制度。

公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内

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和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在国内、海外 拥有庞大的营销网络，但我司受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批 程序的复杂性，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营 销网络难以满足业务需求和客户要求的情况下，从控制成本和风险的角度出发， 首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作。因此，公司与控股股东的所属海 外企业、京外企业一直存在一定金额的经常性关联交易业务往来。

五矿营口中板有限责任公司是公司与控股股东共同投资的关联企业，公司投 资五矿营口目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其 提供部分冶金原材料、销售部分产成品，双方优势互补、产生协同效应。此类关 联交易能够支撑公司主业，提升主营业务盈利能力，增强公司对关键资源的控制 力，增强核心竞争力。

近三年日常关联交易情况统计表 单位：亿元

关联 方	控股股东直接或间接控股的子公司	控股股东直接或间接控股的子公司	控股股东直接或间接控股的子公司	控股股东直接或间接控股的子公司	与控股股东共同投 资	与控股股东共同投 资	关联交 易合计
	京外、海外 企业	京内企 业	小计	比例	五矿营 口	比例
2006	26.65	0.68	27.33	38.79%	43.12	61.21％	70.45
2005	40.41	1.52	41.93	70.91%	17.2	29.09%	59.13
2004	31.7	1.98	33.68	68.99%	15.14	31.01%	48.82

本公司自上市以来对于避免同业竞争、减少关联交易及进行相关信息披露一 直给予高度重视，并根据有关规定采取了一定的措施，规范有关管理工作。2004 年 10 月公司与中国五矿集团公司签订产权转让协议，由公司及公司子公司受让 中国五矿集团公司所属中国五金矿产进出口上海浦东公司等四家京外企业产权， 2005 年下半年，上述 4 家公司受让产权工作顺利完成，四家京外企业成为公司 的全资子公司，公司之前与这四家京外企业签订的《经常性关联交易框架协议》 停止执行，每年减少的关联交易超过十亿元。近两年来，公司与大股东及其控股 企业之间的经常性关联交易业务呈逐年下降趋势。

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2005 年 10 月，北京证监局对公司的关联交易进行了专项检查，针对公司与 京外、海外企业的关联交易缺乏控制和专门管理等问题进行提出监管意见。公司 高度重视北京证监局的监管意见，结合公司关联交易的情况和特点，制定了切实 有效的管理措施，对关联交易进行全过程动态管理，变事后管理为过程控制，变 分散管理为全盘掌控，提升关联交易管理手段，提高关联交易监管水平。但关联 方众多、关联交易金额较大等问题依然存在。

近两年来，通过不断规范日常性关联往来业务，加强关联交易管理，公司与 大股东及其控股企业之间的关联交易已逐年下降。今后，公司将采取有力措施进 一步规范和减少与大股东所属企业的日常关联交易，并尽快开展相关资产的整合 工作，以彻底消除因与大股东共同投资所形成的关联交易业务。该项工作计划于 今年下半年启动，并力争在启动之日起一年内完成，此项工作的责任人为五矿发 展经营班子。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响；

单位：万元

			单位：万元
年份	向关联企业销售及提 供运输劳务毛利	公司总毛利	占公司总毛利的比 重（%）
2006年	11,721	247,816	4.73
2005年	18,554	204,219	9.09
2004年	21,400	255,127	8.39

从近三年数据看，公司向关联企业销售及提供运输劳务的毛利占公司总毛 利的三年平均数仅为 7.4%，不构成重大影响。因此，公司的生产经营不会对关 联方产生依赖性，不会对公司的独立性造成影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险；

2006 年，公司对前五名客户销售总额为 684,612.04 万元，仅占销售收入比例

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8.95%，公司对重要客户不构成依赖性。

公司建立了比较完善的业务审批流程，注重对资金和物流的监控，每笔业务 付款和放货都由风控部门把关。此外，公司制定了客户授信管理办法，在经营过 程中对信用额度进行严格管理和控制，可以有效降低销售风险。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立完成，公司控股股东通过股东大会、董事会行使其 相应权利。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

公司制订有《信息披露管理办法》，据此对信息披露事务进行管理。2006 年， 根据新的《公司法》、《证券法》和修订后的《公司章程》，公司对《信息披露管 理办法》进行了修订。2007 年2 月1 日，中国证监会发布了《上市公司信息披 露管理办法》，上海证券交易所也拟于今年对《股票上市规则》进行修订，公司 将在新的《股票上市规则》出台后，根据上述两法对公司《信息披露管理办法》 作进一步修订。（注：公司自查报告经董事会审议通过后，公司根据《上市公司 信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 的有关规定修订了《信息披露事务管理制度》）

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定并实施了定期报告的编制、审议、披露程序，各相关部门分工合作。 公司近年来定期报告无推迟披露的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留 意见。

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• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

• 如何；

公司制定了《重大信息内部报告制度》，要求各职能部门和子公司按月上报 重大信息，重大信息报告采用逐级上报、逐级负责的制度。公司各职能部门的总 经理（或负责人）为该部门重大信息内部报告的第一责任人，公司一级子公司、 二级子公司的负责人（法定代表人或实际负责人）为该公司重大信息内部报告第 一责任人，各单位联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字 后报送董事会办公室。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书为履行职责，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司通过《公司章程》、 《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度保障了董事会秘书知情 权和信息披露建议权的有效行使。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司制定并实施了《信息披露管理办法》，公司信息披露工作保密比较完善， 没有发生过信息泄漏事件，没有发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司曾发生过两次信息披露“打补丁”情况，一次是 1998 年年度报告，因 电脑录入有误， 公司通过补充公告对现金流量表中的三行数据予以更正；另一 次是 1999 年中期报告，因数据传输有误，公司通过补充公告对公司前 10 名股东 持股情况予以更正。公司以后将更为审慎的履行信息披露义务，严格执行信息披 露的内部程序，做到分工明确，层层审核。

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7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司于 2005 年 10 月 10 日至 21 日接受了北京证监局关于关联交易方面的现 场专项检查。此后，公司根据相关要求进行了整改，建立关联交易信息管理系统， 完善日常关联交易披露内容，并向北京证监局报送了《专项检查整改报告》。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司因日常关联交易披露不合格，于 2005 年 9 月 9 日受到上海证券交易所 内部通报批评。此后，公司根据相关要求进行了整改，建立关联交易信息管理系 统，完善日常关联交易披露内容，并向上海证券交易所报送了《专项检查整改报 告》。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司能够按相关规定及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在 无法确定某项信息是否应当披露及如何披露时，由董事会秘书沟通上海证券交易 所，由上海证券交易所审核后决定披露时间和方式。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司目前未遇到需要采取网络投票的事项。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改

• 革过程中召开的相关股东会议。）

公司目前未发生过征集投票权的情形。

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3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，投资 者关系管理事务的第一负责人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理 事务的主管，具体负责公司的投资者关系管理事务。公司与投资者沟通的方式包 括但不限于：公告(包括定期报告和临时公告)；股东大会；公司网站；分析师推 介会；路演；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询；现场参观；广告﹑媒体﹑报刊 或其他宣传材料等。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分重视企业文化建设，充分认识到企业文化对推动企业持续、健康、 快速发展起着十分重要的作用。

首先，公司将企业精神和企业理念建设作为企业文化建设的核心内容。在“团 结、务实、高效、奉献”的企业精神和“服务为本，自强不息”的企业理念引领 下，公司奉行珍惜有限，创造无限的原则，走可持续发展的道路。

其次，公司将奋斗目标和发展战略作为企业文化建设的指导思想。2004 年， 公司确定了新的发展战略，即：“以贸易为基础，合理整合资源，科学构建网络， 积极发展增值服务能力，持续强化品牌优势，把五矿发展建设成为国内领先的， 具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及冶金原材料流通服务企业”。依据此发展 战略，公司提出了五年发展滚动规划并围绕落实此规划进行了年度经营目标任务 的核定和业绩考核。远、中、近期目标的确定，使每位员工心中有了奋斗的目标 和前进的动力。

再次，企业文化有形化是公司企业文化建设的主要途径。公司通过建立视觉 识别系统、制定《员工手册》、公司宣传样本等方法使企业文化建设有形化。视

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觉识别系统令人耳目一新，激励人奋发向上；《员工手册》可以建立员工的行为 标准，塑造员工的行为方式和思维方式，使管理变成一种自我约束行为。

与此同时，持续的员工再教育培训是公司加强企业文化建设的重要措施。公 司通过新员工培训、部门经理培训、中层管理人员培训等一系列有针对性的员工 持续再教育培训，使员工的知识结构合理化、企业荣誉感、忠诚度持续增强，使 成功真正成为企业的习惯。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

• 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司积极推进薪酬体制改革，正在研究建立公正、透明的董事、监事及高级 管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。目前，公司未实施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

• 度有何启示；

公司目前正在研究和推进公司治理创新措施。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

1）设计和完善公司法人治理结构，应当遵循一定的原则。这些原则包括： （1）法定原则：这是首要的原则。公司法人治理结构关系到公司投资者、 决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律 的规定。

• （2）职责明确原则：公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工， 在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影 响各部分正常职责的行使，以致影响整个功能的发挥。

• （3）协调运转原则：公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起 运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。

• （4）有效制衡原则：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还

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要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

（5）资源整合原则：公司治理结构的设置应能充分发挥公司各方面的资源 优势，以达到资源整合、资源有效运用的目的。

2）完善法人治理结构的建议

（1）进一步规范和完善董事会的运作

在法人治理结构中，董事会是核心。因为对于股东而言，董事会是受托者， 接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是 委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目 标。董事会决定公司的管理层，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控 制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度，优化 董事会的决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责权利相互制衡的机制势 在必行：

①严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会， 彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度 重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系；

②优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质，实行独 立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策，防止内部 合谋行为，保护中小股东的利益。

③建立和完善董事信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于 股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬 以及商业利益的相关信息。

④完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义务因董事和公司的信 托关系而产生，主要义务和责任有：（1）善管义务和忠实义务；（2）竞业禁止义 务；（3）借贷和担保的限制。

（2）强化监事会的作用

监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的 日常运作，将具有深远的意义。首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应

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制定和完善有关的监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的 程序和规范。其次，要优化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的 数量，适当增加外部监事，使监事会更具有独立性。还要减少兼职监事，增加专 职监事。另外，还要加强对监事成员的业务培训工作，力求全面提高全体监事成 员的素质，使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为真正的内行，保证监 事会的监督治理机能正常运转。

（3）规范经理层的运作机制

要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履 行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和 约束机制。

要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来。一方面要建立一套根据企 业经营效果决定经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、年度奖金、长期 奖励(如股票期权)相结合的薪金制度；另一方面建立对经理人员实行以聘任制为 主的市场约束制度，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机。

要完善经理聘任制，确立竞争机制，防止经营者频繁流动，以防止短期行为， 保障公司长期稳定增长与可持续发展。

（4）实行职工参与公司治理的制度

职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是缓和劳资冲突以提高公 司组织效率的需要。

首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。其次，应大力推行董事会、 监事会的职工代表制。最后，要建立保障职工参与制度的相关配套制度，使职工 真正起到参与公司管理的作用。我国未来的公司治理结构模式应向德、日两国学 习，建立工人董事会制度， 把公司员工放到一个重要的位置，力争实现民主管 理，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。

五矿发展股份有限公司董事会 2007 年 7 月

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