Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

五矿发展股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为了加强五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）的重大 信息内部报告工作、信息披露工作和投资者关系管理工作，确保及时、公平、准确地披露所 有对公司股票价格或投资者作出投资决策可能产生较大影响的信息，切实保护公司、股东及 其他利益相关者的合法权益，有效地维护并提升公司公众形象，根据上海证券交易所《股票 上市规则》及其他有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 本制度的适用范围包括：公司各部门、各控股子公司（“一级子公司”）、各控 股子公司所属子公司（“二级子公司”）。

第三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项，是公司重大信息内部 报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作和重大信息 内部报告的汇总工作。

第四条 公司重大信息内部报告遵循逐级负责、逐级报告、从严报告、定期报告与临时 报告相结合的原则。

第五条 公司各部门的总经理（或负责人）为该部门重大信息内部报告的第一责任人， 该责任人（或其指定的并经董事会秘书认可熟悉本部门工作情况的工作人员）为该部门重大 信息内部报告的联络人；公司一级子公司、二级子公司的负责人（法定代表人或实际负责人） 为该公司重大信息内部报告第一责任人，该责任人（或该责任人指定并经董事会秘书认可的 熟悉本公司工作情况的人员）为该子公司重大信息内部报告的联络人。联络人具体负责信息 的收集、整理工作，并在第一责任人签字后按本制度规定的报告程序完成报送工作。

第六条 各报告主体应于每月 10 日前将前一个月的重大信息汇总报送至公司董事会办 公室。发生临时重大事项时，应于 2 个工作日内向公司董事会办公室或董事会秘书报告。

第二章 报告程序

第七条 对于重大信息事项，二级子公司应首先向其隶属的一级子公司报告，一级子公 司根据不同情况分别向公司相关部门或董事会秘书报告。其中，根据公司内部管理职责分工 和管理权限，凡须公司或公司相关部门事前审批的重大事项，一级子公司应直接报公司主管 部门，然后由该部门向董事会秘书报告，其他事项（无须公司或公司相关部门事前审批的信 息事项或已经发生的信息事项等）由一级子公司直接向董事会秘书或董事会办公室报告；公 司各部门直接向董事会秘书或董事会办公室报告。

第八条 除逐级报告之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权及时向有关事项的承 办部门或承办人询问事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答有关事项进展情况并向 董事会秘书提供相关资料。董事会秘书认为必要时，可以亲自列席或委派代表列席公司各部 门、各子公司涉及上述事项的有关会议；董事会秘书直接到各部门、各子公司查询有关资料， 与有关人员谈话以便了解情况，各部门、各子公司及有关人员应给予充分的配合。

第九条 对于第三章“重大信息事项”中带有“五矿发展”字样的信息事项，由董事会 办公室协助董事会秘书进行搜集、整理和信息披露，公司各相关部门应给予积极配合。

第十条 总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应经常敦促公司各部门、各子 公司做好应披露信息的收集、整理、报告工作。

第十一条 涉及公司重大信息时，除依法必须披露的情形外，公司各部门、各子公司不 得在董事会秘书得到报告并组织对外披露之前以任何形式对外进行披露。各部门、各子公司 涉及对外信息通报、披露之前，应向董事会秘书通报或通知董事会秘书或董事会办公室人员 列席会议。董事会秘书对各部门、各子公司是否可以进行对外信息通报和披露有否决权。

第十二条 公司各部门、各子公司对于是否涉及重大信息报告事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或董事会办公室咨询。

第三章 重大信息事项

第十三条 公司各部门及各级子公司可能发生或已经发生下列信息或事项时（即本制度 所称“重大信息”），应及时、准确、真实、完整地按本制度规定进行逐级报告。

• 1、 五矿发展董事会决议；

2、 五矿发展监事会决议；

• 3、 五矿发展股东大会决议；

4、 五矿发展召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

5、 五矿发展独立董事的声明、意见及报告；

6、 应报告的交易，包括但不限于：

• (1)购买或者出售资产；

• (2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (3)提供财务资助；

• (4)提供担保；

• (5)租入或者租出资产；

• (6)委托或者受托管理资产和业务；

• (7)赠与或者受赠资产；

• (8)债权、债务重组；

• (9)签订许可使用协议；

• (10)转让或者受让研究与开发项目；

• (11)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）交易涉及的资 产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的１０％ 以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 １ ０％以上，且绝对金额超过 １０００ 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 １０％以上，且绝对金额超过 １００ 万元；（四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 １０％以上，且绝对金额超过 １０００ 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 １０％以上，且绝对金额超过 １００ 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7、 应报告的关联交易，包括但不限于：

(1)本条第 6 项规定的交易；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或者接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

• (6)与关联人共同投资；

• (7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）公司与关 联自然人发生的交易金额在 ３０ 万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易 金额在 ３００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ０．５％以上的关联交 易。

• 8、 涉案金额超过 １０００ 万元的重大诉讼、仲裁事项；

9、 变更募集资金投资项目；

• 10、 业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正；

• 11、 利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 12、 五矿发展股票交易异常波动和澄清事项；

• 13、 五矿发展回购公司股份事宜；

• 14、 五矿发展可转换公司债券涉及的重大事项；

• 15、 五矿发展出现下列使公司面临重大风险的情形之一的：

• (1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

• (2) 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• (3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• (4)计提大额资产减值准备；

• (5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效；

• (6)公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被有权机

• 关依法责令关闭；

• (7)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• (8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

• (9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (10)主要或者全部业务陷入停顿；

• (11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• (12) 董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有

• 权机关调查或采取强制措施；

• (13)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第 6 项的规定。

• 16、 五矿发展变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上 披露；

• 17、 五矿发展经营方针和经营范围发生重大变化；

• 18、 五矿发展变更会计政策或者会计估计；

• 19、 五矿发展董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议；

• 20、 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对五矿发展新股、可转换公司债 券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 21、 持有五矿发展 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况 发生或者拟发生较大变化；

• 22、 五矿发展董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职 或者发生变动；

• 23、 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购 价格和方式发生重大变化等）；

• 24、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 25、 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 26、 聘任或者解聘为五矿发展审计的会计师事务所；

• 27、 法院裁定禁止五矿发展控股股东转让其所持本公司股份；

• 28、 任一股东所持五矿发展 5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托或者被依法限制表决权；

• 29、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 30、 因前期已披露的信息存在差错、虚假记载，或者未按规定披露，被有关机关责令改 正或者经董事会决定进行更正；

• 31、 国家法律、法规、规章、上海证券交易所或者公司认定应进行信息披露的其他情形。

第四章 罚则

第十四条 公司各部门、各子公司就其报告的信息的真实性、准确性、完整性、及时性 对其上一级报告部门负责。

第十五条 发生应报告信息而未及时报告的或报告信息在真实性、准确性、完整性方面 存在欠缺的，首先由第一报告部门承担主要责任，追究其第一责任人及联络人的责任；造成 不良影响的，由其第一责任人和联络人承担有关责任。在第一报告部门承担责任的同时，处 于报告程序中的其他报告部门及其第一责任人和联络人也应承担相应的责任。

第十六条 由于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应 对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究其法律责任。

第十七条 对于在重大信息报告问题上应承担责任的有关人员，公司董事会秘书有权建 议公司给予相应的处分。追究责任的程序及处理措施由公司人事部门按照《五矿发展股份有 限公司人事管理规定（试行）》及公司《关于对违纪职工的处分及辞退的规定》具体实施。 第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,遵照上海证券交易所《股票上市规则》及有关公司信息披 露的法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定执行。

第十九条 本制度经公司董事会会议审议批准生效。

第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。

五矿发展股份有限公司董事会

二 OO 七年六月二十八日