Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

五矿发展股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2007 年修订）

第一章 总则 .....................................................................................................................................1 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 .........................................................................1 第三章 定期报告 .............................................................................................................................2 第四章 临时报告 .............................................................................................................................3 第一节 董事会、监事会、股东大会决议 .............................................................................3 第二节 重大事件.....................................................................................................................3 第五章 信息披露事务的管理 .........................................................................................................4 第一节 信息披露事务的领导和组织.....................................................................................4 第二节 信息披露事务相关部门和人员的职责 .....................................................................5 第三节 信息披露工作程序.....................................................................................................7 第四节 其他.............................................................................................................................7 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督 .........................................................................8 第七章 重大信息的保密 .................................................................................................................8 第八章 档案管理 .............................................................................................................................9 第九章 责任追究与处理措施 .........................................................................................................9 第十章 附 则 ...................................................................................................................................9

第一章 总则

第一条 为规范五矿发展股份有限公司（“公司”，“本公司”）的信息披露行为，保证公 司信息披露工作的顺利开展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券 交易所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》，制定本制度。

第二条 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照有关法律、法规、规章等规范性 文件的要求及《公司章程》和本制度的有关规定进行信息披露工作。

第三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和临时报告等。

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。 不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。

《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定报纸，http://www.sse.com.cn为 公司信息披露的指定网站。

公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者 答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的 临时报告义务。

第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并置备于公司 住所供社会公众查阅。

第八条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和董事会办公室；

（五）公司各部门、各控股子公司（包括各控股子公司（“一级子公司”）、各控股子公 司所属子公司（“二级子公司”））及其负责人；

• （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。 第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司

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应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公 告。

第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告 书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事和高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的 信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告 的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服 务机构的意见不会产生误导。 第十四条 本制度第九条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说 明书。 第十五条 公司非公开发行新股，也应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告均应当按照中国 证监会制定的上市公司定期报告格式及编制规则及其他相关规定编制。凡是对投资者作出投 资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十八条 公司年度报告、中期报告、季度报告的内容应当分别符合中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条的相关规定。 第十九条 定期报告由公司董事会秘书组织公司董事会办公室、财务部等相关部门进 行编制。

第二十条 定期报告的格式和内容应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定编制。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会可以采用质询、 抽查等方法对定期报告的真实性进行审核，并应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和 审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十一条 公司应当在定期报告编制完成后五日内召开董事会和监事会，经董事会批 准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，经上海证券交易所 审核并登记后，根据上海证券交易所的要求将定期报告在指定媒体上披露。

第二十二条 公司在办理定期报告披露登记手续时，应当向上海证券交易所提供如下文 件：审计报告原件（如适用）、年度报告全文及摘要（中期报告全文及摘要、季度报告全文 及正文）、董事会决议及其公告文稿、监事会决议及其公告文稿、停牌申请（如适用）、按上 海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件、上海证券交易所要求的其他 文件。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

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告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对 该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会决议

第二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提 案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。上 海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十七条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项或者上海证券交易所《股票 上市规则》第六章、第九章、第十章、第十一章以及中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》第三十条所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券 交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第二十八条 公司董事会决议涉及的上海证券交易所《股票上市规则》第六章、第九章、 第十章、第十一章以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条所述重大事项， 需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，应当分 别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券 交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。

第三十条 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应 当在通知中说明延期后的召开日期。

股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2 日内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第三十一条 股东大会召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日将全部会议资料 的电子文件通过专用信箱报送上海证券交易所，经上海证券交易所安排后登载于该所网站以 供投资者查阅。股东大会召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股 东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议 公告。

第三十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，会议召集人应 当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第三十三条 在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会决议公 告同时披露。

第二节 重大事件

第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

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（一）中国证监会《上市公司信息披露管理制度》第三十条第二款所称重大事件；

（二）依照上海证券交易所《股票上市规则》第九章的规定应当披露的交易事项；

（三）依照上海证券交易所《股票上市规则》第十章的规定应当披露的关联交易事项； （四）上海证券交易所《股票上市规则》第十一章规定的其他重大事项。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能 影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司对上述重大事件进行披露时，应当严格遵守中国证监会《上市公司信 息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司主要临时公告格式指引》 的相关规定。

第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。

第三十八条 公司的控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公 司应当履行信息披露义务。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。

第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍 生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生 的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露事务的管理

第一节 信息披露事务的领导和组织

第四十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露事务 的第一责任人。 第四十三条 公司信息披露工作由董事会秘书负责协调和组织，公司董事会秘书的任职

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资格和职责遵照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

公司证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘 书职责。

第四十四条 公司董事会办公室是信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领 导。

第四十五条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在无法确 定某项信息是否应当披露，应当如何披露时，应当由董事会秘书报告上海证券交易所，由上 海证券交易所审核后决定披露时间和方式。

第四十六条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信息披露范围， 因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交易所规定的信息披露范围 或上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。

第二节 信息披露事务相关部门和人员的职责

第四十七条 董事会秘书的职责和权限

（一）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财 务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（二）公司董事会秘书负责与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻 机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。

（三）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议 文件和会议记录，公司董事会秘书要列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董 事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

（四）为确保公司信息披露工作顺利进行，公司财务、对外投资等部门在作出某项重大 决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会 秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重 大遗漏。

第四十八条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： （一）负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告。

（二）负责完成信息披露申请及发布。

（三）负责收集公司及控股子公司、参股公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报 及披露。

（四）持续关注媒体对公司的报道并按照规定报告董事会秘书，求证报道的真实情况。 （五）协助董事会秘书审核公司对外发布的信息，并就是否有应披露而未披露的信息提 出建议。

第四十九条 董事和董事会责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可 能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）董事应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

（四）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关 于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第五十条 监事和监事会责任

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（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法 律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。

（四）监事会对涉及检查公司财务，及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员 损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

（六）监事应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

（七）监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告 部分进行披露。

第五十一条 高级管理人员责任

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披 露的事件的进展或者变化情况，及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明及 其他相关信息。

第五十二条 股东、实际控制人的责任

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公 司履行信息披露义务。

1. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化；

1. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

1. 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

2. 中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品 种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配 合公司及时、准确地公告。

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提 供内幕信息。

（四）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供 相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（五）持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易 回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

（六）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应 当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 公司各部门及控股子公司的相关规定

公司各部门及控股子公司的重大信息应当按月、逐级向董事会办公室报告。

公司各部门的总经理（或负责人）为该部门重大信息内部报告的第一责任人，该责任人 （或其指定的并经董事会秘书认可熟悉本部门工作情况的工作人员）为该部门重大信息内部 报告的联络人；公司一级子公司、二级子公司的负责人（法定代表人或实际负责人）为该公

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司重大信息内部报告第一责任人，该责任人（或该责任人指定并经董事会秘书认可的熟悉本 公司工作情况的人员）为该子公司重大信息内部报告的联络人。

联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后按本制度第三节规定的 报告程序完成报送工作。

第五十四条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披 露信息。

第三节 信息披露工作程序

第五十五条 董事会秘书履行信息披露义务前应当报告董事长或董事长指定的其他董

事。 第五十六条 董事会秘书披露信息前，应当制作信息披露报批单。报批单内容至少应载 明：公司名称、股票代码、日期、信息披露内容、承办人、董事长或指定董事签署意见。 第五十七条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董 事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交易所如实汇报，如上海证 券交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。 第五十八条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息披露公告 文本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律 顾问和其它中介机构的意见和建议。

第五十九条 公司定期报告的编制、审议、披露按照以下程序进行：

（一）公司经营层及时编制定期报告草案，提请公司董事会审议；

（二）董事会秘书送达公司董事会审阅，同时送达公司监事会审核；

（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书按照上海证券交易所的要求组织定期报告的披露工作。 第六十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露按照以下程序进行：

（一）公司董事、监事、高级管理人员，在知悉重大事件发生时，应当立即以书面形式 通过董事会秘书向公司董事会报告；

（二）二级子公司应首先向其隶属的一级子公司报告，一级子公司根据不同情况分别向 公司各部门或董事会秘书报告。其中，根据公司内部管理职责分工和管理权限，凡须公司或 公司相关部门事前审批的重大事项，一级子公司应直接报公司主管部门，然后由该部门向董 事会秘书报告，其他事项（无须公司或公司各部门事前审批的信息事项或已经发生的信息事 项等）由一级子公司直接向董事会秘书或董事会办公室报告；公司各部门直接向董事会秘书 或董事会办公室报告。

（三）公司董事会秘书就重大事件进行核实，并按照有关规定向董事长报告；

（四）董事长在接到报告后，应当就召开董事会会议及进行信息披露做出决定，并敦促 董事会秘书组织信息披露工作。

（五）重大事件披露完成后，董事会秘书应当将公告的内容向董事、监事、高级管理人 员及相关部门通报。

第四节 其他

第六十一条 在法定信息披露义务外，公司以文字、图片、音频和视频文件等形式对外 发布信息前，应以书面形式向公司董事会办公室及公司董事会秘书报告。公司董事会办公室

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及董事会秘书对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。对于不宜发布的信息，公司董事 会秘书有权决定不予发布。

第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

（一）公司在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，所回答的问题仅限于公司已披 露的法定信息，如涉及可能影响到公司股票在二级市场上的价格的问题，应不予作答。公司 及公司董事、监事和高级管理人员不得以接受证券服务机构、各类媒体的采访或发表公开文 章等形式代替公司公告，不得向证券服务机构、各类媒体提供或评论可能涉及公司未曾发布 的对公司的股票价格产生影响的敏感信息。

（二）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出 现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督

第六十三条 公司财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编 制。

第六十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何 个人名义开立账户存储。

第六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。

第七章 重大信息的保密

第六十六条 凡涉及公司经营、财务或者对公司股票交易情况有重大影响的尚未公开的 信息，均应受到严格保密。包括但不限于：

（一）本制度第三十四条所列重大事件；

• （二）公司定期报告相关财务数据；

• （三）公司股权结构或股东持股比例的重大变化；

（四）公司收购的有关方案；

（五）中国证监会、上海证券交易所认定的，对股票交易价格有显著影响的其他重要信

息。

第六十七条 公司全体信息披露义务人及其他因工作关系接触到未公开信息的知情人 为公司的内幕信息知情人，内幕信息知情人对尚未披露的信息均负有保密义务，不得擅自以 任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司应采取必要措施， 在信息公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保 管。

第六十八条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露，或者公司股票交易已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披 露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。

第六十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况， 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公 司可以向交易所申请豁免披露或只作原则性披露。

公司只作原则性披露的，该项决定应当经由公司独立董事签署明确的意见，并在将该披 露信息报上海证券交易所时作出书面说明，独立董事发表的意见应当一并报送上海证券交易

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所。 第七十条 公司聘请的保荐人、专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露 或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第八章 档案管理

第七十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会办公室负责管理。 第七十二条 公司对外信息披露文件要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、 监事会文件、信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录要进行分类专卷 存档保管。

第九章 责任追究与处理措施

第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责。

第七十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十五条 公司董事长、主管会计工作负责人、财务部门负责人应对公司财务报告的 真实性、准确性、完整性承担主要责任。

第七十六条 公司各部门、各控股子公司就其报告的信息的真实性、准确性、完整性、 及时性对其上一级报告部门负责。

发生应报告信息而未及时报告的或报告信息在真实性、准确性、完整性方面存在欠缺的， 首先由第一报告部门承担主要责任，追究其第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的， 由其第一责任人和联络人承担有关责任。在第一报告部门承担责任的同时，处于报告程序中 的其他报告部门及其第一责任人和联络人也应承担相应的责任。

第七十七条 信息披露义务人和内幕信息知情人违反本制度规定的，公司视情况对其进 行处分，给公司造成严重影响或损失时，公司对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职 务的处分。追究责任的程序及处理措施由公司人事部门按照《五矿发展股份有限公司人事管 理规定（试行）》及公司《关于对违纪职工的处分及辞退的规定》具体实施。

第七十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，由相关部门追究其法律责任。

第十章 附 则

第七十九条 本制度所称的“信息披露义务人”是指公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司 5%以上股份的股东、收购人等有信息披露义务的人员。

第八十条 监管机构对信息披露有新规定的，本制度应做相应修订。 第八十一条 本制度与国家法律、行政法规或公司章程有冲突时，以国家法律、行政法 规或公司章程为准。

第八十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第八十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

五矿发展股份有限公司董事会 二 OO 七年六月二十八日

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