Minmetals Development Co.,Ltd — Governance Information 2006

Sep 26, 2006

五矿发展股份有限公司 关联交易决策管理办法（修订稿）

为保证五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》和《五矿发展股份有限公司 章程》的有关规定，制定本办法。

第一章 关联人和关联关系

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未 来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，对公司进行直接或间接控制或施加重 大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业 利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进 行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 包括下列交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

• （三） 销售产品、商品；

• （四） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （五） 提供财务资助；

• （六） 提供担保；

• （七） 租入或者租出资产；

• （八） 委托或者受托管理资产和业务；

• （九） 赠与或者受赠资产；

• （十） 债权、债务重组；

• （十一）签订许可使用协议；

（十二）转让或者受让研究与开发项目；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其它事项。

第三章 关联交易的决策程序和披露

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直

• 接或间接控制的法人单位任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条

• 第（四）项的规定）；

• 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家

• 庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能

• 受到影响的董事。

• （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所

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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议需要关联股东到会进行说明 的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

• 表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

• 的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的 价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。公司应将该协议的订立、变更终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其它资源。

第十二条 独立董事应对公司需披露的关联交易发表意见。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估， 并将该交易提交股东大会审议。

第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东大会审议。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会 上回避表决。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用 第十三条、第十四条的规定。公司出资额达到第十四条第一款规定标准时，如果所有出资方 均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证 券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标 准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条和第十四 条规定标准的，分别适用第十三条和第十四条的规定。

已经按照第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条和第十四条的规定。 已经按照第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人进行第七条第（二）、（三）、（十三）、（十四）项所列日常关联 交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按 照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易 协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年 度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定 期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请 股东大会或者董事会审议并披露。

第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总 量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务

时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （一） 关联交易公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议或者意向书；

• （三） 董事会决议和决议公告文稿；

• （四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事的意见；

• （八） 上海证券交易所要求的其它文件。

第二十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

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（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事 项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对 公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求说明的其他内容。

公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应按上海证券交易所规定的对外担 保披露要求披露相关内容。

第二十二条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本章 规定；公司参股公司与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，公司应当参照本章的规定，履行信息披露义务。

第四章 其它事项

第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十四条 本办法自公司股东大会批准之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 第二十五条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项 有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。

（本制度于 2006 年 9 月 26 日经公司 2006 年第一次临时股东大会修订通过）

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