Minmetals Development Co.,Ltd - Governance Information 2006

五矿发展股份有限公司监事会议事规则

第一条为规范五矿发展股份有限公司监事会的运作，根据《公司法》、《五矿发展股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条监事会由 6 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第三条监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。

监事会主席不能履行或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事履行其职

权。

第四条监事会按公司章程的规定行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）向股东大会报告监事履行职责的情况，并予以披露。

（七）向股东大会提出提案；

第五条监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第六条监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。经监事会主席或二分之一以上监事提议，应召开监事会临时会议，会议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会召开之前一至两个工作日召开。

监事会会议通知内容，遵从《公司章程》的规定。

第七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第八条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行。职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

公司监事至少应有 1 名具有高级会计师职称的人员担任。

第九条不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

第十条监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。第十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十二条监事在任期届满前提出辞职的，遵从《公司章程》的规定。

第十三条监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十四条监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十五条监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第十六条监事会的表决程序为会议举手表决。

第十七条监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于 10 年。

第十八条监事会应当妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整理成册，以供备查。

第十九条本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，并经股东大会批准后生效。

（本议事规则于2006 年6 月9 日经公司2005 年年度股东大会修订通过）

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