Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2011-14

五矿发展股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、五矿发展拟将持有的五矿矿业（香港）100%股权、五矿工程 100%股权和同煤五矿 45%股权以人民币 95,139.76 万元转让给五矿矿 业控股有限公司。

2、本次交易构成关联交易，公司第五届董事会第二十次会议就 该事项进行表决时，六位关联董事回避表决，三位非关联董事（均为 独立董事）表决同意。

3、本次交易将提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议，并 需履行发改委、商务部和外管局等有关部门的备案、核准或变更登记 等手续。本次交易对公司不产生重大影响。

一、关联交易概述

依据公司经营发展的需要，五矿发展拟将持有的五矿矿业有限公 司（以下简称“五矿矿业（香港）”）100%股权、五矿工程技术有限 责任公司（以下简称“五矿工程”）100%股权和其全资子公司中国矿 产有限公司持有的大同同煤五矿高山精煤有限公司（以下简称“同煤 五矿”）45%股权以人民币 95,139.76 万元转让给五矿矿业控股有限公 “ 司(以下简称 五矿矿业”)。

鉴于五矿发展和五矿矿业属于中国五矿集团公司同一控制下的 法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》规定，本次交易构成关联交易。公司独立 董事对该事项事先发表了独立意见。公司董事会就本次关联交易表决 时，关联方六位关联董事回避表决，董事会其他三位非关联董事（均

为独立董事）表决同意。该事项经董事会审批后，需报本公司股东大 会批准。

二、关联方介绍

五矿矿业成立于 2010 年 11 月 03 日，实际控制人为中国五矿集 团公司。五矿矿业主要从事投资管理；资产管理；国内外工程承包； 进出口业务；铁矿石、黑色金属矿石、铬矿石、锰矿石、镍矿石、宝 石、玉石、水晶石、土砂石、化学矿石、石棉、石墨的销售。五矿矿 业注册资本 16 亿元人民币，总资产 26.9 亿元人民币。

三、关联交易标的基本情况

1、五矿矿业（香港）：成立于 2008 年 2 月 1 日，为五矿发展在 香港设立的特殊目的公司，持有五矿毛里求斯矿业有限公司（以下简 称“五矿毛里求斯”）100%股权、五矿发展毛里求斯矿业有限公司（以 下简称“五矿发展毛里求斯”）100%股权、VIZIRAMA 148 (PTY) LTD （以下简称“VIZIRAMA”）100%股权。其中五矿毛里求斯持有五矿 第一铬业有限公司（以下简称“第一铬业”）74%股权。根据德勤（香 港）会计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，五矿 矿业（香港）账面资产总额 47,730.79 万元，负债 696.06 万元，净资 产 47,034.73 万元，净利润-265.16 万元。

2、五矿工程：成立于 2007 年 12 月 7 日，主要从事境外矿产、 冶金、机电工程和境内国际招标工程承包，上述境外工程所需设备、 材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。公司注 册资金人民币 8,000 万元，其中：五矿发展出资 6,400 万元，股权比 例 80%；中国矿产出资 1,600 万元，股权比例 20%。根据天健正信会 计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，五矿工程账 面资产总额 92,189.09 万元，负债 82,677.90 万元，净资产 9,511.19 万 元，净利润 1,274.59 万元。

3、同煤五矿：成立于 2008 年 5 月 29 日，注册于山西省大同市， 主要从事煤炭加工销售。公司注册资金 10,000 万元，其中：中国矿 产出资 4,500 万元，股权比例 45%；大同煤矿集团运销总公司大同有

限公司出资 5,500 万元，股权比例 55%。根据天健正信会计师事务所 出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，同煤五矿账面资产总额 14,640.82 万元，负债 6,965.42 万元，净资产 7,675.40 万元，净利润 -1,123.65 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司聘请的中水资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （中水评报字【2011】第 113 号，第 114 号和第 115 号），评估基准 日为 2010 年 12 月 31 日，五矿矿业（香港）、五矿工程和同煤五矿三 家公司账面净资产、评估值、按持股比例折算的净资产评估值如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
公司名称	账面 净资产	评估值	增值率	按持股比例折算得 净资产评估值
五矿矿业 （香港）	46,611.45	79,465.83	70.49%	79,465.83
五矿工程	9,511.19	12,491.95	30.70%	12,491.95
同煤五矿	7,675.40	7,071.06	-7.87%	3,181.98
合计	63,798.04	99,028.84	55.22%	95,139.76

根据上述结果，本次交易价格共计 95,139.76 万元，五矿矿业将 以现金支付。

为保证项目的顺利实施，公司聘请了国海证券有限公司作为本项 目财务顾问，并出具了《关于向五矿矿业控股转让五矿矿业有限公司 等三家公司股权的报告书》，聘请中博律师事务所作为本项目的法律 顾问，并出具了《法律尽职调查报告》。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、规避潜在的政策及经营风险

本次交易标的五矿矿业（香港）在政策及经营等方面存在不同程 度的风险。五矿矿业（香港）所持有的南非矿权需要在 2014 年前将 26%股权转让给南非的 BEE（《黑人经济振兴法案》）股东，即黑人经 济实体，以满足南非法律的要求。南非当地自颁布黑人经济法案后， 增强了南非矿产和能源部长“自行决断权”，给矿业投资企业的发展带

来了很大的政策不确定性；同时，该项目属于绿地项目，目前仍处于 探矿阶段，近几年内无法为公司带来现金收益。

2、获取较高的投资收益

本次交易标的的评估价值较账面净资产增值 55.22%，平均投资 年限为 3 年，项目投资收益相当可观。其中，VIZIRAMA 所持有的 TOWNLANDS 与账面值相比评估增值 64,400.12 万元，增值 124 倍； 五矿毛里求斯所持有的 Naboom 矿权与账面值相比评估增值 4,210.50 万元，增值 2 倍。本次交易预计给公司带来 95,139.76 万元现金，投 资收益显著。

综上所述，本次交易有助于规避上述不确定性风险，并能够有效 改善公司现金流状况，有助于公司集中财务资源，重点发展钢铁物流 园、电子商务等项目，优化经营链条与产业结构，提升业务盈利能力， 增强核心竞争力。

六、独立董事的意见

本公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良就本次关联交易发表独 立意见如下：

本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司获取较高的投 资收益，规避潜在的政策及经营风险，提高业务盈利能力，增强核心 竞争力。董事会表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，董事会 表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法；上 述预案所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在 损害中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第二十次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、中水资产评估有限公司有关五矿工程、五矿矿业（香港）、同

• 煤五矿股权转让项目的《资产评估报告》（中水评报字【2011】第 113

• 号、第 114 号、第 115 号）

• 4、《五矿工程技术有限责任公司审计报告》

• 5、《五矿矿业有限公司审计报告》

• 6、《大同同煤五矿高山精煤有限公司审计报告》

• 7、《五矿工程技术有限责任公司股权转让协议》

• 8、《五矿矿业有限公司股权转让协议》

• 9、《大同同煤五矿高山精煤有限公司股权转让协议》

10、国海证券《关于向五矿矿业控股转让五矿矿业有限公司等三 家公司股权的报告书》

11、中博律师事务所有关五矿工程、五矿矿业（香港）、同煤五 矿股权转让项目的《法律尽职调查报告》

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇一一年十月二十六日