Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Oct 28, 2010

－ 证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临 2010 21

五矿发展股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：本公司控股股东中国五矿集团公司（以下简称： “中国五矿”）就本公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司（以 下简称“五矿营钢”）的宽厚板工程升级改造项目向国家发改委、工 信部申请到2 亿元人民币中央预算内投资计划补助资金，用于支持国 家重点产业振兴和技术改造范围内的工程项目（发改投资[2009]3031 号）。中国五矿以增资的方式将上述资金注入五矿营钢。

2、关联人回避事宜：公司第五届董事会第十四次会议就本次关 联交易事项表决时，关联方六位关联董事回避表决，董事会其他三位 非关联董事（均为独立董事）表决同意。

一、关联交易概述

本次增资以五矿营钢的资产评估结果为定价依据，中国五矿出资 20,000.00 万元，相当于对五矿营钢增加注册资本17,990.56 万元， 差额部分2,009.44 万元记入五矿营钢的资本公积。增资完成后，五 矿营钢注册资本从475,917.77 万元增加至493,908.33 万元，本公司 持股比例由52.30%变更为50.4%，仍为五矿营钢的控股股东。

本次交易为本公司控股股东对本公司控股子公司的增资行为，构 成关联交易，公司独立董事对该事项事先发表了独立意见。公司董事 会就本次关联交易表决时，关联方六位关联董事回避表决，董事会其 他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。

依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，本 次增资事项构成关联交易。该事项在董事会审批权限范围之内，无需

报本公司股东大会批准。

二、关联交易所涉各方介绍

中国五矿是本公司控股股东，注册资本525,886.4 万元，主要从 事金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主，兼营金融、房 地产、物流业务等全球化经营的大型企业集团。1999 年中国五矿被 列入由中央管理的39 家国有重要骨干企业，位列2010 年《财富》500 强的第332 位。

五矿营钢是本公司的控股子公司，注册资本为475,917.77 万元， 本公司占股52.3%，主要从事钢铁生产及中厚板深加工等业务，2006 年6 月，国家发改委核准了五矿营钢宽厚板升级改造项目。2009 年， 五矿营钢受市场调整影响严重，全年实现营业收入478,191 万元，亏损 42,464 万元。

三、关联交易的基本情况

1、增资额及增资方式

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和评报字 （2010）第V2052 号），在评估基准日（2009 年12 月31 日）五矿 营钢的股东全部权益价值为529,075 万元（即每1 元注册资本的权益 价值为1.111694 元）。以上述评估结果为定价依据，中国五矿按照 每出资1.111694 元增加1 元注册资本的比例以现金方式向五矿营钢 增资20,000.00 万元，其中17,990.56 万元记入注册资本，2,009.44 万元记入资本公积。增资完成后，五矿营钢注册资本从475,917.77 万元增加至493,908.33 万元。

2、增资后股东权利安排

根据《中国五矿集团公司对五矿营口中板有限责任公司增加注册 资本金的增资方案》，增资完成后，中国五矿持股比例为3.64%,本公 司持股比例由52.30%变更为50.4%，仍为五矿营钢的控股股东。中国 五矿本次增资只作为财务性投资,不向五矿营钢推荐董事、监事和高 级管理人员，不参与公司的日常经营管理。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

五矿营钢目前年产260万吨铁、260万吨钢坯、150万吨中板，宽 厚板项目建成后中厚板产能将达到300万吨。宽厚板工程需要较大的 资金投入，本次增资的资金来源是中国五矿向国家发改委、工信部申 请的中央预算内投资计划补助资金，用于支持五矿营钢宽厚板工程升 级改造项目。本次增资能够更好地满足五矿营钢战略发展和当前宽厚 板工程的资金要求。此外，增资完成后，中国五矿不参与五矿营钢的 日常经营管理，本公司仍为五矿营钢的控股股东，本公司对五矿营钢 的控制权不会受到削弱。

五、独立董事的意见

本公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良就本次关联交易发表独 立意见如下：

本次关联交易符合公司发展战略，本次增资符合国家有关政策规 定，能够更好地满足五矿营钢战略发展和当前宽厚板工程的资金要 求。董事会表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，董事会表决 时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法；上述议 案所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害 中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十四次会议决议

• 2、独立董事意见

3、《中国五矿集团公司对五矿营口中板有限责任公司增加注册资 本金的增资方案》

• 4、《关于对五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议》

• 5、《五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书》 特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十八日