Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Feb 18, 2008

股票简称：五矿发展 股票代码：600058

五矿发展股份有限公司 MINMETALS DEVELOPMENT CO., LTD.

（注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号）

配股说明书 （封卷稿）

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保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司

配股说明书公告时间：二〇〇八年二月十九日

配股说明书

五矿发展股份有限公司

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本配股 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公 司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

重大事项提示

1、中国证券监督管理委员会已于 2008 年 2 月 18 日下发证监许可[2008] 231 号文， 核准五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)进行配股。本次配股为 A 股配股项目， 提请股东关注 A 股发行公告。

2、本次配股比例为 10 股配 3 股，配股价格为 18 元/股。

3、本次募集资金将用于收购控股股东五矿集团及其全资下属企业营口中板厂分别 持有的五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）49.88%、11.99%的股权（合计为 61.87%），其余资金用于补充公司流动资金。

4、经公司第四届董事会第十四次会议以及 2007 年第一次临时股东大会审议通过， 本次配股募集资金的约 28.22 亿元用于收购五矿营口的股权，其余用于补充公司流动资 金。

5、本配股说明书第七章“管理层讨论与分析”中，未经特别指明，2004 年、2005 年、 2006 年和 2007 年 1 月至 6 月数据均摘自天健华证中洲(北京)会计师事务所出具的审计 报告。

6、本次募集资金主要用于收购五矿营口 61.87%的股权，五矿营口是钢铁生产企 业，宏观经济、产业政策、行业竞争以及其它因素导致的钢铁行业波动可能影响五矿营 口的经营和业绩。

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目 录

第一章 释 义 ............................................................................................................... 1-1-6 第二章 本次发行概况 ..................................................................................................... 1-1-9 一、公司基本情况 .................................................................................................... 1-1-9 二、本次发行概况 .................................................................................................... 1-1-9 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 1-1-12 第三章 风险因素 ........................................................................................................... 1-1-15 一、市场风险 .......................................................................................................... 1-1-15 二、客户信用风险 .................................................................................................. 1-1-17 三、宏观经济风险 .................................................................................................. 1-1-17 四、经营风险 .......................................................................................................... 1-1-20 五、财务方面的风险 .............................................................................................. 1-1-22 六、管理方面的风险 .............................................................................................. 1-1-23 七、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 1-1-25 八、汇率波动风险 .................................................................................................. 1-1-28 九、其他风险 .......................................................................................................... 1-1-28 第四章 发行人基本情况 ................................................................................................. 1-1-29 一、公司历史沿革及股权结构 .............................................................................. 1-1-29 二、公司组织结构和对外投资情况 ...................................................................... 1-1-32 三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 1-1-38 四、公司的主营业务概述 ...................................................................................... 1-1-43 五、公司主营业务分析 .......................................................................................... 1-1-47 六、固定资产和无形资产的有关情况 .................................................................. 1-1-64 七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .............................. 1-1-67

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

八、公司及控股股东的承诺及履行情况 .............................................................. 1-1-67 九、公司的股利分配政策 ...................................................................................... 1-1-68 十、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 1-1-69 第五章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 1-1-75 一、同业竞争 .......................................................................................................... 1-1-75 二、本公司主要关联方及关联关系 ...................................................................... 1-1-77 三、重大关联交易 .................................................................................................. 1-1-79 第六章 财务会计信息 ................................................................................................... 1-1-92 一、本公司财务报告审计情况及其它报告的审核情况 ...................................... 1-1-92 二、本公司财务信息 .............................................................................................. 1-1-92 三、公司关于合并财务报表范围的变化及说明 ................................................ 1-1-111 四、备考合并资产负债表和备考合并利润表 .................................................... 1-1-112 五、主要财务指标 ................................................................................................ 1-1-114 六、盈利预测报告 ................................................................................................ 1-1-115 第七章 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 1-1-126 一、财务状况分析 ................................................................................................ 1-1-126 二、公司盈利能力分析 ........................................................................................ 1-1-142 三、资本支出分析 ................................................................................................ 1-1-153 四、会计政策变更、会计估计变更分析 ............................................................ 1-1-157 五、盈利前景分析 ................................................................................................ 1-1-159 六、重大担保、诉讼及仲裁事项 ........................................................................ 1-1-160 第八章 本次募集资金运用 ......................................................................................... 1-1-163 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 1-1-163 二、本次募集资金运用的具体情况 .................................................................... 1-1-164

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第九章 历次募集资金运用 ......................................................................................... 1-1-179 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 1-1-179 二、前次募集资金方式、到位时间、数量及验资情况 .................................... 1-1-179 三、前次募集资金的实际使用具体情况及效果说明 ........................................ 1-1-179 四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论 ........................................ 1-1-182 五、审计机构关于前次募集资金使用情况专项报告的结论 ............................ 1-1-183 第十章 董事及有关中介机构声明 ............................................................................. 1-1-184 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 1-1-184 二、保荐人(主承销商)声明 ................................................................................. 1-1-187 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 1-1-188 四、审计机构声明 ................................................................................................ 1-1-189 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 1-1-190 第十一章 备查文件 ..................................................................................................... 1-1-191

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第一章 释 义

在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、	指	五矿发展股份有限公司，曾用名五矿龙腾科技股份有
五矿发展		限公司
五矿集团、集团、控股	指	中国五矿集团公司，曾用名中国五金矿产进出口总公
股东、五矿总公司		司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家国资委	指	国务院国有资产管理监督委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
上证所	指	上海证券交易所
本次发行、本次配股	指	本公司以每10股配3股的比例向全体股东配售股份的
		行为
五矿营口	指	五矿营口中板有限责任公司
营口中板厂、营口中板	指	营口中板厂，系中国五矿集团公司全资附属的全民所
		有制企业
五矿货运	指	五矿国际货运有限责任公司
五矿东方	指	五矿东方贸易进出口有限责任公司
五矿贸易	指	五矿贸易有限责任公司
中国矿产	指	中国矿产有限责任公司
五矿钢铁	指	五矿钢铁有限责任公司

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五矿贵州	指	五矿（贵州）铁合金有限责任公司
五矿湖铁	指	五矿（湖南）铁合金有限责任公司
五矿招标	指	五矿国际招标有限责任公司
邯邢局	指	邯邢冶金矿山管理局
保荐人(主承销商)、中	指	中信证券股份有限公司
信证券
中博、发行人律师	指	北京市中博律师事务所
中洲、审计机构	指	天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司，2006年10
		月之前为北京中洲光华会计师事务所有限公司
中和、资产评估机构	指	中和资产评估有限公司
交易日	指	上证所的正常营业日
备考合并财务报表	指	假设五矿发展股份有限公司2004年1月1日已完成购买
		五矿营口中板有限责任公司的股权，以共持有其
		85.88%的股权模拟编制的前三年备考合并财务报表
《股权转让协议》	指	本公司与五矿集团于2007年8月8日签订的《股权转让
		协议》以及本公司与营口中板厂于2007年8月8日签订
		的《股权转让协议》
股权收购	指	本公司以公司2007年6月30日总股本826,972,985为基

本公司以公司2007年6月30日总股本826,972,985为基 数，按每10股配3股的比例向全体股东配售股份，配股 募集资金的28.22亿元用于收购五矿营口中板有限责任 公司61.87%的股权 2007年6月30日

评估基准日 指 资产评估报告 指 登记机构 指 铁矿砂 指

中和资产评估有限公司就五矿营口于评估基准日的价 值进行国有资产评估而编制的《资产评估报告书》(中 和评报字[2007]第 V1031 号)

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 经过初加工后的铁矿石，其铁矿量要远高于铁矿石

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钢坯 指 炼钢炉炼成的钢水经过铸造后得到的产品。从外形上 主要分为主要用来轧制板材的板坯和主要用来轧制型 钢、线材的方坯 中厚板 指 厚度介于3mm和20mm之间的钢板称为中板；厚度介于 20mm和50mm之间的钢板称为厚板 宽厚板 指 轧机3800mm以上，产品宽度在300mm以上的板材 轧机 指 轧钢用的设备 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 《五矿发展股份有限公司章程》 元 指 人民币元 IISI、国际钢协 指 国际钢铁协会 WTO 指 世界贸易组织

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第二章 本次发行概况

一、公司基本情况

法定名称： 五矿发展股份有限公司 英文名称： MINMETALS DEVELOPMENT CO., LTD. 注册地址： 北京市海淀区三里河路 5 号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 五矿发展 股票代码： 600058 法定代表人：周中枢 成立时间： 1997 年 5 月 21 日 联系地址： 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码： 100044 电 话： (010)68494267 传 真： (010)68494207 公司网址： http://www.minlist.com.cn 电子信箱： minlist@minmetals.com

二、本次发行概况

一 ( ) 核准情况

本次发行经公司 2007 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议形成决议，并 经 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 8 月 10 日、2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2008] 231号”文核准。

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( 二 ) 本次发行基本条款

1、配售股票类型

人民币普通股

2、每股面值

人民币1.00元

3、配售比例及数量

以本次发行股权登记日收市后公司总股本826,972,985股为基数，按10：3的比例向 全体股东配售，可配售股份总额为248,091,896股。

• 4、配股价格及定价依据

• (1) 配股价格：

本次配股价格为18元/股。

• (2) 定价依据：

• A、参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

• B、投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• C、不低于发行前最近一期经审计确定的每股净资产值；

• D、公司与主承销商协商确定。

• 5、募集资金量

预计募集资金量(含发行费用)：不超过446,565万元

预计募集资金净额：不超过 万元

• 6、募集资金用途

本次配股募集资金主要用于投资以下两个项目：

• (1) 收购五矿营口中板有限责任公司股权项目；

• (2) 补充本公司的流动资金项目。

• 7、募集资金专项存储帐户

开户行：中国工商银行总行营业部

• 户 名：五矿发展股份有限公司

• 帐 号：0102049519200014447

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8、发行方式

对无限售条件股东采取网上定价方式，对有限售条件股东采取网下定价方式。 9、发行对象

本次配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。

10、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期的起止时间：自2008年2月19日至2008年3月3日止。

11、发行费用

发行费用
项 目	金 额(万元)
承销及保荐费用
审计费用	128
律师费	35
评估费	60
发行手续费
推介及媒体宣传费用
合 计

上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款依发 行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等将根据实际发生情况进行增减。 12、本次配股日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延)：

配股安排	交易日	停牌安排
配股说明书刊登日	2008年2月19日(T-2日)	上午9:30-10:30停 牌，其后正常交易
	2008年2月20日(T-1日)	正常交易
股权登记日	2008年2月21日(T日)	正常交易
配股缴款起止日期	2008年2月22日(T+1日)至 2008 年2 月28 日(T+5 日)	全天停牌

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配股安排	交易日	停牌安排
验资	2008年2月29日(T+6日)	全天停牌
发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发 行失败的恢复交易日	2008年3月3日(T+7日)	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告， 修改发行日程。

13、本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将尽快向上证所申请本次发行的A股股票上市流通。

三、本次发行的相关机构

1、 发行人

名称：五矿发展股份有限公司

办公地址：北京市海淀区三里河路5号

法定代表人：周中枢

电 话：(010)68494267

传 真：(010)68494207

• 2、 保荐人(主承销商)

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

法定代表人：王东明

保荐代表人：陈恺、战肖华

项目主办人：吴红日

项目组成员：康健、周祖禹、田强、苏亚蕾

电 话：(010)84588888

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传 真：(010)84865023

• 3、 发行人律师

名称：北京市中博律师事务所

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼三层一室 负责人：齐瑞清

经办律师：王勋非 宋濮

电 话：(010)85150558

传 真：(010)85150559

• 3、 审计机构

名称：天健华证中洲(北京)会计师事务所

办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

法定代表人：俞兴保

经办注册会计师：王忻、熊亚菊

电 话：(010)58256699

传 真：(010)58256633

• 4、 评估机构

公司名称：中和资产评估有限公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层 法定代表人：杨志明

经办人：张丽娟、齐柏山

电 话：(010)58383636

传 真：(010)65547182

5、 股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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办公地址：上海市浦建路727号

法定代表人：王迪彬

电 话：(021)58708888

传 真：(021)58899400

• 6、 申请上市的证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 名称：上海证券交易所 法定代表人：朱从玖

电 话：(021)68808888

传 真：(021)68807813

• 7、 收款银行

名 称：中信银行京城大厦支行

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第三章 风险因素

投资者在评价本公司本次配股发行时，除本说明书提供的其它资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

(一) 产品价格波动的风险

本公司为黑色金属领域综合服务商，主要从事冶金原材料集成供应和钢材贸易业 务，经营的主要商品涉及钢铁产品、铁矿砂、焦炭、煤炭等，而该等商品的价格可能受 到本公司控制范围之外的若干因素及事件影响，包括全球需求、经济周期、国内外同类 产品的竞争及其他宏观经济因素，如通货膨胀、利率、汇率、宏观调控及关税政策、一 般全球经济状况的形势等，该等因素及事件都会影响冶金原材料产品及钢材的市场供求 关系和市场价格，从而使公司利润产生波动。

而冶金原材料产品和钢材价格波动，又会直接影响钢铁生产企业的经营状况和利 润，因为本公司冶金原材料集成供应的客户和钢材贸易业务的供货商均为钢铁生产企 业，因此钢铁生产企业的经营状况有可能影响本公司的主营业务收入和利润。

近年来，钢铁产品价格周期性波动较大。2003 至 2004 年，由于宏观经济向好，固 定资产投资增长较快，下游产业长足发展，国内钢材市场价格持续上涨，直到 2005 年 4 月份，由于出现供大于求的态势，钢材价格开始大幅下跌。随后国家出台了宏观调控措 施，钢价也由此开始下行，在 2005 年下半年逐步走稳。从 2006 年 1 月份开始钢价企稳 回升，7、8 月份钢价出现小幅调整，之后平稳运行。2007 年上半年，由于受国内需求 旺盛、库存减少及铁矿石价格上涨的影响，国内钢材价格不断上扬，5 月下旬以后，市 场钢材价格下滑，与年初相比，2007 年上半年钢材价格总体呈向上走势。

冶金原材料方面，主要的冶金原材料如铁矿砂、焦炭等产品价格处于剧烈振荡的状 态。如公司经营的主要冶金原材料之一焦炭的价格从 2003 年 7 月份开始加速上涨，2004 年最高涨至 460 美元/吨。2005 年受国内市场严重供过于求和国际钢铁业需求降温的影

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响，焦炭出口价格逐步走低，全年均价较 2004 年均价下跌近 40%。2006 年第一季度， 焦炭价格最低曾降至 110 美元/吨左右，但进入 2006 年第二季度，随着国内钢铁行业回 升，对焦炭需求稳步增长，焦炭出口价格也开始逐步回升，截至 2007 年 5 月，焦炭价 格已回升至 170 美元/吨左右。

钢铁及冶金原材料产品的价格波动直接导致了公司最近三年业绩出现一定幅度的 波动。因此，产品价格的波动将可能对本公司主营业务利润和销售收入造成一定的影响。 对此产品价格波动引致的风险，公司通过围绕黑色金属产业链各关键环节开展全面的业 务，并利用各行业周期性波动的差异以有效地降低该类风险带来的负面影响。同时，公 司还积极地利用货运、货代、仓储以及加工配送等增值项目为客户提供产品的配套流通 服务和一揽子产品解决方案。

(二) 行业内部竞争的风险

当前国内的普通钢材生产能力过剩，因此普通钢材市场总体格局形成买方市场，激 烈竞争的钢铁生产市场亦对钢材贸易市场造成影响，国内面临普通钢铁市场饱和而引发 的流通领域内部竞争日益加剧的问题。由于国内钢铁市场太大，钢铁生产厂家竞争激烈， 导致各流通商主体所占市场份额较低，市场集中度不高，竞争激烈。除此之外，随着我 国外贸的各项限制逐步放开，进入门槛逐步降低，从事国际贸易业务的国内外企业逐渐 增加，业务竞争趋于激烈。同时在冶金原材料集成供应领域，有部分钢铁生产企业直接 从冶金原材料生产厂商购买原材料，在钢材贸易领域，部分较大的钢铁生产企业自营钢 材销售和进行钢材产品的直供，都有可能侵占公司作为流通商的市场份额。综合上述因 素来看，在可预见的未来，传统钢铁贸易行业的平均利润率将有可能逐步下降，进而可 能对公司钢铁贸易业务盈利状况造成一定影响。公司在迎来国际合作发展机遇的同时， 面临着更大范围、更广领域和更高层次的行业竞争和挑战。

公司以贸易为基础，价值延伸，不断加大资源控制力度，科学构建营销、物流服务 网络，积极提升加工、物流配送等增值服务能力，从而形成黑色金属产业链关键业务环 节上的协同效应和规模优势。公司在黑色金属产业链各个关键环节开展业务并相互形成 的协同效应是其他普通钢材贸易商所不具备的。同时，公司还制定适当进入高附加值和

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高增长潜力的钢铁中游生产行业的发展战略，积极整合公司黑色金属领域的产业资源。 因此在激烈的行业内部竞争中，公司较其他纯粹的钢材贸易商具有一定的核心竞争优 势。

二、客户信用风险

公司作为冶金原材料集成供应和钢材贸易的综合服务商，其主要的客户有两类：冶 金原材料集成供应的客户是钢铁企业，钢材贸易的客户是钢材的消费用户或者下游的贸 易商。而且公司业务中与客户和供应商之间有较多的信用往来，其中包括给供货商预付 款、对客户预收款，以及存在一定帐期的赊购和赊销，而供货商和客户在上述贸易行为 中的信用会直接影响公司的业务以及财务的流动性。如果客户或者供应商因宏观、市场、 经营或者意外情况而形成不良信用将有可能影响公司贸易业务供货的稳定和销货货款 的周转，从而给公司的业务造成一定影响。

三、宏观经济风险

(一) 经济周期的影响

煤炭、焦炭等冶金原材料和钢材作为整个经济中基础的大宗商品受经济周期的影响 较大。如果钢铁行业的发展规模、发展速度发生重大变化，公司产品销售与利润增长将 会受到相应影响。当经济处于高速增长时期，固定资产投资规模加大，房地产、汽车制 造、造船等下游行业高速发展，对钢材的需求就会处于上升趋势，旺盛的需求将带动钢 铁行业的蓬勃发展；而当经济处于调整时期，上述行业对钢材的需求也会相应减少，相 应的钢铁及冶金原材料行业也将步入调整阶段。因此，经济周期直接影响到对钢铁产品 的需求，从而在很大程度上决定了钢铁产品的销售价格。公司作为黑色金属领域的综合 服务商，钢铁生产企业既是其钢材的供货商，又是其冶金原材料的下游客户，因此经济 周期对钢铁行业的影响将有可能直接传导到本公司，从而有可能加大公司经营过程中销 售和利润的波动性风险。

(二) 行业政策及环境变化引致的风险

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1、国际贸易环境变化

加入 WTO 之后，我国市场开放程度不断加强，我国在国际贸易中的贸易量和国际 地位上升较快。在此背景下，国际贸易环境变化对我国企业的国际、国内贸易都会有一 定程度的影响，一些可能的国际贸易摩擦是企业运营中不能忽略的因素。根据 WTO 在 2006 年公布的报告，中国已连续 11 年成为全球反倾销的第一目标国，WTO 公布的数据 显示，国际贸易中反倾销调查案件中，相当大的比例是针对中国商品的。在反补贴方面， 虽然美国、欧盟等部分西方国家一直未承认我国为完全市场经济国家，但其以往一向认 为反补贴不适用于非市场经济国家的观点已有所改变，我国政府给予出口津贴的产业将 会更多地受到调查。也就是说，对部分未承认我国市场经济地位的国家来说，“非市场 经济地位”已不能成为我国企业在他国反补贴调查和诉讼中的抗辩理由。而同时承认我 国完全市场经济地位的国家，我国遭遇其反补贴调查案件更是逐渐增多。因此，反补贴 调查将有可能成为我国国际贸易摩擦的热点。其他国家对我国出口产品的反倾销和我国 政府对他国进口产品所采取的反倾销贸易措施，以及可能成为出口新壁垒的反补贴措 施，可能会对公司所经营商品的市场采购和销售价格产生较大影响。

当前，国际社会越来越重视竞争政策和竞争立法，世界上已有 100 多个国家制订了 反垄断法，我国正在积极融入全球经济一体化和大力发展社会主义市场经济，与大多数 国家一样，存在着反垄断法的市场经济土壤。而在某些冶金原材料的细分市场上，可能 因为其本来的市场容量和公司集成供应的业务模式，公司可能面临反垄断等类似的贸易 壁垒手段，因此也有可能影响公司在国际环境中该类业务的运行。

针对日益复杂的贸易环境，公司加强自身建设，及时调整内贸和外贸结构。同时， 公司积极与政府各相关部门、行业协会、研究机构保持密切联系和交流，及时跟踪国际 贸易政策与动态，了解市场环境和有关倾销/反倾销/反补贴案件的进展情况，对涉及公 司所经营的重点产品进行动态跟踪，并全面分析和评估对公司可能产生的影响。

2、冶金原材料配额许可和特许经营权

国内对部分冶金原材料的出口商品实行配额管理制度，我国涉及配额管理商品的出 口需遵守每年规定的出口配额。配额管理是指拥有出口经营权的企业向有关国家主管部 门申请商品的出口配额，在获得相应配额之后即可在获得的配额范围内出口相应产品的 管理制度。公司目前经营的冶金原材料属出口配额管理的有煤炭、焦炭、镁砂、滑石、

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氟石、碳化硅、矾土等。公司经营的上述出口商品为公司出口业务的主要构成部分，在 全国出口经营中占有举足轻重的地位，同时在国外享有一定的市场份额和市场地位。但 随着近几年我国国内经济的飞速发展以及外汇储备的逐年增加，国家从宏观上不再鼓励 资源性商品出口业务，并陆续出台一系列政策限制该类商品的出口，配额数量可能出现 逐年减少的趋势，从而加大了公司冶金原材料的出口风险。

五矿集团的煤炭出口经营权为全国四家获准经营单位之一，中国矿产为该出口经营 权的具体经营单位；另外，镁砂、滑石、氟石、碳化硅和矾土为招标配额商品。公司 2004-2006 年获得配额的数量稳定，没有明显减少。此外，煤炭等配额出口管理的出口 代理通常为市场化行为，只要遵从分配所得的配额，拥有配额的任何一家企业均可以对 其他企业提供出口代理服务，即使公司未来所获得配额减少，亦可以通过其他拥有出口 配额的企业出口商品，因此可以在一定程度上降低出口配额风险对公司的影响。 3、产业政策

目前国家产业政策对钢铁行业提出了控制产能扩张、推动兼并重组、确保满足内需 为主等要求，并相继出台了一系列具体的产业政策，其中涉及钢铁流通领域的主要有以 下三项：一是我国调整了外贸政策，即从鼓励出口转向贸易平衡，这一调整将带来一系 列外贸政策的方向性调整；二是我国节能降耗与环保的需要，我国政府已经开始重点限 制“两高一资”(高耗能、高污染和低附加值的资源性产品)产品的出口；三是我国对钢铁 产业的整合已经开始并逐渐深入，国家发改委正在积极提高我国钢铁业的产业集中度， 大力整顿和重组落后的中小型钢铁厂商。钢材出口政策取向发生变化，其中比较明显的 是钢材出口退税下调甚至取消以及加强冶金原材料出口配额管理。除此之外，随着国家 加大对钢铁行业宏观调控力度和钢铁工业的沿海布局调整，势必影响钢材区域市场的供 求关系，在钢铁及冶金原材料的流通方面可能对公司业务造成一定影响。

对此问题，公司加强政策跟踪研究，及时调整经营结构和商品结构。公司目前经营 商品所在的生产行业多数在近几年属于“过热”行业，受宏观调控政策的影响比较直接。 从中长期来看，国家从不鼓励开始转变为限制“两高一资”商品的出口，同时执行鼓励资 源性商品优先满足国内需求、短缺资源有序进口、高技术含量和高附加值商品出口的政 策。因此，公司的长期发展需要符合国家的该政策导向。

从这一政策指导方针出发，公司选择适度进入有特色、高技术含量和高附加值的中

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游产业，同时继续加大关键资源的获取力度、内贸市场开拓力度和新兴业务发展力度， 降低政策导向给公司业务带来的负面影响。

4、出口退税政策

2004 年以来，政府多次调整出口退税政策。最近一次调整为 2007 年 6 月 18 日， 财政部、国家税务总局、国家发改委、商务部、海关总署发布了《财政部、国家税务总 局关于调低部分商品出口退税率的通知》及其补充通知，规定自 2007 年 7 月 1 日起， 调整部分商品的出口退税政策，此次出口退税调整涉及到我国钢铁产品的部分品种。由 于钢铁行业出口退税的调整政策造成出口总量的变化，会影响到国内产品的供求关系， 引致产品价格的波动，有可能导致公司的利润波动。

本公司的出口业务主要以代理为主，因此出口退税政策的调整对公司而言影响幅度 不大。

四、经营风险

(一) 合同履行风险

公司购销原材料和钢铁产品需要与供应商和客户签署业务合同。公司与供应商和客 户签署合同有多种形式，包括先签订整体长期性的框架协议，在每笔业务发生时再行签 署具体单笔合同的方式，也包括直接签署单笔业务合同的形式。在业务经营过程中，由 于多方面的客观原因，存在一定的合同履行风险。若合同不能及时得到履行，不但会导 致一定的违约损失，还有可能造成库存积压和资金周转问题。

针对业务合同的履行风险，公司加强风险控制方面的管理，积极跟踪客户关于合同 履行方面的动态，降低合同履行相关风险可能给公司带来的影响。

(二) 仓储运输风险

公司采购冶金原材料及销售钢材需通过铁路、公路或海路进行运输，根据公司自身 经营和客户的要求，在货物未交割之前需要对货物进行仓储保存。因此，各种运输及仓 储的保障程度对冶金原材料的集成供应和钢材贸易产生一定的影响。在货物保管、运输 过程中，可能会产生货物损害、遗失、提货不着等风险，从而对公司交割货物和收取货

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款产生一定影响。

针对仓储运输引致的经营风险，公司对主要的货运业务及与上述业务相关联的财产 进行了投保，包括出口信用险、货物运输险、财产险等。同时公司采取统一集中控货的 方式加强对仓储运输中的货物进行控制，主要利用五矿货运直接从事货物的物流仓储， 强化自身对货运的管领和控制，降低货物丢失的机率。对于一旦发生的货物损害、遗失 的情形，采取绝不拖延、及时处理的方针，一方面尽快与保险公司联系处理保险理赔事 宜，另一方面积极与客户沟通补偿或合同补充履行方案，争取继续维持与客户的良好业 务关系。

(三) 保险费用增加和承保范围有限的风险

公司目前的业务涵盖国内外贸易、物流运输、钢铁生产等多个领域，针对国际贸易、 钢铁产品物流及生产的特性，公司分别对主要的国内外贸易业务、货运业务及与上述业 务相关联的财产进行了投保，包括出口信用险、货物运输险、财产险等。由于公司大量 国际采购和销售存在国际结算风险，因此公司的出口信用险已覆盖了大部分业务范围及 业务类型，并实现了对高风险国家和地区的出口特殊信用险；公司下属的实业投资项目， 均按要求统一投保财产险。

虽然保险费用增加了企业的开支，但公司通过较完善的投保政策有效降低了经营风 险。针对潜在的国际结算风险，公司通过征信调查和交易记录加强对客户资信的管理， 同时严格控制高风险国家和地区的出口规模。除保险之外，公司认为加强管理对公司运 营风险的控制和保险同样重要，因此公司正在逐步完善管理体制、完备的文件体系和风 险预警机制。在国际结算方面制定了清晰的风险管控流程，配备了专业的单证、结算和 国际贸易法务人员，尽可能把不利风险降至最低。

(四) 主要客户和供应商的同质性引致的风险

在本公司核心业务冶金原材料集成供应及钢材贸易中，2004 年、2005 年、2006 年、 － 2007 年 1 6 月本公司对前五大客户的销量占本公司销售总量的 6.3%、6.2%、8.95%、 9.56%，而单一最大客户的销量分别为 1.52%、1.38%、2.72%、2.44%。2004 年、2005

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－ 年、2006 年、2007 年 1 6 月本公司对前五大供应商的采购量占本公司采购总量的 7.62%、 6.71%、16.14%、17.67%，而单一最大供应商的采购量分别为 2.02%、2.56%、4.53%、 6.13%。目前尚未形成对主要供应商和客户较大程度的依赖。但公司的主营业务植根于 黑色金属领域的各个关键环节，包括冶金原材料贸易、钢材的分销；本次募集资金投向 之一“收购五矿营口股权项目”完成后，公司还将进入钢铁生产领域，因此公司客户和供 应商具备同质性特征。在此经营条件下，行业整体性的重大变化将直接影响公司所有或 大部分的客户和供应商，而一旦主要客户和供应商的经营情况发生重大变化，将对本公 司经营业绩带来一定的影响。

五、财务方面的风险

(一) 资产负债率偏高的风险

公司作为黑色金属领域综合服务商，在经营中需要大量资金建立分销渠道和网络， 并需要占用大量资金以做周转之用。由于公司业务迅猛发展，资产负债率也上升较快， 流动比率和速动比率也偏低，具体数据见下表：

财务指标	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产负债率（注）	87.19%	84.53%	89.03%	84.78%
流动比率	1.05	1.10	1.08	1.11
速动比率	0.61	0.75	0.47	0.64

注：因为母公司没有经营性资产，所以此处的资产负债率是在合并报表的范围内计算的负债占 总资产的比例。

虽然从整体上看，公司作为较大规模的冶金原材料和钢铁综合服务商，资产负债率 水平程度与公司的业务形态基本相符。但是，若银行对本行业的贷款政策发生重大变化， 或者由于公司经营产品的价格下跌而影响到公司的资金周转，则本公司在客观上将会存 在一定财务流动性方面的风险。

(二) 净资产收益率下降的风险

预计本次配股后本公司净资产增幅较大，如果净利润不能保持同比增幅，公司有可 能面临净资产收益率下降的风险。

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公司始终把净资产收益率作为评价整体运营绩效的重要指标之一。公司将努力开拓 市场、优化产品结构以提高产品盈利能力、降低成本费用。公司本次收购五矿营口股权 后，依托本公司黑色金属领域综合服务商的优势，将进一步发挥协同效应，从而促进公 司整体经营业绩的提升，提高公司的净资产收益率水平。

六、 管理方面的风险

(一) 公司治理的风险

1、大股东对公司经营管理方面的影响

作为本公司的第一大股东，五矿集团持有本公司 63.22%的股份，处于绝对控股地 位。由于五矿集团持有公司绝大部分的股份，五矿集团在公司股东大会上可以以投票表 决的方式影响公司的重大经营决策和公司董事会人选，还可能对公司实施其他方面的影 响。虽然公司一直规范运作，努力提高公司治理水平，不存在任何故意损害中小股东利 益的情况，但由于控股股东的这种控制影响力实际存在，不能完全排除五矿集团利用这 种控制影响力做出的经营决策不能兼顾到所有中小股东利益的可能性，因此其他中小股 东有可能面临五矿集团利用控股地位影响公司经营活动的风险。

按照监管机构的要求，公司不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建 立较为完善的治理结构与内部控制体系，股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员 会、独立董事、管理层之间权责明确、运作规范高效，保证了公司有效运营和科学决策， 切实保障了投资者和利益相关者的合法权益。

2、关联交易的风险

关联交易的风险主要体现在：

(1) 关联方可能不按照关联交易合同的要求按时按质按量地提供产品和服务，从而 影响公司的生产经营，并损害公司和投资者的利益；

(2) 关联方可能不按照公允的原则制定关联产品价格和服务价格，或者即使公允地 制定关联产品和服务价格后未能严格地遵照执行，从而影响公司的生产经营活动，损害 公司和投资者的利益；

(3) 关联方可能不按期结算关联交易款项，从而影响公司的资金周转，损害公司和

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投资者的利益。

－ 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1 6 月公司关联采购金额占营业成本的比例 分别为 2.34%、2.48%、5.67%、6.61%；关联销售金额占营业收入的比例分别为 5.56%、 6.48%、3.73%、3.18%。本公司关联交易主要是向五矿营口供应原材料和分销钢材产品 而产生。虽然目前关联交易占营业成本或营业收入的比例处于较低水平，但该等关联交 易在一定范围内的长期存在仍有可能对公司未来的经营活动产生一定影响。

为了减少关联交易可能对公司产生的负面影响，公司拟将本次配股募集资金主要用 于收购集团及营口中板厂持有的五矿营口的股权。本次配股及五矿营口股权的收购完成 后，五矿营口将成为本公司的控股子公司，集团不再直接持有五矿营口的股权，从而彻 底解决了集团与公司之间就五矿营口产生的经常性关联交易。

(二) 经营管理的风险

1、战略制定及执行方面

从长期来看，中国钢铁由供不应求转为供大于求，是根本性趋势。随着中国钢材产 量提高，钢材进口量日趋减少，中国已经成为钢材净出口国，而且未来出口增加的趋势 有增无减。预计今后的几年中，鉴于钢铁行业现有的供需矛盾，发展的平衡将倚重于出 口的支撑。传统钢材进出口企业的外贸结构将逐渐由进口转向出口。这意味着对于一个 传统的进口钢材贸易公司而言，生存基础已经完全改变。因此，对钢材贸易企业而言， 核心能力将由短缺时期的采购能力转为过剩时期的分销能力，具有强大分销能力的钢铁 分销企业对生产企业的谈判资本势必更加充实。对本公司而言，若公司的战略不能及时 的转型并应对该种转变，或者制定战略远景规划后不能得到有效的实施，则可能对公司 经营业绩带来一定影响。

针对上述经营环境的变化，公司大力推进战略转型，强化主营业务，通过兼并、收 购以及直接投资等多种方式，大力发展营销网络、加强上游关键资源控制、建设物流配 套设施，重心向内贸转移，退出非主业投资项目，持续打造五矿发展的核心竞争力。在 渠道建设方面，积极推进钢材分销网络和加工中心的建设。在关键资源控制方面，五矿 发展在黑色金属产业链上正在积极的向资源控制和优势产品生产领域延伸，目前已经基

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本形成了黑色金属产业链各关键环节的战略经营模式，并初步形成了各业务类型的互补 和协同效应，从而可以有效降低单一业务经营模式的弊端。

2、管理控制力方面

在公司向产业链上下游延伸的过程中，公司的规模、业务不断扩张。而与此同时， 公司的组织机构和管理体系也趋于复杂化，这对于公司的管理资源、管理能力和管理质 量提出了更高的要求，也在一定程度上产生管理能力不足的风险。

面对不断扩大和日益复杂的管理局面，公司将主动追求规范透明的公司治理体系， 通过与企业内部控制系统的全面对接，促进管控信息的有效沟通，确保决策和执行上的 统一，消除各个管控层面的信息不对称；另一方面，公司还不断应用先进的管理技术和 管理资源。通过实施贯穿公司主要业务流程的信息系统，公司的主要业务环节全部整合 起来，使公司能够实时掌握关键业务信息，以及对关键点的控制，以便对贸易环节进行 全程动态监控，促进公司的系统化和流程化管理。

七、募集资金投资项目的风险

(一) 五矿营口的经营风险

公司本次配股所得募集资金主要用于收购五矿营口的股权。五矿营口是钢铁生产企 业，不但可能受到钢铁行业整体性重大事项的影响，包括经济周期、产业政策变化、宏 观调控等，自身的经营策略和管理水平也成为影响其经营业绩的重要因素，同时其它因 素如钢铁行业整合和淘汰落后产能导致钢铁行业竞争格局变化，原材料供应短缺或者价 格上涨，以及作为钢铁企业较大的资本支出和折旧，这些影响钢铁生产的重要因素也当 然有可能影响五矿营口的经营和业绩。因此，出现上述钢铁行业整体的重大不利事项， 或自身经营策略失误及管理水平不足等情况，可能会导致五矿营口未来出现经营和业绩 上的风险。

五矿营口的主要产品为中厚板，主要用于桥梁建设和造船工业，具有专业化和高附 加值的特点，在市场上具备较强的竞争力。此外，公司收购五矿营口的股权是整合五矿 集团黑色金属领域业务的重要一步。本次收购完成后，公司进入中游具有特点和优势的 钢铁生产领域，与目前公司围绕钢铁生产企业进行的冶金原材料集成供应和钢材贸易等

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业务协同运作，进一步提升本公司作为黑色金属领域综合服务商的核心竞争力。

(二) 五矿营口环保和安全生产政策的风险

钢铁生产企业目前因生产工艺等相关原因可能会产生一定的污染，其污染形式主要 为废水、废气、废渣等。主要污染物包括水污染中的悬浮物、油、大气污染中的二氧化 硫、总悬浮颗粒物等。五矿营口受日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包 括但不限于：

• 1、征收废弃物的排放费用；

• 2、征收违反环保法规罚款；

• 3、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。

五矿营口的行业特征决定了其存在环保方面的风险，现今环保已经成为一种世界性 的趋势，我国目前对环境保护的力度也在日趋加强，不排除我国政府将来会逐步实施日 趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管五矿营口为遵守 环保法规而支付的各项支出近年来有所提高，但从长远来看，该支出预算仍可能不足， 而需要花费更多的成本和资本性支出。此外，如果不能遵守现行或未来的环保法规，五 矿营口可能需要支付罚金或采取整改措施。环保费用的上升有可能给本公司的业务经营 和财务状况带来负面影响。

五矿营口已建立了一整套环境保护措施，配备了符合国家的污染物处理设施以处理 废料并防止污染环境的意外事故发生。如果国家调整环保和安全生产政策方面的有关法 规和政策，五矿营口将按照相关要求不断提高和完善有关环保和安全生产措施。五矿营 口所有项目均履行了环境影响评价程序，并且最近三年未因环保问题而受到过任何行政 处罚。

(三) 五矿营口宽厚板项目的相关风险

五矿营口正在建设中的项目为“宽厚板升级改造项目”，该项目已经获得了国家发改 委的批准，但宽厚板项目投资较大，建设周期较长，若不能按期完工或完工后生产运行 结果不够理想导致不能产生预期效益，则可能对五矿营口的生产经营带来一定影响。

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五矿营口目前积极关注宽厚板项目建设进程，定期与承揽方沟通项目建设进程中产 生的问题，听取承揽方的工作汇报，对于项目建设中遇到的问题，与承揽方积极配合并 寻求解决方案，到目前为止，没有任何拖延工期的情况出现。另外，五矿营口目前生产 的中厚板的技术含量完全能够满足市场需求，在较长的时期内具有较好市场前景和盈利 能力。

(四) 五矿营口的其它风险

五矿营口存在担保、抵押和土地房产相关事项的风险提示如下：

1、 截止 2007 年 6 月 30 日，五矿营口为营口港务集团有限公司短期借款提供连 带责任保证金额为 3 亿，营口港务集团为五矿营口获得银行贷款 2.5 亿元提供信用保证， 为五矿营口的银行承兑汇票 6,000 万元提供担保，上述担保金额合计为 3.1 亿元。

2、 五矿营口为向银行取得贷款，分别将 19.8 万平方米土地、5 万平方米房产、 总计 4.31 亿元的机器设备进行了抵押。

3、 “鲅鱼圈商业区”（鲅房权证商字 0005349 号）、“旅顺北海乡王家” （旅顺村 房字第 05000212 号）两处房产实际为五矿营口所有，面积分别为 344.8 及 603.64 平方 米，房屋所有权从营口中板厂过户到五矿营口相关事宜正在办理中。

(五) 募集资金投资项目的其他风险

公司前次募集资金投资项目中部分项目因为宏观经济、市场、政策等因素未达到承 诺收益，本次募集资金投资项目的效益也可能受到宏观经济、市场、政策以及其它经营 方面的不确定因素的影响。

本次募集资金投向除收购五矿营口 61.87%的股权，剩余部分将用于补充流动资金， 公司对上述募集资金投资项目均进行了认真的可行性研究，该投资项目预计收益较好。 五矿营口在本次收购前已经是一家规范运营的公司，本公司收购其股权并控股后将加强 原材料供应和产品销售方面的协同，促使五矿营口稳定、快速发展。对于补充流动资金 项目，公司将严格按照资金管理制度，遵循可行性研究中的相关原则，提高资金的使用 效率。

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八、 汇率波动风险

2005 以来，人民币持续升值，由于公司的进出口贸易主要以外汇结算，因此人民 币汇率体制改革以及人民币对其它主要货币汇率的波动对公司的国际贸易业务将产生 一定影响。人民币汇率波动在影响公司的汇兑损益的同时，还有可能影响公司国际贸易 业务的开展。

公司在业务经营活动中一直采取多项有效措施避免外汇风险。2004 至今，公司内 贸一直保持大幅增长，国内市场的开拓和内贸业务的稳步推进，有效地缓解了外汇政策 变化给公司业务经营带来的不确定影响。

九、其他风险

(一) 未决诉讼引致的风险

公司目前正在进行中的诉讼参见本配股说明书第七章内容中“重大担保、诉讼及仲 裁事项”部分。

发行人律师认为，该等诉讼、仲裁案件对公司本次发行不构成重大不利影响。

(二) 自然灾害

公司部分业务有可能会受到自然灾害及自然环境的影响，导致公司经营业绩下滑。 沿海、沿江、公路内贸运输，会因台风、季雾、航道、雨雪等客观自然条件的变化，对 公司物流交通工具航行的安全以及正常运作造成一定的影响；远洋运输则易受海上自然 气候、地理环境等不可抗力的影响，若遭遇风浪、海啸等自然灾害的袭击，以及船舶搁 浅或触礁都可能会使公司所承运的货物遭受损失。

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第四章 发行人基本情况

一、公司历史沿革及股权结构

一 ( ) 历史沿革

本公司系经对外经济贸易经济合作部《关于同意成立五矿发展股份有限公司并赋予 其进出口经营权的批复》（[1997]外经贸政审字第567号文）、国家经济体制改革委员会 《关于同意设立五矿发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]40号文）和国家国有资产 管理局《关于五矿发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资评[1997]35 号文）等文件的批准，由中国五金矿产进出口总公司(以下简称“五矿总公司”，现五矿集 团)独家发起，以其下属的五矿钢铁有限公司（现五矿钢铁有限责任公司）、中国矿产进 出口公司（现中国矿产有限责任公司）、五矿贸易有限公司（现五矿贸易有限责任公司）、 五矿东方贸易公司（现五矿东方贸易进出口有限责任公司）、五矿国际货运公司（现五 矿国际货运有限责任公司）和五矿国际招标有限公司（现五矿国际招标有限责任公司） 的经营性净资产34,587.61万元作为投入，按1：1.537的比例折成国有法人股225,000,000 股（占本公司股本总额的75%，由五矿总公司持有），采取募集方式设立的股份有限公 司。1997年5月5日，经中国证监会的证监发字[1997]160号、161号文批准，本公司以每 股8.52元的价格向社会公众发行75,000,000股，占股本总额的25%，其中向本公司职工配 售4,920,000股，占股本总额的1.64%。1997年5月21日，本公司正式成立，成立时注册资 本为30,000万元。经上海证券交易所上证上字[1997]34号文批准，1997年5月28日，公司 70,080,000股社会公众股在上海证券交易所上市，股票代码为600058，股票简称“五矿发 展”（期间曾用名“龙腾科技”）。

1997年11月28日，本公司在首次公开发行时向内部职工同时发行的4,920,000股内部 职工股上市。该次股本结构变更使得本公司流通股从70,080,000股增加至75,000,000股， 总股本未发生变化。

1998年5月29日，本公司实施了1997年度分红派息方案，即以1997年末总股本30,000 万股为基数，向全体股东每10股送3股红股。方案实施后总股本增至390,000,000股。

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1998年8月14日，本公司以当年最新总股本390,000,000股为基数，按10：2.3076的比 例实施了配股。其中，五矿集团以非现金方式部分认购该次配售的股份11,588,710股， 占应配股份的17.17%，其余配股权书面承诺放弃不转让；社会公众股股东配售22,500,000 股，配股后本公司总股本增至424,088,710股。

2003年6月13日，本公司实施了2002年度分红派息及公积金转增方案，即以2002年 末总股本424,088,710股为基数，向全体股东每10股转增3股并派发股息3元。方案实施后 本公司总股本增至551,315,323股。

2004年9月28日，本公司召开了2004年度第一次临时股东大会，通过了2004中期公 积金转增方案，即以2004年6月30日总股本551,315,323股为基数，向全体股东每10股转 增5股。方案实施后本公司总股本增至826,972,985股。

2006年3月17日，国务院国资委国资产权[2006]240号《关于五矿发展股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》，批准公司股权分置改革方案。2006年3月29日，本公司 召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股改方案：流通股股东每10股获得非流通 股股东支付的3股对价股份。方案实施后，本公司控股股东五矿集团持有的本公司股份 由592,972,985股变更为522,772,985股，社会公众股持有的本公司股份由234,000,000股变 更为304,200,000股，公司总股本826,972,985股未发生变化。

( 二 ) 基本情况

五矿发展是国内最大的黑色金属领域的综合服务商，主要业务为冶金原材料集成供 应和钢材贸易，其中钢材年进口量和钢材内贸量在全国钢材进口企业和内贸企业中居于 前列。公司业务范围包括国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标投标、酒店经 营、高新科技、金融、工业生产等，其中冶金原材料集成供应和钢材的国内外贸易、配 套物流服务等是公司的主营业务。

公司自上市以来，业绩持续增长，主要业务收入从1997年上市时的21.74亿元增长到 2006年的764.75亿元，股东权益从1997年的11.31亿元增长到了2006年的32.95亿元。2002 年公司入选上海证券交易所“180指数”，2002年—2007年公司连续6年入选《财富》杂志 评出的中国上市公司100强名单。

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目前，本公司基本情况如下：

名称 五矿发展股份有限公司 住所 北京市海淀区三里河路5号 法定代表人 周中枢 注册资本 82,697.3万元 企业类型 股份有限公司(上市) 经营范围 高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络 信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及 炉料(包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及 其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务； 以上主营产品的生产(废船除外)和销售；自营和代理国家组织统一 联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营 和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他 商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保 险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下 的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现 汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务； 酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易 货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；上述商品 的国内批发、零售、仓储、加工(国家有专项专营规定的需经特别 批准)。(未经审批的项目除外)

经营期限 1997年5月21日至长期

( 三 ) 本次配售前公司股权结构

截至 2007 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

	持股数量(股)	比例（%）
一、有限售条件股份	522,851,027	63.225
其中：国有法人股	522,772,985	63.215
董事、监事、高管	78,042	0.009
二、无限售条件流通股份	304,121,958	36.775
其中：人民币普通股	304,121,958	36.775
三、总股本	826,972,985	100

( 四 ) 前十大股东情况

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截至2007年6月30日，公司总股本826,972,985股，股东总数50,770户。前十大股东持

股情况如下：

股东名称	股份性质	持股比例	持股总数(股)
中国五矿集团公司	国有股东	63.22%	522,772,985
南方稳健成长证券投资基金	流通A 股	1.86%	15,350,000
大鹏证券有限责任公司（注）	流通A 股	1.10%	9,093,020
光大阳光集合资产管理计划	流通A 股	0.79%	6,569,500
鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)	流通A 股	0.69%	5,699,000
华夏优势增长股票型证券投资基金	流通A 股	0.58%	4,836,610
交银施罗德精选股票证券投资基金	流通A 股	0.54%	4,469,500
南方稳健成长贰号证券投资基金	流通A 股	0.42%	3,460,632
中信证券股债双赢集合资产管理计划	流通A 股	0.39%	3,188,732
重庆华邦酒店旅业有限公司	流通A 股	0.38%	3,136,352

注：大鹏证券因违规经营已经被证监会责令关闭，目前已经进入清算程序，其所持有的公司股份已 委托清算组律师在二级市场逐步减持。

二、公司组织结构和对外投资情况

一 ( ) 公司组织结构

==> picture [352 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
总 人 财 企
经 事 务 划
理 部 部 部
办
公
室
----- End of picture text -----

1-1-32

五矿发展股份有限公司 配股说明书

( 二 ) 公司的重要权益投资情况

截至2006年12月31日公司直接和间接控股公司如下图：

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

五矿发展股份有限公司

															五矿发展股份有限公司	五矿发展股份有限公司	五矿发展股份有限公司	五矿发展股份有限公司	五矿发展股份有限公司	五矿发展股份有限公司	五矿发展股份有限公司
1.1 重要权益投资 98.07% 80% 60% 24.01% 93.33% 80% 80% 80% 94.80% 主要参股公司 21.56% 2.73% 0.44% 62% 10%																																7%
					重要权益投资																				主要参股公司
中 国 矿 产 有 限 责 任 公 司 ( 注 1)		五 矿 （ 湖 南 ） 铁 合 金 有 限 责 任 公 司 ( 注 2)		五 矿 （ 贵 州 ） 铁 合 金 有 限 责 任 公 司 ( 注 3)		五 矿 营 口 中 板 有 限 责 任 公 司 ( 注 4)		五 矿 钢 铁 有 限 责 任 公 司 ( 注 5)			五 矿 贸 易 有 限 责 任 公 司 ( 注 6 )		五 矿 东 方 贸 易 进 出 口 有 限 责 任 公 司 ( 注 7 )		五 矿 国 际 货 运 有 限 责 任 公 司 ( 注 8)		五 矿 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 ( 注 9)		北 京 香 格 里 拉 饭 店 有 限 公 司		宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司			北 京 昊 华 能 源 股 份 有 限 公 司			淮 北 临 涣 焦 化 股 份 有 限 公 司		唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司		北 京 市 西 单 商 场 股 份 有 限 公 司

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

• 注 1：中国矿产有限责任公司的股权由本公司与五矿钢铁共同持有，其中本公司占 98.07%股权，五 矿钢铁占 1.93%股权，合计持有 100%的股权。

• 注 2：五矿（湖南）铁合金有限责任公司的股权由本公司与中国矿产共同持有，其中本公司占 80% 股权，中国矿产占 20%股权，合计持有 100%的股权。五矿（湖南）铁合金有限责任公司是 五矿发展为收购湖南铁合金集团有限责任公司及其下属企业破产财产而设立，目前收购行为 处于谈判过程中。

• 注 3：五矿（贵州）铁合金有限责任公司的股权由本公司与中国矿产共同持有，其中本公司占 60% 股份，中国矿产占 40%股份，合计持有 100%的股权。

• 注 4：五矿营口中板有限责任公司的股权由本公司、五矿集团和其他股东共同持有，其中本公司占 24.01%股份，五矿集团占 49.88%，营口中板厂占 11.99%。

• 注 5：五矿钢铁有限责任公司的股权由本公司与中国矿产、五矿招标共同持有，其中本公司占 93.33% 股权，中国矿产占 5%股权，五矿招标占 1.67%股权，合计持有 100%的股权。

• 五矿钢铁持有 90%股份的下列公司：五矿钢铁天津有限公司、五矿钢铁上海有限公司、五矿 钢铁成都有限公司、五矿钢铁青岛有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁福州有限公 司、五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁西安有限公司、五矿钢铁沈阳有限公司、五矿钢铁北 京有限公司、五矿钢铁武汉有限公司、五矿钢铁兰州有限公司、广州五矿钢铁贸易有限责任 公司、中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五矿深圳进出口有限公司、五矿海南有限责 任公司，其余 10%的股份均由本公司持有。

• 注 6：五矿贸易有限责任公司的股权由本公司与中国矿产共同持有，其中本公司占 80%股权，中国 矿产占 20%股权，合计持有 100%的股权。

• 注 7：五矿东方贸易进出口有限责任公司的股权由本公司与五矿货运共同持有，其中本公司占 80% 股权，五矿货运占 20%股权，合计持有 100%的股权。

• 注 8：五矿国际货运有限责任公司的股权由本公司与中国矿产共同持有，其中本公司占 94.80%股权， 中国矿产占 5.20%股权，合计持有 100%的股权。五矿货运持有 90%股份的下列公司：五矿国 际货运日照有限责任公司、五矿国际货运营口有限责任公司、五矿国际货运福建有限责任公 司、五矿国际货运广东有限责任公司，其余 10%的股份均由本公司持有。

• 注 9：五矿国际招标有限责任公司的股权由本公司与五矿东方共同持有，其中本公司占 80%股权， 五矿东方占 20%股权，合计持有 100%的股权。

另注：未在上图中列示的本公司控股公司如下

• 1） 深圳企荣五矿发展有限公司 的股权由本公司与五矿集团共同持有，其中本公司占 95%股 份，五矿集团占 5%股份，目前该公司已经停业。

• 2) 五矿腾龙信息技术有限公司 的股权由本公司与中国矿产共同持有，其中本公司占 80%股 份，中国矿产占 20%股份，合计持有 100%的股权，目前该公司已经停业。

• 3) 本公司投资的 威铭商网资讯技术有限公司 目前正在清算过程中，本公司持有威铭商网资 讯技术有限公司 50%的股权，金属电子交易所有限公司持有其另 50%的股权。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

表 4-1 截至 2006 年 12 月 31 日公司控股及参股企业的基本情况表 单位：万元

				持股比例			主营业务		2006年是
公司名称	成立时间	注册资本	注册地点		总资产	净资产		净利润		审计机构	经营范围
				(%)			收入		否审计
中国矿产有限 责任公司	1987年5月	25,954	北京市	98.07	501213	38477	2045085	32950	是	中洲	经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出 口业务及代理进出口业务；经营对销贸易、转口 贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销 售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品。
五矿（湖南）铁 合金有限责任 公司（注1）	2007年4月	1000	湘乡市	80	19755	998	6701	-1.98	是	中洲	铁合金及附属产品的销售；机械加工、机电修理； 高纯材料研制；金属材料销售。公司是五矿发展 为收购湖南铁合金集团有限责任公司及其下属企 业破产财产而设立。
五矿(贵州)铁 合金有限责任 公司	2003年7月	6,490	清镇市	60	33,356	9,086	59,104	770	是	中洲	铁合金及相关产品的生产、销售；经营本企业自 产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进出口业务；易货贸易、对销贸易、转 口贸易、以上主营产品自营和代理进出口业务。
五矿营口中板 有限责任公司	2002年6月	96,991	营口市	21.67	606478	144094	64836	41107	是	中洲	生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、中板制 品、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)(氧、氮、 氩凭许可证生产经营)。
五矿钢铁有限 责任公司	1997年1月	30,000	北京市	93.33	1350929	22151	5227748	740	是	中洲	商品出口业务；钢材进口业务；开展“三来一补” 业务；销售钢材、机械电器设备、建筑材料、五 金交电、家用电器、电子产品、化工产品；零售 小轿车。
五矿贸易有限 责任公司	1988年7月	3,366	北京市	80	81027	23476	23138	4318	是	中洲	经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出 口业务；经营转口贸易；销售焦炭、煤炭。
五矿东方贸易 进出口有限责 任公司	1998年7月	1,352	北京市	80	8134	3525	22366	1479	是	中洲	国际易货贸易业务；国际黑色金属、有色金属商 品的进出口业务。
五矿国际货运 有限责任公司	1992年11月	10,000	北京市	94.80	71655	13984	214610	2503	是	中洲	办理进出口货物运输、运输代理及仓储业务；进 出口货物的运输保险业务；自有房产的物业管理 (含房屋出租业务)。
五矿国际招标 有限责任公司	1995年2月	1,000	北京市	80	6849	1483	2585	362	是	中洲	国际、国内的直接采购和招标采购业务；技术和 成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出 口业务、“三来一补”及易货贸易业务。
北京香格里拉 饭店有限公司	1987年4月	3,697	北京市	62	52858	7359	32132	4029	是	中洲	经营客房、中西餐厅、酒吧、宴会厅、会议室、 零售商品部等酒店业务。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

				持股比例			主营业务		2006年是
公司名称	成立时间	注册资本	注册地点		总资产	净资产		净利润		审计机构	经营范围
				(%)			收入		否审计
宁波联合集团 股份有限公司	1996年12月	30,240	宁波市	21.56%	385,398	107,883	497,860	23,375	是	北京天华中兴 会计师事务所 审计	高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项 目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项 目投资；国内贸易；技术咨询。
北京昊华能源 股份有限公司	2002年12月	23791.079	北京市	2.73	165,028	86,610	229,809	32,380	是	辽宁天健会计 师事务所	开采、洗选原煤；电力开发；制造、加工、销售 煤制品；能源产品技术开发、技术咨询、技术转 让、技术引进、技术培训。
淮北临涣焦化 股份有限公司	2005年5月	60,000	淮北市	10	138,246	60,000	-	-	是	安徽华普会计 师事务所	焦炭、化工产品（不含危险品）生产、销售和相 关产品的开发。
唐山钢铁股份 有限公司	1994年6月	226629.6841	唐山市	0.44	2,862,598	906,754	2,768,782	142,870	是	河北华安会计 师事务所	钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压 延加工、耐火材料制品制造；金属结构及其构件 制造、销售；氧气、煤气生产、供应；冶金技术 咨询、服务；电器机械修理；钢材、其他黑色金 属及其压延产品、耐火材料、焦炭、煤炭、化工 产品(不含化学危险品)的批发、零售。
北京市西单商 场股份有限公 司	1993年12月	40,971.8	北京市	1.17	165,984	113,168	181,070	810	是	北京京都会计 师事务所	购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器 设备、土产品、工艺美术品、轻纺工业原料、食 品、副食品、花卉、食用油、饮料；零售汽车(不 含小轿车)、粮食、保健药品、国家正式出版的音 像制品、烟、公开发行的国内版书刊及电子出版 物；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、 儿音玩具对讲机、无线话筒；维修家电、照相器 材、电话；首饰改样、中餐、西餐、快餐；美容 美发；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰； 日用品修理；电脑技术开发、技术服务；摄影彩 扩。

• 注：五矿（湖南）铁合金有限责任公司成立于 2007 年 4 月，审计基准日为 2007 年 6 月 30 日，总资产、净资产为截至 2007 年 6 月 30 日数据，主营业务收入和净利润为 2007 年 上半年数据。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

三、公司控股股东及实际控制人情况

一 ( ) 五矿集团的基本情况

本公司控股股东为五矿集团，是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有主要骨 干企业，其前身为成立于1950年的中国五金矿产进出口总公司。1992年，五矿集团被国 务院确定为全国首批55家企业集团试点和7家国有资产授权经营单位之一，1999年被列 入由中央管理的44家国有重要骨干企业。

为提高经营效益、分散风险和避免内部竞争，五矿总公司于1988年开始实行专业化 经营，形成了钢铁、原材料、有色金属、综合贸易、金融、房地产六个业务板块和物流、 招标两个业务单元。目前五矿集团是国内最大的从事基础金属及大宗原材料开采、冶炼、 生产与流通的跨国企业集团，在金属矿产资源勘探开发、全球采购与营销、物流、信息 服务和资本运作等方面具有很强的综合优势。2006年，中国五矿集团公司在2007年美国 《财富》杂志评出的世界500强公司中位列435名。

目前，五矿集团基本情况如下：

名称 中国五矿集团公司 住所 北京市海淀区三里河路五号 法定代表人 周中枢 注册资本 2,476,086,000元人民币 企业类型 全民所有制

经营范围 进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外 经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外 经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国 (境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦 炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、 管理。

截至2006年12月31日，五矿集团总资产为524亿元，主营业务收入为1,207.5亿元（经 天职国际会计师事务所审计）。多年来，五矿集团在国内进出口前500家企业中排名一直 名列前5位。

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配股说明书

五矿发展股份有限公司

截至2007年6月30日，五矿集团持有本公司股票522,772,985股，占五矿发展总股本 的63.22%，其中有限售条件股票522,772,985股，无限售条件的股票0股。五矿集团持有 的本公司股票无质押或冻结的情况。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

( 二 ) 五矿集团组织结构图

中国五矿集团公司

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----- Start of picture text -----

企 资 离 行 安
总 人 业 财 党 纪 法 投 信 产 退 政 全 矿
裁 力 规 委 检 审 律 资 事 生 产
办 资 划 务 办 工 监 计 事 管 息 管 休 务 产 资
发 总 会 中 理 干 管 监
公 源 展 部 公 察 部 务 理 心 中 部 理 察 源
室 部 部 室 部 部 部 部 部 部
心 部
----- End of picture text -----

五矿发展股份有限公司

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----- Start of picture text -----

二
十 邯
三 邢
原 房 冶 冶
钢 货 招 其 有 综 金 建 海 京
材 地 金
铁 运 标 他 色 合 融 设 外 外 其
料 产 矿
板 单 单 企 板 板 板 集 企 企 他
块 板 元 元 业 块 块 块 板 团 山 业 业
块 块 有 管
限 理
公 局
司
----- End of picture text -----

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

( 三 ) 五矿集团的重要权益投资情况

	企业名称	股权比例
境 内	五矿发展股份有限公司	63.22%
	五矿有色金属股份有限公司	82.23%
	五矿国际有色金属贸易公司	100%
	中国有色金属工业贸易集团公司	100%
	中国五金制品进出口公司	100%
	五矿投资发展有限责任公司	100%
	五矿集团财务有限责任公司	100%
	中国外贸金融租赁公司	100%
	五矿证券经纪有限责任公司	62.50%
	五矿置业公司	100%
	五矿营口中板有限责任公司	49.88%
	邯邢冶金矿山管理局	100%
	二十三冶建设集团有限公司	73.19%
	中国五金矿产进出口珠海公司	100%
	五矿(南京)国际贸易有限公司	100%
	五矿镇江进出口贸易有限公司	60%
	五矿烟台有限公司	26%
	五矿浙江国际贸易有限公司	100%
	镇江经贸中转站	100%
境 外	中国五矿香港控股有限公司	100%
	日本五金矿产株式会社	100%
	韩国五矿株式会社	100%
	南洋五矿实业有限公司	100%
	英国金属矿产有限公司	100%
	德国五矿有限公司	100%
	北欧金属矿产有限公司	100%
	美国矿产金属有限公司	100%
	洛杉矶矿产金属有限公司	100%
	五矿资本与证券公司	100%
	中国五矿南美控股有限公司	100%
	澳洲五金矿产有限公司	100%
	中国五矿集团公司驻莫斯科代表处	100%
	南非五金矿产有限公司	100%
	五矿西班牙股份有限公司	100%
	中国五矿集团公司驻印度代表处	100%
	精畅有限公司	100%
	中国五矿集团公司驻朝鲜代表处	100%
	中国石材株式会社	50%
	金新船务有限公司	100%
	北欧金属矿产有限公司	100%
	欧亚运输贸易有限公司	100%

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

( 四 ) 本公司的独立性

本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东五矿集团，具有独 立完整的业务和自主经营能力。

1、业务方面

本公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，有独立、完整的内部决策机制，能够自 主开展业务。商品采购、销售和决策均由本公司自主完成，不依赖于控股股东。控股股 东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预本公司的经营。

2、人员方面

本公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。本公司 设有完善独立的人事制度，独立对本公司的人事、劳资实施管理，根据董事会和经理层 的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。

3、资产方面

公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，帐面各项资产的产权明晰，能 够保持其独立性。本公司拥有独立的生产经营系统和相应配套设施，独立对所有资产进 行登记、建帐、核算和管理。

4、机构方面

本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与五矿发 展及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响五矿发展 在机构设置和管理上的独立性。本公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独 立的职能管理部门，设有总经理办公室、人事部、财务部、企划部等职能部门，各部门 之间分工明确，各司其职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证五矿发展的正 常运作。

5、财务方面

本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有 足够数量的专职人员进行财务工作。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

四、公司的主营业务概述

(一) 公司主营业务基本情况

本公司是国内最大的黑色金属领域综合服务商，致力于提供以冶金原材料及钢材为 代表的黑色金属领域的综合服务。本公司主营业务的核心是冶金原材料集成供应和钢材 的国内外贸易，公司业务涉及黑色金属产业链的各个关键环节，并辅以加工、物流等配 套增值服务。

五矿发展结合自身在黑色金属产业链上的综合服务能力和协同能力，重点掌握冶金 原材料等关键资源，加强营销网络建设和维护，适度介入钢铁生产领域，不断开拓新的 盈利模式和服务方式，发展目标是成为国内领先的、有国际竞争力的、成长性良好的冶 金原材料及钢铁行业综合服务商。

(二) 公司主营业务在黑色金属产业链的分布

• 1、黑色金属产业链的构成及相互关系

本公司所面对的供应商和客户是黑色金属产业链中的矿产资源开发企业、钢铁生产 企业、钢材消费用户等。

位于黑色金属产业链上游的是矿产资源生产企业，提供冶金煤、动力煤、焦炭、铁 矿石及其他材料等冶金原材料，这些材料是钢铁生产企业开展日常生产的基础原料。

位于产业链中游的是钢铁生产企业，其生产的钢材产品包括：型材、板材、线材、 管材及金属制品等。钢材产品由钢铁生产企业直接销售给钢材消费用户，或经过钢材贸 易商到达钢材消费用户手中。

位于产业链下游的是钢材消费用户，需求产品包括各种型号的型材、板材、线材、 管材及金属制品等。各个钢材消费用户的需求是互不相同的，在需求上表现为产品种类、 产品规格和需求数量上的差异化。在贸易过程中，适当地为客户提供加工服务可以满足 消费用户的个性化需求，增强贸易企业的产品供应能力和市场竞争实力。

上游矿产资源生产企业和中游钢铁生产企业之间通过冶金原材料集成供应实现了 原材料的有效配置，中游钢铁生产企业和下游钢材消费用户之间通过钢材贸易业务实现 了有效联结，这两类业务是联结产业链两个相邻环节的必要的纽带。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

物流服务也是黑色金属产业链的重要构成部分，商品在产业链各个环节的流通需要 货运、货代和仓储等物流服务来提供支持，及时、有效的物流配送成为贸易是否达成的 关键。在钢材贸易过程中辅以物流服务的有力支持，可以明显增强公司在交易中的地位 和竞争实力。

冶金原材料集成供应、钢材贸易和物流服务构成了公司黑色金属产业链上的综合服 务体系，如下图所示。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

==> picture [680 x 360] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

集成供应服务 钢材贸易
上 游 中 游 下 游
分销 分销
建筑承包商
采购 集成供应 分销 机械制造厂
输变电设备
家电制造厂
汽车厂家
分销 配送 造船厂
物 流
钢
分
铁
五 销
生
矿 网
产 五
冶 发 络
企 矿
金 展
业 发
原 （
（ 展
材 冶
含 （ 相 支
料 金
高 分 互 持
生 原
炉 销
产 材
、 服
企 料
电 务
业 供 加
炉 ）
应 工
厂
） 中
家
心
）
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配股说明书

五矿发展股份有限公司

2、本公司主营业务在黑色金属产业链上的分布

本公司从事冶金原材料集成供应服务的是中国矿产。目前，中国矿产是中国最大的 冶金原材料综合供应商，主要经营范围覆盖了铁矿砂、焦炭、钢坯、生铁、废钢、废船、 煤炭、铁合金、耐火材料原料及制品等冶金原材料产品，同时也为矿产资源开发企业提 供冶金和矿山成套设备。2006 年，中国矿产的主营业务收入为 204.5 亿元，净利润 3.3 亿元。中国矿产采取适度控制上游资源、加强建立战略联盟和整合物流平台的战略举措， 已经形成了覆盖全国的营销网络。

本公司开展钢材贸易业务的是五矿钢铁，业务种类包括国内贸易、钢材进出口等。 其中，国内贸易需要强大的销售网络支持，配送中心、销售中心（直接）、代理（间接）、 产品采购资源和客户资源等是这个销售网络的必要组成要素。本公司持续地投入销售网 络的建设和维护，以增强本公司的销售能力。同时，钢材进出口业务是本公司钢材贸易 业务的有机组成部分，在国际钢铁流通过程中能够帮助公司发现有利的贸易机会，实现 更好的产品货源组织，满足了客户的高端需求，进一步提升了本公司的竞争实力和市场 地位。目前，五矿钢铁是中国最大的钢材贸易企业，2006 年五矿钢铁进口钢材 79 万吨， 进口额 95.48 亿元；内贸经营钢材 931.8 万吨，金额 302.64 亿元。钢材年进口量和钢材 内贸量在全国钢材进口企业和内贸企业中均居首位。

钢材产品加工是本公司在钢材贸易中提供的增值服务。钢材消费用户的需求具有多 样化的特点，其对产品规格和数量的要求具有较大差异。对客户的这种多样化需求的适 应能力是钢材贸易公司的竞争实力的体现，也是发展客户资源的关键。本公司在国内主 要钢材销售市场都建设有钢材加工中心，满足了最终用户对产品的多样化需求，同时也 减轻了自身在采购、货源组织和资金方面的压力。这种服务能力，一方面为最终用户提 供了个性化的服务，有利于发展和保持客户资源；同时，有效地实现了业务的增值，提 升了本公司在钢材贸易领域的综合竞争实力。

本公司提供货运、货代、仓储等物流服务的是五矿货运。五矿货运是专业化的国际 运输企业，主要经营国内外贸易的货物运输、运输代理、仓储及运输保险代理业务。五 矿货运在国内货运业务集中地区设有 11 家子公司，拥有集装箱货柜车、海关监管仓库 和周转仓库，其营业额在全国一级货运代理企业中位居前列。2006 年，五矿货运被中国 物流评估委员会评定为全国 5A 级综合服务型物流企业。相比于钢铁生产企业自建的销

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配股说明书

五矿发展股份有限公司

售网络或小规模的钢材销售网络，本公司在销售成本、采购能力、交易效率等方面有较 好的竞争力。

公司业务包括冶金原材料集成供应和钢材贸易等，并同时提供了钢材加工和物流配 送等增值服务，联结了黑色金属产业链的各个关键环节。公司通过整合冶金原材料和钢 材产品的采购资源，保障了各类型交易产品能够有充分的供应；同时，持续投资建设和 维护销售网络，客户包括了国内主要的大型的冶金原材料和钢材用户，以及数量众多的 中小型的用户；另外，公司利用自身业务规模大、经营历史长、市场品牌优良等方面的 优势，为钢材消费用户提供加工、配送、设备等相关增值服务，加速了商品在黑色金属 产业链中的流通效率，在产业链中发挥了有效联结和适度推动的作用，同时也保持了公 司的现金流和收入的稳定增长。

为了加强公司的产品供应能力，公司适度地介入钢铁生产环节。本次募集资金收购 五矿营口中板有限公司股权项目后，将实现对五矿营口的闭环供应，有效增强公司对中 厚板等关键钢材产品的掌控。同时，为了增强对产业链上游原材料生产环节的掌控，五 矿集团将以公司为平台整合其下属的黑色金属相关业务，目前五矿集团的全资附属企业 邯邢局是国内最大的单体独立铁矿山之一，主要从事铁矿石的开采和冶炼，鉴于集团对 公司上述定位，以及公司在黑色金属领域的上述战略，公司控股股东五矿集团承诺：在 五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他 黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的 条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。

五、公司主营业务分析

（一） 主营业务的监管情况

原材料集成供应服务和钢材贸易是公司主营业务的核心，主要受到商务部和海关总 署等部门的监管，具体如下：

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部门	监管职能
商务部	焦炭出口的许可证管理制度。商务部于2006年11月颁布了《2007年焦炭出 口企业资质标准和申报程序》，对于符合资质标准的企业予以对外核准。 铁矿石进口贸易方面的进口经营资质管理制度。中国钢铁工业协会和中国 五矿化工进出口商会公布了《2007年铁矿石进口企业资质标准》，该标准从2007 年2月1日起正式执行。铁矿石流通企业需要经过中国五矿化工进出口商会的核 准才可以具有铁矿石的进口权。 煤炭出口方面的配额管理制度。根据国家发展改革委员颁布的《煤炭出口 配额管理办法》，从2004年7月1日起，我国开始实施煤炭出口配额管理制度， 由国家发展改革委员会对于煤炭出口的配额进行分配、调整和管理。
	货运、货代、仓储行业实行机构备案管理。2004年1月1日，商务部颁布 了《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则(试行)》(商务部公 告2003年第82号)，对本行政区域内国际货运代理业实施监督管理。 《国际货运代理企业备案(暂行)办法》(商务部令2005年第9号)规定，2005 年4 月1 日起国际货物运输代理企业及其分支机构(以下简称国际货代企业)应 当向商务部或商务部委托的机构办理备案。商务部是全国国际货代企业备案工 作的主管部门。
商务部 海关总署	钢材出口业务的许可证管理制度。根据商务部和海关总署于2007 年5 月 20 日颁布了2007 年第41 号公告《对部分钢材出口实行出口许可证管理》，对 部分钢材产品出口按照有关规定实行出口许可证管理。 钢材进口业务方面实行自动进口许可管理制度。国家经济贸易委员会、海 关总署于2002年1月15日颁布了《重要工业品自动进口许可管理实施细则》(国 家经济贸易委员会、海关总署令第26号)，对钢材产品实施自动进口许可管理。 2007年3月10日，根据《货物自动进口许可管理办法》，商务部、海关总 署联合发布了2007年第14号公告，对2007年《自动进口许可管理货物目录》 进行了调整，取消钢材、钢坯等商品共计338 个税目的自动进口许可管理，并 公布了调整后的2007年《自动进口许可管理货物目录》。

（二） 冶金原材料和钢材综合贸易服务

1、行业基本情况

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（1） 行业周期特点

市场对冶金原材料和钢材的总需求同宏观经济形势和固定资产投资紧密相关。近年 来，由于国内宏观经济总体向好，我国对冶金原材料和钢材的总需求表现出持续增长的 趋势。

在冶金原材料和钢材总需求保持持续增长的趋势下，产能和需求量之间存在不平衡 的关系，在某一个阶段可能是供应大于需求、下个阶段可能供不应求。这种供求的不平 衡关系，在交易市场上表现出来的就是原材料和钢材价格的波动。

我国的钢材市场表现为周期性的波动。1993年上半年，国民经济快速发展，拉动钢 材需求增长，钢材价格走高；1993年下半年，受国家宏观调控的影响，钢材需求萎缩， 供大于求局面导致钢价下降，2002年钢铁价格综合指数达到了最低点80点左右；之后一 路上行至2004年初，钢材价格综合指数最高达到了接近160点；接着又从160点下跌到 2004年二季度的115点；到2005年一季度，又上升到历史高点165点；之后，供大于求的 局面推动钢价逐渐下滑，在2006年一季度钢材价格综合指数触底降到110点；随后，钢 铁价格反弹并震荡走高，目前钢价在高位运行。

类似于钢材市场的特点，冶金原材料市场也表现出了类似的周期性特征。以焦炭为 例，2005年至2006年第二季度，焦炭价格持续走低，2006年最低降到950元/吨；2006年 第二季度开始，焦炭价格逐步回升，2007年5月已回升至1350元/吨左右。

（2） 经营模式

按照贸易对象所在的地区划分，经营模式分为：国内贸易、进口贸易和出口贸易。 从货物所有权角度划分，经营模式分为：自营和代理。

按照业务操作流程划分，经营模式分为：买断方式、卖断方式、闭口销售。其中， 买断方式是以买断方式与供应商签订采购合同，确定采购商品的数量、价格、付款条件 等条款，并办理相应的货权转移手续；卖断方式是以卖断方式将货物销售给客户，具体 按照采购时是否已确定销售对象、收取客户定金划分为闭口销售与敞口销售闭口销售是 指为满足特定客户需求而在采购时即已与客户签订销售合同、收到定金的业务，敞口销 售是指在商品采购时尚未确定具体销售客户，需要在货物入库后再利用公司渠道进行销 售的模式。

（3） 供求状况及变动原因

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A、需求情况

我国冶金原材料和钢材的需求主要来自于两个市场：国内市场和国际市场。总体来 看，国内对冶金原材料的需求表现出持续的增长，具体统计数字见表4-2：

表 4-2 国内冶金原材料表观消费量统计

	单位	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年
铁矿石	万吨	34412	27685	51939	69575	91447
焦炭	万吨	10270	16304	19473	24195	26604

数据来源：国家统计局、海关总署进出口统计数据

在国内市场，冶金原材料和钢材需求同国民经济和固定资产投资规模紧密相关。国 民经济的持续增长将会带动固定资产投资规模的持续增长，持续的GDP增长为国内冶金 原材料和钢材需求带来了增长的基础，工业化、城镇化和新农村的建设等因素都将成为 刺激钢材消费增长的因素。

在国际市场，我国钢铁出口贸易表现出持续增长趋势，统计数字见表4-3。

表 4-3 钢铁需求量统计

表4-3钢铁需求量统计	表4-3钢铁需求量统计	表4-3钢铁需求量统计	表4-3钢铁需求量统计	表4-3钢铁需求量统计	表4-3钢铁需求量统计	表4-3钢铁需求量统计
国内市场
年份	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
GDP增长率		8%	10%	10.1%	10.4%	11.1%
国内钢铁表观消费量(亿吨)		2.11	2.71	3.24	3.80	4.42
消费量增值率		24.30%	28.32%	19.58%	17.38%	16.28%
国际市场
年份	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
出口量（万吨）	474	545	696	1423	2052	4301
出口增长率	-	15%	28%	104%	44%	110%

数据来源：国家统计局、中国钢铁工业协会

预计未来，由于我国钢材产品的综合竞争力不断提高，替代能力逐渐增强，钢铁出 口量会持续增长。

B、供求关系及变动原因

冶金原材料和钢材产品的供应量总是以需求量为轴心进行周期性的上下波动。冶金 原材料和钢材市场供求的不平衡主要由于生产行业的投资周期较长，产能的发展滞后于

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市场需求的发展，从而造成了供求失衡的局面。当需求增长加快，产能增长相对滞后， 则出现供不应求的局面；随后，固定资产投资增加，带来产能的持续增长，则在一段时 间后会出现供大于求的局面。总体上讲，冶金原材料和钢材市场表现为周期性的供求不 平衡。

（4） 利润水平的变动趋势及变动原因

冶金原材料和钢材产品的利润水平是和市场供求关系、品种跨度、贸易规模、技术 能力和供应链服务能力等因素相联系的。在市场供应紧张、订单产品的品种跨度大、订 单额度大、产品技术要求高、物流服务配套好的贸易条件下，利润水平一般相对较高。 反之则相反。

同时，冶金原材料和钢材贸易市场的利润水平还表现出周期性的特征，主要由冶金 原材料和钢材市场的供求关系存在周期性不平衡的特征所决定。

（5） 行业进入的主要障碍

冶金原材料集成供应和钢材贸易行业具有资金密集的特点。贸易业务在经营中需要 大量资金来建立分销渠道和网络，在经营过程中也需要占用大量资金做周转之用，某些 稀有或高规格的冶金原材料对资金需求也较大，对公司的运营资金需求较高。资金实力 是进入冶金原材料集成供应和钢材贸易行业的主要障碍。

另外，用户需求层次的多样化造成了进入冶金原材料集成供应和钢材贸易行业的另 一个主要障碍。钢铁生产企业可能同时会对铁矿石、焦炭等不同的原材料商品有需求， 而且不同用户对不同产品的具体规格、供应数量的要求不一致；钢材消费用户可能同时 对线材和板材等不同钢材产品有需求，而且规格和数量不一致，这就增大了原材料和钢 材贸易商在采购和商品储备环节上的难度。

（6） 行业市场化程度和竞争格局

冶金原材料集成供应和钢材贸易总体上有两种方式：钢铁生产企业的自行采购和销 售和贸易商的供应和销售。

在钢铁企业自营销售方面，根据中国钢铁工业协会的数据统计，生产企业的直销业 务占整体市场规模的比例不到40%，个别钢铁生产企业的自营销售规模能够达到其销售 的50%左右。钢铁生产企业开展自营销售业务需要建设和维护庞大的销售网络，资金占 用成本较大。

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在由贸易商销售方面，国内的冶金原材料和钢材贸易市场参与者众多，市场集中度 较低。除以本公司为代表的极少数企业之外，其它大多数企业普遍规模偏小、发展水平 较低、物流成本较高，这主要是由于行业进入门槛较低，与此同时造成了众多规模较小 的钢材贸易企业缺乏核心竞争力。据中国金属材料流通协会统计，全国各类钢材贸易商 超过15万家，绝大多数企业的钢材销售量都在10万吨以下；且这些企业现代化程度较低， 普遍缺乏钢材加工、物流配送能力和现代化的管理，市场竞争力偏弱。

2、本公司的业务概况

（1） 业务内容

本公司的冶金原材料集成供应是公司组织和规划原材料商品的采购，向钢铁生产企 业集成提供铁矿砂、钢坯、生铁、废钢、焦炭等多种原材料，同时为冶金原材料企业提 供冶金和矿山成套设备。

本公司的钢材贸易是向全国各地的钢材分销商、零售商和直接用户提供所需的钢材 品种，并且提供加工、物流配送等增值服务。

公司业务主要经营模式为自营和代理，通过不同模式的组合来分散公司的经营风 险，保证公司盈利的稳定。

（2） 业务收入

表 4-4 公司冶金原材料和钢材贸易业务情况

		毛利率	收入增长	成本增长	毛利率增长
主营业务收入(元)	主营业务成本(元)
		(%)	(%)	(%)	(%)
63,758,069,212.21	61,224,947,076.62	3.97	23.68	21.36	1.83
64,897,513,456.21	63,223,486,127.02	2.58	1.79	3.26	-1.39
75,127,369,863.08	73,118,091,899.35	2.67	15.76	15.65	0.09

（3） 前五名客户

表 4-5 2004 年前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
北京国合京龙进出口公司	979,480,519.34	1.52
五矿营口中板有限责任公司	933,391,942.12	1.45
宁波新日钢铁贸易有限公司	808,591,209.33	1.25
张家港保税区亿隆国际贸易有限公司	675,474,603.19	1.05
广州市荔天成物资贸易有限公司	673,474,782.55	1.04
合计	4,070,413,056.53	6.30

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表 4-6 2005 年前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
五矿营口中板有限责任公司	918,733,763.50	1.38
南洋五矿实业有限公司	830,710,966.59	1.25
江苏永钢集团有限公司	821,987,284.85	1.23
天津市亚益成工贸有限责任公司	819,329,970.02	1.23
五矿香港控股有限公司	738,523,728.79	1.11
合计	4,129,285,713.75	6.20

表 4-7 2006 年前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
江苏永钢集团有限公司	2,081,418,000.05	2.72
安阳钢铁股份有限公司	1,765,005,875.99	2.31
五矿营口中板有限责任公司	1,322,710,941.77	1.73
太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司	887,855,362.64	1.16
哈尔滨锅炉有限责任公司	789,130,192.37	1.03
合计	6,846,120,372.82	8.95

表 4-8 2007 年 1-6 月前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
安阳钢铁股份有限公司	910,477,953.22	2.44%
烨辉（中国）科技材料有限公司	734,396,989.57	1.96%
五矿营口中板有限责任公司	718,733,733.06	1.92%
上海华冶钢铁集团有限公司	651,888,937.95	1.74%
江苏永钢集团有限公司	560,079,343.48	1.50%
合计	3,575,576,957.28	9.56%

表 4-9 前五名客户占公司总销售额比例统计

	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
前五名客户占公司总销 售额比例(%)	9.56	8.95	6.2	6.3

本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情

况。

（4） 前五名供应商

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表 4-10 2004 年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
V&M DEUTSCHLAND GMBH	1,195,507,879.04	2.02
LNM MARKETING FZE	1,057,697,229.96	1.78
RISING METAL COMPANY LIMITED	781,610,938.50	1.32
GLORY BUSINESS INTERNATIONAL LTD	775,949,204.22	1.31
METAL ONE CORPORATION	704,975,570.48	1.19
合计	4,515,740,822.19	7.62

表 4-11 2005 年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
SEVERSTAL EXPORT GMBH	1,837,803,221.25	2.56
鞍钢集团国际贸易有限责任公司	948,832,505.11	1.32
五矿营口中板有限责任公司	739,425,372.57	1.03
MMK METAL WORLDWIDE LIMITED	665,533,689.64	0.93
NOBLE RESOURCES LIMITED	631,816,798.93	0.88
合计	4,823,411,587.50	6.71

表 4-12 2006 年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
五矿营口中板有限责任公司	2,989,537,557.58	4.53
邯郸钢铁股份有限公司	2,336,065,434.70	3.54
珠海粤裕丰钢铁有限公司	2,125,423,404.99	3.22
鞍钢集团国际贸易有限责任公司	1,956,790,869.59	2.97
大亚湾宝兴钢铁厂有限公司	1,235,179,934.67	1.87
合计	10,642,997,201.53	16.14

表 4-13 2007 年 1-6 月份前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
五矿营口中板有限责任公司	2,117,367,501.75	6.13%
大亚湾宝兴钢铁厂有限公司	1,073,782,099.50	3.11%
新疆八一钢铁股份有限公司	1,002,759,102.05	2.91%
京华创新集团	1,002,381,802.16	2.90%
内蒙古华业特钢股份有限公司	903,165,700.00	2.62%
合计	6,099,456,205.46	17.67%

表 4-14 前五名供应商占公司总采购额比例

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	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
前五名供应商占公司总采购额比例(%)	17.67	16.14	6.71	7.62

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商 的情况。

（三） 物流业务

1、行业基本情况

（1） 经营模式

物流业务的经营模式为：承接货运、货代和仓储订单，组织运输、仓储、装卸、搬 运、包装、流通加工等能力，为客户提供综合的、外包的物流业务。 （2） 供求状况及变动原因

钢铁物流业务的发展和钢铁等大宗货物的需求紧密联系，钢铁产品都需要以配送方 式销售，从而为钢铁货运、货代、仓储业务的发展提供了巨大的市场空间。按照行业的 一般规律，生产 1 吨钢铁一般需要 4 吨的原材料运输量，即 1 吨钢铁在市场上流通将会 产生 5 吨的货运、货代和仓储的需求。2006 年我国钢铁的表观消费量为 4.42 亿吨，并 且以每年约 6000 万吨的速度稳定增长。2007 年，冶金原材料和钢铁的货运、货代、仓 储业务的业务量将可达到 25 亿吨。预计未来几年，我国对钢铁物流业务的需求将会以 每年约 3 亿吨的速度持续增长。

面对我国巨大的钢铁物流市场，开展此类业务的企业也为数众多，但是规模普遍偏 小、能力分散，行业集成度较低，未形成大流通格局。此特点对于货运、货代和仓储供 应的组织和实现造成了一定的资源浪费和成本增加，会影响货运、货代和仓储等物流服 务的整体供应能力。

（3） 利润水平的变动趋势及变动原因

钢铁物流业务的利润水平主要取决于物流业务的种类和货物批次的数量。

货运、货代和仓储业务中，货运代理业务利润率和海运业务利润率相对最高。随着 中国物流行业经营资格的逐渐放宽，货运、货代和仓储行业的平均利润水平趋于平稳。 另外，大宗商品的货运、货代和仓储业务的利润水平较高，主要由于货代、海运和大宗

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运输业务对公司的综合实力要求较高，能从事相关业务的企业目前为止仍为数不多，因 此该领域仍然保持着较高的利润率水平。

（4） 行业进入的主要障碍

物流行业属服务性行业，通过收付之间的运费差价，提供单证操作、货物报关、装 箱、集港等中间环节赚取利润。业务过程中，需物流企业垫付运费，属于资本密集型行 业，现金流情况决定了企业能否开展业务以及开展业务的规模，这对公司的资金实力要 求较高。因此，资金是进入该行业的主要障碍。

另外，发展现代货运为核心的物流业需要依靠大量优秀的人才来支持，物流业务中 的各个具体执行环节，但目前中国具有助理物流师、物流师、高级物流师等相关资格的 约17000人，而具有高级物流师资格的不到300人。在可以预见的时间内，物流人才的基 础很难满足物流产业迅猛发展而带来的人才需求。因此，物流人才的稀缺，也成为进入 该行业的障碍之一。

（5） 行业市场化程度和竞争格局

开展钢铁物流业务主要包括了：专业化物流企业，生产企业自建的物流供应网络。 国内提供钢铁货运、货代和仓储服务的专业化物流企业主要是以中远运输（集团）总公 司、中国外运集团、中国物资储运总公司、中铁物资集团为代表的专业化物流公司。截 至2006年底，国内大型物流企业已建立600多个金属分销网点。国内拥有自建的物流网 络的主要是大型的钢铁生产企业，如宝钢、鞍钢等，都有自建的物流中心和网络。

物流服务市场的市场化程度较高，行业进入门槛低。

2、本公司的业务概况

(1) 业务内容

本公司的物流业务主要是接受委托方的委托，办理有关货物运输、转运、仓储、装 卸等事宜，主要业务内容包括：揽货、订舱、托运、仓储、包装、报关、运输代理、国 际多式联运等。

• (2) 业务收入

表 4-15 公司物流业务收入统计 单位：元

	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	收入增长(%)	成本增长(%)	毛利率增长 (%)

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2004 年	1,653,008,791.54	1,521,190,196.43	7.97	32.09	31.46	0.44
2005年	1,705,089,552.53	1,529,475,397.00	10.30	3.15	0.54	2.32
2006 年	2,146,100,316.42	1,930,806,321.08	10.03	25.86	26.24	-0.27

(3) 前五名客户

表 4-16 2004 年前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
五矿贸易有限责任公司	300,223,275.07	18%
SINO MINING TRADING PTY	131,827,323.75	8%
TRANSGLOBE LOGISTICS CO.,LTD.	69,503,309.05	4%
五矿国际有色金属贸易公司	38,259,313.53	2%
香港企荣贸易有限公司	19,561,942.27	1%
合计	1,653,008,791.54	34%

表 4-17 2005 年前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
中国矿产有限责任公司	248,527,926.38	15%
五矿贸易有限责任公司	149,210,740.69	9%
SINO MINING TRADING PTY	84,303,173.28	5%
TRANSGLOBE LOGISTICS CO.,LTD.	57,776,070.73	3%
五矿国际有色金属贸易公司	54,182,824.01	3%
合计	1,697,197,921.27	35%

表 4-18 2006 年前五名客户统计 单位：元

购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
中国矿产有限责任公司	445,472,033.95	21%
SINO MINING TRADING PTY	65,647,020.68	3%
德国五矿	63,288,325.16	3%
TRANSGLOBE LOGISTICS CO.,LTD.	46,130,317.09	2%
冷水江博大钢铁有限公司	33,324,596.70	2%
合计	2,146,100,316.42	30%

表 4-19 2007 年上半年前五名客户统计 单位：元

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购货单位	销售额	占销售总额比例(%)
中国矿产有限责任公司	399,892,490.86	28.78%
五矿钢铁有限责任公司	51,886,843.56	3.73%
五矿有色金属股份有限公司	41,476,587.72	2.98%
德国五矿有限公司	29,998,139.24	2.16%
五矿营口中板有限责任公司	9,782,247.27	0.70%
合计	533,036,308.65	38.36%

表 4-20 前五名客户销售额比例统计

	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
比例(%)	38.36	30	35	34

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商 的情况。

(4) 前五名供应商

表 4-21 2004 年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
昌运企业有限公司	162,955,202.08	11%
北京中散船务有限公司	90,617,844.35	6%
晖联发展有限公司	68,516,098.74	5%
中国租船公司	67,119,535.46	4%
英国威泽有限公司	35,236,613.83	2%
合计	1,521,241,549.33	28%

表 4-22 2005 年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
昌运企业有限公司	171,281,336.12	11%
晖联发展有限公司	115,583,858.33	8%
北京中散船务有限公司	98,389,379.18	6%
中国租船公司	49,230,516.92	3%
英国威泽有限公司	38,887,292.51	3%
合计	1,524,209,180.80	31%

表 4-23 2006 年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
晖联发展有限公司	170,010,027.23	9%

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中国租船公司	162,577,905.40	8%
昌运企业有限公司	80,260,888.60	4%
北京中散船务有限公司	53,072,045.12	3%
ORIENTAL RINSING(H.K)LIMITED	32,386,023.43	2%
合计	1,930,806,321.08	26%

表 4-24 2007 年上半年前五名供应商统计 单位：元

供应单位	采购额	占采购总额比例(%)
晖联船务有限公司	112,632,478.48	8.78%
昌运船务有限公司	107,374,543.33	8.37%
北方船务有限公司	53,631,733.64	4.18%
中国租船公司	32,659,330.49	2.55%
北京中散船务有限公司	25,883,083.78	2.02%
合计	332,181,169.72	25.89%

表 4-25 前五名供应商采购额比例统计

	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
比例(%)	25.89	26	31	28

本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商 的情况。

(5) 流程图

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国际货运流程

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顾客 货运业务 船公司 经纪 货运结束
收取租金 收取租金
期
租
船
----- End of picture text -----

货代业务流程

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----- Start of picture text -----

签订代 接货 代理 代理 结算、查询 组织
理协议 代理 报检 报关 两单信息 发运
----- End of picture text -----

仓储业务流程

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接货 货物 货物验 货物 费用 凭货物出库
委托 发送 收、入库 盘库 结算 指令出库
----- End of picture text -----

（四） 公司协同发展的竞争优势

目前，本公司在黑色金属产业链上的业务规模、销售网络、业务区域覆盖和综合服 务能力等方面居全国首位。业务综合性是公司发展的基础，竞争优势和领先地位来自于 各种综合性业务的协同。本公司的整体经营和运作，由采购、销售、加工、物流、市场、 组织等相互联系、相互补充的部分有机构成，各部分围绕着客户需求和效益最大化的原 则协同运营。通过协同运营，公司的资源（商品、服务、组织等）和效益（业务结构、 运营效率和利润）得到增值。公司的协同优势具体体现为：

1、产业链横向协同优势

• (1) 产品与服务协同的优势

公司在提供产品贸易的同时，也提供了物流配送和产品加工的增值服务，这部分业

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务是贸易业务的重要协同和补充。该模式联结了采购、加工和物流三个环节，实现了产 业链上横向的协同。客户省去了寻找不同供应商、加工商和物流供应商的过程，所享受 到的是产品供应、个性化定制、物流配送的一整套全面解决方案。公司在产品和服务方 面的协同优势是单一类贸易公司所不具备的。

(2) 信息优势

信息优势也是本公司对产业链进行横向协同的效果。本公司和黑色金属产业链的 上、中、下游各个环节都保持了紧密的业务联系，了解产业链各个层次的客户需求，有 助于公司及时监视市场、实时了解市场价格信息、预测供求、掌握产业发展趋势。在冶 金原材料市场，公司参考下游的钢材需求信息来帮助判断钢铁生产企业对原材料的需求 规模及变动趋势；在钢材消费市场，公司参考钢铁的供应规模来帮助判断未来价格走势。 公司对市场信息的掌控具有独到的优势，对整个黑色金属产业链的变化和波动都能够及 时掌握和循环印证。该优势帮助公司在商品采购、资金预算等方面实现了更准确的计划， 提高了公司的运作效率和资金使用效率。

• (3) 抗风险能力

公司业务在产业链上横向协同增强了公司的抗风险能力。作为黑色金属领域的综合 服务商，公司的盈利机会来自于产业链的各个环节，公司不断地根据市场环境及时调整 业务在冶金原材料市场和钢材消费市场之间，国内市场和国际市场之间的比例关系，有 效降低了市场风险。公司定位于黑色金属领域综合服务商的战略，有效地提高了公司的 抗风险能力。

• (4) 采购优势

公司的采购优势一方面体现在较强的议价能力，另一方面也体现在公司对高端商品 和货源紧张的商品的获取能力，这得益于公司和产业链各个供应商的紧密合作关系。公 司业务包括冶金原材料集成供应和钢材贸易，不但为生产企业提供产品销售的服务，还 可以提供原材料、设备的供应和物流服务等，从多个角度为企业提供服务和支持。该过 程加强了公司和生产企业的关系，也增强了公司的采购能力。这是公司业务在产业链上 横向协同的结果。如：公司和五矿营口之间存在着紧密的业务联系（未收购股权之前）， 不但为五矿营口提供冶金应材料供应，而且也为其提供中厚板产品的销售。2006 年，公 司向五矿营口出售货物贸易额为 13.23 亿元，采购货物金额为 29.90 亿元。同金属产业

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链上生产企业的良好关系（原材料供应和钢材产品销售）提升了公司在产业链中的采购 能力和销售能力。

2、产业链纵向协同优势

• (1) 产品协同优势

产品协同是本公司在产业链上的纵向协同。公司的产品供应几乎包括黑色金属产业 链的所有商品，如铁矿石、焦炭、铁合金等所有大类冶金原材料产品和型材、板材、管 材等所有大类钢材产品，还可以提供矿山和冶金生产设备等。公司产品集成供应能力延 伸了公司品牌，降低了销售、市场和服务的成本，同时客户省去了面对多家供应商的繁 琐流程，真正实现“一站式”采购。该产品协同优势是中小规模的贸易公司所不具备的。

(2) 掌控关键资源的优势

公司的发展战略为“以贸易为基础，合理整合资源，科学构建营销、物流服务网络， 积极发展增值服务能力”。公司致力于投资质地优良的矿山、具备竞争优势的中型钢铁 生产企业，是对上述战略的具体实施。矿山资源具有稀缺性、不可替代性和不可再生性， 而关键钢铁产品具有高附加值的特性，对这些企业实现闭环的业务服务，将有效降低公 司的运营成本、扩大公司的竞争要素。对关键资源的掌控是公司在黑色金属产业链关键 环节纵向的延伸，对提高公司运营效率起到重要作用。

3、公司内部协同优势

• (1) 成本优势

在商品成本方面，本公司的采购能力一方面体现在有竞争力的采购成本，另一方面 还体现在某些高端商品和货源紧张商品的采购。2006 年，公司经营钢材 1,201.6 万吨， 铁矿砂 789.5 万吨，钢坯 594 万吨，煤炭 420.5 万吨，焦炭 235 万吨，庞大的业务规模 帮助公司增强了货源组织能力和议价能力，保证了公司货源的稳定和价格优势。

在交易成本方面，公司的专业化销售网络覆盖了全国主要钢材需求地区，截至 2006 年 12 月底，公司在全国范围内已建成 13 个分销公司和 47 个营销网点，建成太仓、秦 皇岛、天津三个钢材交易和加工中心。该网络在人员、业务、服务、产品等方面配置专 业，在全球市场和全国范围内的大批量采购和销售规模也提高了公司的议价能力。相比 于钢铁生产企业的自营销售模式和小规模钢铁销售网络的销售模式，本公司的交易成本 更低、交易过程更迅速，商品和服务品种覆盖面更宽，在吸引客户和达成交易方面具有

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较大的成本优势。

成本优势来自于公司内部在规模上协同的结果。

• (2) 销售网络的优势

公司的销售网络具有规模优势和覆盖优势。公司在国内主要钢材需求地区建有分销 中心和营销网点，同时可以利用五矿集团的海外销售网络开展国际贸易，业务地域覆盖 了国内和国际两个市场。相比于区域性的冶金原材料或钢材销售商，本公司在销售网络 建设上具有规模和覆盖的优势。

公司业务综合性的特点，帮助公司和产业链上的合作企业保持了良好的合作关系。 公司不但为企业的产品提供销售服务，而且也为企业提供应材料供应，支持其正常生产 运营。业务上的综合性特征，密切了公司与客户之间的关系。

公司在持续投入建设和维护该销售网络，筹备新的销售中心和加工中心，市场地位 和影响力不断增强。销售网络的优势来自于公司内部在规模上的协同。

• (3) 资金实力

冶金原材料、钢材贸易业务对资金的需求较大，对公司的资金实力有一定的要求。 本公司的控股股东是五矿集团，五矿集团统一从银行取得综合授信额度，然后分配 本公司使用，包括银行承兑汇票额度、国际贸易融资额度（信用证、进口押汇）和五矿 集团财务公司贷款等。

在贷款能力方面，公司信用良好，自成立以来公司无任何不良贷款记录。良好的信 用可以帮助公司在短时间内筹措到业务发展所需要的资金。

本公司的资金实力具有较强的竞争优势，此优势来源于公司内部在管理上协同的效 果。

(4) 贸易机会的协同

在保证合同履行前提下，公司可以灵活地处理各种贸易机会，通过机动调配货源、 灵活的支付手段，以获得公司利益的最大化。

这是公司内部在管理上协同的效果。

• (5) 综合因素的协同

公司控股东五矿集团有着超过 50 多年的金属业务经营历史，“五矿”品牌在市场上 有很高的知名度；而且五矿集团在过去相当长的时间发挥着我国金属进口主渠道的作

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用，在行业内享有很高的声誉和地位；此外，公司下属部分业务属于限制类业务，包括 煤炭、焦炭等出口业务，其中煤炭出口经营权方面，本公司为全国四家获准经营单位之 一。公司内部综合因素的协同巩固了公司的市场地位。

上述协同优势充分体现了公司作为黑色金属领域综合服务商的核心竞争力。

六、固定资产和无形资产的有关情况

一 ( ) 主要固定资产情况

表 4-26 2007 年 6 月 30 日公司固定资产表 单位：万元

房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产装修费用 合计	原值	累计折旧	减值准备	净额
	53,399.78	21,896.96	1,162.07	30,340.76
	34,789.27	9,624.75	769.78	24,394.74
	9,597.71	4,556.52	-	5,041.19
	23,808.07	9,460.67	-	14,347.40
	7,226.82	3,869.90	-	3,356.93
	128,821.65	49,408.78	1,931.85	77,481.01

表 4-27 2007 年 6 月 30 日公司主要固定资产明细表 单位：万元

名称	取得时间	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率	所属公司
固定资产装修费
固定资产装修费	2004	41.67	38.32	-	3.35	-	五矿钢铁
固定资产装修费	2005	20.34	9.54	-	10.81	-	五矿贸易
固定资产装修费	2003-2007	7,164.81	3,822.04	-	3,342.77	-	香格里拉
房屋、建筑物
房屋、建筑物	2004	52.67	7.81	-	44.86	85%	五矿发展本部
房屋、建筑物	1989	5,731.14	1,577.01	1,162.07	2,992.05	52%	五矿钢铁
房屋、建筑物	2003-2004	778.21	189.28	-	588.94	76%	五矿贸易
房屋、建筑物	2006	5.09	0.12	-	4.96	98%	中国矿产
房屋、建筑物	1997-2007	8,904.94	4,631.79	-	4,273.15	48%	五矿货运
房屋、建筑物	1987-2007	35,942.40	15,020.44	-	20,921.97	58%	香格里拉
房屋、建筑物	2003	-1,985.34	470.50	-	1,514.83	76%	五矿贵州
机器设备
机器设备	2004-2007	1,584.89	335.78	-	1,249.11	79%	五矿钢铁
机器设备	2003	171.78	166.63	-	5.15	3%	五矿贸易
机器设备	2006	11.25	3.23	-	8.02	71%	中国矿产

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名称	取得时间	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率	所属公司
机器设备	2003-2007	21,224.00	5,266.43	-	15,957.56	75%	香格里拉
机器设备	2003-2007	11,797.34	3,852.67	769.78	7,174.89	61%	五矿贵州
运输工具
运输工具	2002-2007	293.21	107.66	-	185.55	63%	五矿发展本部
运输工具	2002-2007	2,485.92	982.72	-	1,503.20	60%	五矿钢铁
运输工具	2002-2007	1,355.48	780.23	-	575.26	42%	五矿贸易
运输工具	2002-2007	681.99	119.95	-	562.05	82%	中国矿产
运输工具	2002-2007	3,489.09	2,029.33	-	1,459.76	42%	五矿货运
运输工具	2002-2007	99.64	20.40	-	79.24	80%	五矿招标
运输工具	2002-2007	699.24	300.38	-	398.86	57%	香格里拉
运输工具	2002-2007	493.12	215.84	-	277.28	56%	五矿贵州
办公设备
办公设备	2002-2007	147.18	82.60	-	64.58	44%	五矿发展本部
办公设备	2002-2007	1,472.86	782.98	-	689.89	47%	五矿钢铁
办公设备	2002-2007	167.84	118.72	-	49.12	29%	五矿贸易
办公设备	2002-2007	233.08	54.95	-	178.13	76%	中国矿产
办公设备	2002-2007	1.65	1.51	-	0.14	9%	五矿东方
办公设备	2002-2007	1,266.85	929.66	-	337.19	27%	五矿货运
办公设备	2002-2007	36.40	16.87	-	19.52	54%	五矿招标
办公设备	2002-2007	20,370.90	7,398.47	-	12,972.42	64%	香格里拉
办公设备	2002-2007	108.37	74.90	-	33.47	31%	五矿贵州
办公设备	2002-2007	2.93	0.01	-	2.93	100%	五矿湖铁

( 二 ) 主要无形资产的基本情况

1、基本情况

表 4-28 2007 年 6 月 30 日公司无形资产表 单位：万元

	成本	累计摊销
土地使用权	342.82	40.05
软件	14.50	0.24
合 计	357.32	40.29

表 4-29 2007 年 6 月 30 日公司主要无形资产明细表 单位：万元

无形资产名称	取得时间	取得方式	原值	净值	尚可使用年限(年)	所属公司
土地使用权	2004年	转让	342.82	302.77	27	五矿（贵州）铁合 金有限责任公司
软件	2007年	购买	14.5	14.26	5	五矿（湖南）铁合 金有限责任公司

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2、商标使用许可

2003年1月15日，本公司与五矿集团签署《注册商标使用许可协议》。根据该协议， 五矿集团将8项商标无偿许可给本公司使用，使用期限为为5年，自2003年1月15日至2008 年1月15日止。使用许可期限届满后，如本公司仍需使用五矿集团商标，则本公司可于 使用许可期限届满前六个月内向五矿集团提出续签协议的书面要求，五矿集团应于收到 本公司书面要求之日起一个月内与发行人续签协议。如在使用许可期限内五矿集团注册 商标有效期届满，则五矿集团负责向国家商标局申请办理商标续展注册手续。

五矿集团已经承诺，将与公司续签上述商标许可使用合同，继续许可公司无偿使用 上述商标。

五矿集团许可给本公司的8项商标具体如下：

序号	核定使用商品或服务项目	注册证号	注册商标	许可期限
1	第4类焦炭；煤；润滑油；重油	1810359	MINMETALS LOITIC	2003-01-15 至 2008-01-15
2	第9类石墨电极	1772730	MINMETALS	2003-01-15 至 2008-01-15
3	第14类未加工、未打造的银	1923318	MINMETALS; LOITIC	2003-01-15 至 2008-01-15
4	第35类广告；展览；进出口代理； 商情代理；商业咨询；市场分析； 计算机输入管理	744637	MINMETALS	2003-01-15 至 2008-01-15
5	第36 类不动产出租；不动产管 理；资本投资；担保；金融贷款； 信托；金融服务；海事保险；经 纪；保险经纪；保险咨询；证券 交易行情	739425	MINMETALS	2003-01-15 至 2008-01-15
6	第37类建筑、室内装潢；机动车 保养与维修；港湾建设；采矿； 建筑机械租赁；建筑信息	749820	MINMETALS	2003-01-15 至 2008-01-15
7	第39类空中运输；铁路运输；船 舶经纪；船运货物；货运；运输； 货运经纪；运输经纪；汽车出租； 观光旅游；仓储；出租车运输	747273	MINMETALS	2003-01-15 至 2008-01-15
8	第42类非贸易业务的专业咨询； 法律业务；工程制图；计算机软 件设计	748579	MINMETALS	2003-01-15 至 2008-01-15

3、公司的特许经营权

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本公司目前无特许经营权。

七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

历次融资前后的净资产、融资方式、融资额情况如下：

首发前最近一期末净资产额(万元)	34,587.61(截至1996 年12 月31 日)	34,587.61(截至1996 年12 月31 日)	34,587.61(截至1996 年12 月31 日)
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额(万元)
	1997年5月	A股首发	62,400.0
	1998 年8 月	配股	33,616.5
	合计		96,016.5
首发后累计派现金额(万元)	110,941.61(含税)
本次发行前最近一期经审计净资产额(万元)	354,281.95

八、公司及控股股东的承诺及履行情况

2004 年、2005 年公司及其控股股东五矿集团未有承诺事项。

2006 年，五矿集团在本公司股改时的承诺如下：

• (1) 法定承诺事项：五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义

务。

• (2) 特别承诺事项

• A、 除上述法定承诺事项以外，五矿集团附加承诺以下事项：

• B、 五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日起三十

六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。

• C、 五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自三十六个月禁售期后的二十

四个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于 2006 年 2 月 24 日收盘价的 107.69%， 即 7 元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述 期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股 东权益发生变化时，价格相应调整。

D、 五矿集团承诺将在 2006、2007、2008 年度股东大会中提出现金分红议案，建 议五矿发展的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 40%，并保证在股东大会表 决时对该议案投赞成票。

截至本募集说明书签署日，五矿集团没有违反上述承诺事项。

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九、公司的股利分配政策

一 ( ) 股利分配一般政策

• 根据本公司的《公司章程》第 191 条至第 194 条，公司股利分配一般政策为：

• 1、公司可以采用现金或者股票的形式分配股利。

• 2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

• 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

• 3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

• 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

• 提取任意公积金。

• 5、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

• 6、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

• 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 8、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

• 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为股本时，按股东原有股份 比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

• 9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

• 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

• 10、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

• 以偿还其占用的资金。

( 二 ) 最近三年股利分配情况

• 1、2004 年度分红派息方案：以公司 2004 年末总股本 826,972,985 股为基数,向全体

• 股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)。

• 2、2005 年度分红派息方案：以 2005 年度末总股本 826,972,985 股为基数，向本公

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司全体股东每 10 股派送现金 3 元(含税)，总计需支付现金为 248,091,895.50 元，剩余未 分配利润 918,927,934.52 元结转至下一年度。

3、2006 年度分红派息方案：以总股本 826,972,985 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，共计分配股利 248,091,895.50 元，尚余未分配利润 1,144,385,275.50 元结转至下年度。

十、董事、监事、高级管理人员

一 ( ) 董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员简介

周中枢先生 ，54 岁，上海外国语大学西班牙语系西班牙语专业毕业，大学文化，高 级国际商务师。1978 年至 1993 年，历任中国五金矿产进出口总公司人事处科员、中国 驻智利使馆商务处随员、中国五金矿产进出口总公司七处副处长、南美五金矿产有限公 司执行副总裁、中国五金制品进出口公司总经理；1993 年至 1994 年，任中国五金矿产 进出口总公司总裁助理；1994 年至 2000 年，任中国五金矿产进出口总公司副总裁；1997 年至 2000 年，任五矿发展董事、副董事长；2000 年至 2002 年，任中国驻西班牙使馆经 济商务参赞；2002 年至 2004 年，任中国五金矿产进出口总公司党组成员、副总裁；2004 年 2 月至 2004 年 12 月任五矿集团党组成员、副总裁。2004 年 12 月 29 日起，任五矿集 团党组书记、总裁。2005 年 3 月起，任本公司董事长。

张元荣先生 ，51 岁，大学文化，高级国际商务师。曾任五矿贸易副总经理、总经理； 本公司副总经理、常务副总经理、总经理；中国石材株式会社董事长。现任五矿集团副 总裁、本公司副董事长。

沈翎女士 ，44 岁，大学文化，高级会计师。毕业于安徽财贸学院计划统计专业。曾 任北京商学院会计系教师，五矿集团财务公司副总经理，五矿发展财务部副总经理，五 矿总公司财务总部副总经理(主持工作)。现任五矿集团总会计师兼财务总部总经理、本 公司董事。

高尚全先生 ，78 岁，大学文化。1952 年后在东北人民政府机械工业局、一机部政 策研究室、农机部政策研究室工作。1978 年后任国务院农机化办公室调研组副组长,农

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机部调研室副主任,国家机械委政研室处长。1982 年后任国家体改委调研组组长、副局 长、局长兼中国经济体制改革研究所所长。1985 年 5 月至 1993 年 6 月任国家经济体制 改革委员会副主任，曾任国务院经济体制改革方案办公室主任，香港特区政府筹委会委 员及经济组组长，世界银行高级顾问。现任中国经济体制改革研究会会长，中国企业改 革与发展研究会会长，中国(海南)改革发展研究院院长，北京大学教授、博士生导师, 浙江大学管理学院院长。2002 年 3 月起任中国联合通信股份有限公司独立董事、宝山钢 铁股份有限公司独立董事、五矿发展独立董事。

张新民先生 ，45 岁，经济学硕士、管理学博士。1997 年获英国特许公认会计师资 格，教授；曾任对外经济贸易大学国际工商管理学院副院长，1999 年 12 月起任院长。 珠海中富实业股份公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事、光彩建设股份有限 公司独立董事，五矿发展独立董事。

李曙光先生 ，44 岁，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院 副院长，破产法与企业重组研究中心主任。现任本公司独立董事。

宗庆生先生 ，48 岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于南京大学中文专业。曾任 外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、 五矿投资发展有限责任公司总经理。现任五矿集团投资管理部总经理、本公司董事。

邢波先生 ，43 岁，大学文化，政工师，毕业于解放军南京通信工程学院有线通信专 业。曾任五矿集团党办主任助理、党办副主任、直属党委办公室主任，现任五矿集团人 力资源部总经理，现任本公司董事。

姚子平先生 ，33 岁，硕士研究生，助理国际商务师，毕业于清华大学经济管理学院 工商管理专业。曾任五矿集团总裁办秘书科副经理、企划部企管部部门经理、企业规划 发展部副总经理。现任五矿集团企业规划发展部总经理，现任本公司董事。

2、监事会成员简介

张素青女士 ，监事会主席，48 岁，近五年历任中直机关干部教育办公室副主任、中 直机关妇女工作委员会主任、工会联合会副主席、群众工作部副部长，全总女工委四届 常委、全国妇联九届执委；2005 年 8 月至今任五矿集团工会主席。

路少波先生 ，48 岁，大专文化，高级政工师，曾任五矿集团纪检监察部科长、副处

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

长、总经理，本公司第一届监事会监事。2003 年-2006 年在云南省挂职扶贫。2006 年 2 月起任五矿集团纪检保卫部总经理。现任本公司监事。

于敏女士 ，50 岁，硕士研究生，高级会计师，毕业于中央财经大学会计专业。曾任 中央财经大学会计系教师，五矿集团财务部副总经理、总经理，香港企荣财务公司董事 总经理，五矿集团审计部副总经理。现任五矿集团审计部总经理、本公司监事。

肖风女士 ，44 岁，国际经济法硕士研究生，高级国际商务师。曾任五矿总公司企管 部副总经理、海外部副总经理，现任五矿集团法律事务部总经理、本公司监事。

刘雷云先生 ，38 岁，大学学历，国际商务师。近五年来一直在五矿贸易有限责任公 司工作，历任五矿贸易钢坯废钢部总经理、五矿贸易有限公司副总经理，现任本公司职 工监事。

周丽玉女士 ，48 岁，大学学历，曾任五矿总公司运输处副总经理，现任五矿货运副 总经理、本公司职工监事。

3、高级管理人员简介

冯贵权先生 ，43 岁，硕士研究生，国际商务师。曾任南洋五矿实业有限公司副总经 理、总经理，五矿贸易总经理，中国矿产总经理，五矿发展副总经理。现任五矿发展总 经理。

许强先生 ，47 岁，高级工商管理硕士(EMBA)，国际商务师。历任澳门南光五金矿 产有限公司副总经理、五矿货运副总经理、澳门南光五金矿产有限公司总经理、澳门南 光贸易公司副总经理(主持工作)、五矿钢铁副总经理、五矿钢铁总经理、五矿发展副总 经理。现任五矿发展常务副总经理。

何建增先生 ，43 岁，大学文化。曾任五矿东方副总经理、五矿总公司韩国五矿社长 兼汉城首席代表、五矿贸易副总经理、五矿东方总经理。现任中国矿产总经理，五矿发 展副总经理。

高勇先生 ，48 岁，大学文化，毕业于中国人民大学贸易经济系，高级国际商务师。 曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办副主任、总裁办副主任、股份制改制办 公室副主任、五矿发展董事会秘书兼经办室主任、五矿发展副总经理兼董事会秘书。现 任五矿发展副总经理。

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任建华先生 ，43 岁，经济学硕士，会计师。1987 年毕业于中国人民大学工业经济 系。曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理；香港 企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、副总经理；五矿总公 司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理。现任五矿发展财 务总监兼财务部总经理。

崔青莲女士 ，40 岁，大学文化，主任编辑。曾任五矿总公司总裁办《五矿报》编辑、 部门副经理；五矿发展经办室部门经理、证券事务代表、企划部总经理、经办室主任兼 证券事务代表。现任五矿发展董事会秘书兼经办室主任。

4、董事、监事、高管人员变动情况

公司原董事李林虎、刘立军因工作变动原因辞去董事职务，经 2007 年 4 月 27 日召 开的股东大会选举，邢波、姚子平成为本公司第四届董事会董事。

( 二 ) 董事、监事、高级管理人员持股和薪酬情况

1、公司董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况如下表所示：

姓 名	职 务	截至到2007年6月30 日持股情况(股)	2006年报酬总额（万 元）（税后）
周中枢	董事长	19,240	不在本公司领取薪酬
高尚全	独立董事	-	16.8
张元荣	副董事长	20,280	不在本公司领取薪酬
沈翎	董事	-	不在本公司领取薪酬
张新民	独立董事	-	16.8
李曙光	独立董事	-	9.8
宗庆生	董事	3,802	不在本公司领取薪酬
邢波	董事	-	不在本公司领取薪酬
姚子平	董事	-	不在本公司领取薪酬
张素青	监事会主席	-	不在本公司领取薪酬
路少波	监事	10,140	不在本公司领取薪酬
于敏	监事	4,300	不在本公司领取薪酬
肖风	监事	-	不在本公司领取薪酬
刘雷云	监事	-	41.47
周丽玉	监事	-	22.05
冯贵权	总经理	-	36.22
许强	常务副总经理	-	19.81
何建增	副总经理	-	38.45

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姓 名	职 务	截至到2007年6月30 日持股情况(股)	2006年报酬总额（万 元）（税后）
高勇	副总经理	20,280	32.48
任建华	财务总监	-	32.37
崔青莲	董事会秘书	-	24.03
合计		78,042

注：上述数据截至 2007 年 6 月 30 日

2、关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的说明

(1) 董事会对在公司任职的监事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务 指标奖励相结合的年度经营目标考核制度；基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发 放。完成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指 标，方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金并计入管理费用。

(2)公司对监事、高级管理人员 2006 年度报酬情况按区间统计如下：监事、高级管 理人员本年度报酬总额(税后，以下同)为 246.88 万元，其中：年度报酬数额在 40 万元 以上至 45 万元的有 1 人，30 元以上至 40 万元的有 4 人，30 万元以下的有 3 人。其 中，金额最高的三名监事和高级管理人员的报酬总额为 116.14 万元。公司独立董事的 年度津贴均为 16.8 万元，其中，李曙光先生自 2006 年 6 月开始领取。

(3) 不在公司领取报酬津贴而在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴的董事、监 事有：周中枢、张元荣、沈翎、宗庆生、邢波、姚子平、张素青、路少波、于敏、肖 风。

( 三 ) 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

姓名	本单位任职	本公司以外的任职单位
			担任职务
周中枢	董事长	中国五矿集团公司	总裁
		五矿有色金属股份有限公司	董事长
张元荣	副董事长	中国五矿集团公司	副总裁
		宁波联合集团股份有限公司	副董事长
沈 翎	董事	中国五矿集团公司	总会计师
		五矿有色金属股份有限公司	董事
		五矿集团财务有限责任公司	董事
宗庆生	董事	中国五矿集团公司	投资管理部总经理
		五矿有色金属股份有限公司	董事
		中国金茂(集团)股份有限公司	董事

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姓名		本公司以外的任职单位
	本单位任职		担任职务
		五矿营口中板有限责任公司	董事
		深圳市特发信息股份有限公司	董事
邢波	董事	中国五矿集团公司	人力资源部总经理
		五矿有色金属股份有限公司	董事
姚子平	董事	中国五矿集团公司	企划部总经理
		五矿有色金属股份有限公司	董事
张素青	监事会主席	中国五矿集团公司	工会主席
		五矿有色金属股份有限公司	监事会主席
路少波	监事	中国五矿集团公司	纪检监察部总经理
于 敏	监事	中国五矿集团公司	审计部总经理
		五矿有色金属股份有限公司	监事
		五矿集团财务有限公司	监事
肖 风	监事	中国五矿集团公司	法律事务部总经理
		五矿有色金属股份有限公司	监事
		中矿贸易有限公司	董事
刘雷云	监事	-	-
周丽玉	监事	-	-
冯贵权	总经理	五矿营口中板有限责任公司	副董事长
许 强	常务副总经理	-	-
何建增	副总经理	-	-
高 勇	副总经理	宁波联合集团股份有限公司	董事
任建华	财务总监	宁波联合集团股份有限公司	监事
		五矿营口中板有限责任公司	监事
崔青莲	董事会秘书	五矿营口中板有限责任公司	董事

( 四 ) 对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司对经理层实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标 考核制度，公司每个年度都与经理层签订经营目标责任书，完成全年经营指标的奖励， 依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标，方可按照经营目标考核制度制 定的奖励办法提取奖金并计入管理费用。

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第五章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

一 ( ) 同业竞争情况

本公司主要从事冶金原材料集成供应及钢材贸易业务。截至本配股说明书出具之 日，五矿集团没有直接从事与本公司相同的业务。五矿集团附属子公司五矿浙江国际贸 易有限公司和五矿（南京）国际贸易有限公司从事少量的与五矿发展业务模式不同的钢 材贸易业务，另外，作为五矿集团全球网络一部分的海外子公司，其从事综合国际贸易 过程中有与五矿发展在不同地域和不同定位的类似业务。具体情况如下：

1、本公司在提供冶金原材料集成供应与钢材贸易的同时，还提供一系列的物流配 送及加工等增值服务，上述黑色金属领域的综合服务模式使本公司区别于纯粹的贸易 商。而上述五矿集团附属子公司五矿浙江国际贸易有限公司和五矿（南京）国际贸易有 限公司钢材贸易仅为代理某一家公司的钢材产品，其业务范围、供应商和客户等与本公 司有显著区别，且业务规模较小。

2、在上述两公司中五矿浙江国际贸易有限公司 2006 年度从事钢材国内贸易业务主 要为代理国内某钢铁制品企业的内贸带钢业务为主，其贸易量为 11.35 万吨，其销售额 为 2.9 亿元；五矿（南京）国际贸易有限公司从事钢铁国内贸易主要为代理某钢铁制品 公司的酸洗板和镀锌板，销售量为 50 万吨，其销售额约 15 亿元。而本公司 2006 年从 事钢铁国内贸易的总量为 1795.6 万吨，贸易额约 430.37 亿元。五矿浙江国际贸易有限 公司和五矿（南京）国际贸易有限公司从事钢铁贸易的业务总量与本公司相比，规模差 距较大，产品供应渠道单一，因此不构成对本公司主营业务的实质性竞争。

3、五矿集团的境外分支机构存在历史较长，其定位于开发海外资源、开拓海外市 场、了解市场需求信息、提供协同服务。该等境外公司中有 12 家公司所从事的相关业 务主要是在进出口业务领域与本公司协同运作，具体见本章关联交易部分，其它非协同 部分的年均营业额约 40 亿元，占本公司销售收入比例约为 5%左右，且该等境外公司在 业务地域、业务定位、业务规模等方面都不与本公司构成实质性同业竞争。

综上所述，五矿集团不存在与本公司主营业务构成实质性同业竞争的情形。五矿集

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

团的其他境内外附属子公司虽然存在与本公司类似的业务，但并不存在与本公司主营业 务构成实质性同业竞争的情形。

( 二 ) 避免同业竞争的措施

为避免将来可能存在的同业竞争对发行人的负面影响，五矿集团签署了“避免同业 竞争承诺函”，并作出了如下承诺：

1、五矿集团在其作为五矿发展控股股东期间，除非五矿发展明确书面表示不从事 该类业务或放弃相关机会，五矿集团将不再新设立从事与五矿发展有相同或者相似业务 并对五矿发展构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿集团在上述条件下设立新的控 股子公司从事与五矿发展相同或相似业务，五矿集团将同意五矿发展保留适时以公允价 格购买该等业务的权利；

2、五矿集团承诺对现有与五矿发展从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他 控股子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争，并择机将这 些公司转让给五矿发展、第三方或者停止其与五矿发展业务类似并构成竞争的业务；

3、五矿集团承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则， 在其作为五矿发展控股股东期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿集团或其下属公 司，而该业务机会将导致与五矿发展产生同业竞争，五矿集团应立刻通知或促使其附属 公司立刻通知五矿发展该项业务机会，保证五矿发展较五矿集团或其下属公司在同等条 件下享有优先权，并将协助五矿发展以五矿集团获得的条件、公允条件或五矿发展可接 受的条件取得该业务机会；

4、在五矿集团作为五矿发展控股股东期间，如果五矿集团直接或间接控制的子公 司与五矿发展在经营活动中发生同业竞争，五矿发展有权要求五矿集团进行协调并加以 解决；

5、五矿集团承诺不利用其控股股东的地位和对五矿发展的实际控制能力，损害五 矿发展以及五矿发展其他股东的权益。

( 三 ) 独立董事关于同业竞争发表的意见

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公司独立董事意见如下：

“自五矿发展设立后，五矿集团主要从事投资和对其下属企业包括各地分公司、子 公司及参股公司的管理，未从事具体贸易业务，没有直接从事与五矿发展形成同业竞争 的业务。

五矿集团不存在与公司主营业务构成实质性同业竞争的情形。五矿集团的其他境内 外附属子公司虽然有从事与本公司类似的业务，但并不存在与本公司主营业务构成实质 性同业竞争的情形。

五矿集团和五矿发展签订了‘避免同业竞争协议’，明确了避免同业竞争的计划安 排。该承诺实施后将有效避免双方的业务竞争。”

二、本公司主要关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至 2007 年 6 月 30 日，本公司的关 联方的情况如下：

一 ( ) 存在控制关系的关联方

1、控制本公司的关联方

名称	注册资本	法定代表人	注册地址	主营业务	关联关系
五矿集团	2,476,086,000	周中枢	北京市海 淀区三里 河路5号	经营各类商品和技术的进 出口和国内贸易业务，但 国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除 外。国有资产授权经营， 投资；国际货运业务；租 赁、金融及保险业务；饭 店、旅游等服务贸易；房 地产业务；国际贷款项目 和国内外工程、设备的招 标、投标；承揽国际工程 承包业务；信息服务、展 览、广告、技术交流业务； 法律、法规许可的其他业 务。	控股股东

2、受本公司控制的关联方

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				直接持股
序号	名称	业务性质	投资额(万元)		关联关系
				比例(%)
1	五矿国际货运有限责任公司	运输	9,480.06	94.80	子公司
2	五矿东方贸易进出口有限责任公司	贸易	1,082	80	子公司
3	五矿贸易有限责任公司	贸易	2,693	80	子公司
4	中国矿产有限责任公司	贸易	25,453	98.07	子公司
5	五矿钢铁有限责任公司	贸易	28,000	93.33	子公司
6	五矿国际招标有限责任公司	采购、招标	800	80	子公司
7	北京香格里拉饭店有限公司	酒店、餐饮	35,500	62	子公司
8	五矿(贵州)铁合金有限责任公司	生产、销售	5,694	60	子公司
9	五矿湖南铁合金有限责任公司(注1)	生产、销售	800	80	子公司

注 1：五矿湖南铁合金有限责任公司为本公司与中国矿产于 2007 年 4 月共同设立，其中本公司 出资 800 万元，持股 80%；中国矿产出资 200 万元，持股 20%。

( 二 ) 不存在控制关系的关联方

1、本公司不存在控制关系的关联方主要为五矿集团投资控股的企业和五矿集团 和本公司的联营企业，名单如下：

境内
序号	名称	关联关系
1	邯邢冶金矿山管理局	同一母公司
2	镇江经贸物资中转站	同一母公司
3	五矿国际有色金属贸易公司	同一母公司
4	中国有色金属工业贸易集团公司	同一母公司
5	中国外贸金融租赁公司	同一母公司
6	中国五金矿产进出口珠海公司	同一母公司
7	中国五金制品进出口公司	同一母公司
8	五矿置业公司	同一母公司
9	五矿宁波进出口公司	同一母公司
10	五矿投资发展有限责任公司	同一母公司
11	五矿(南京)国际贸易有限公司	同一母公司
12	五矿浙江国际贸易有限公司	同一母公司
13	五矿集团财务有限责任公司	同一母公司
14	五矿有色金属股份有限公司	同一母公司
15	五矿证券经纪有限责任公司	同一母公司
16	五矿镇江进出口贸易有限公司	同一母公司
17	五矿烟台有限公司	同一母公司
18	五矿营口中板有限责任公司	同一母公司
19	宁波联合集团股份有限公司	联营企业
境外
序号	名称	关联关系
20	中国五矿集团公司驻印度代表处	同一母公司
21	南洋五矿实业有限公司	同一母公司

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22	日本五金矿产株式会社	同一母公司
23	韩国五矿株式会社	同一母公司
24	英国金属矿产有限公司	同一母公司
25	北欧金属矿产有限公司	同一母公司
26	德国五矿有限公司	同一母公司
27	欧亚运输贸易有限公司	同一母公司
28	五矿西班牙股份有限公司	同一母公司
29	中国五矿集团公司驻莫斯科代表处	同一母公司
30	洛杉矶矿产金属有限公司	同一母公司
31	美国矿产金属有限公司	同一母公司
32	五矿资本与证券公司	同一母公司
33	中国五矿南美控股有限公司	同一母公司
34	澳洲五金矿产有限公司	同一母公司
35	南非五金矿产有限公司	同一母公司
36	金新船务有限公司	同一母公司
37	中国五矿香港控股有限公司	同一母公司
38	精畅有限公司	同一母公司
39	南美五金矿产有限公司	同一母公司
40	中国石材株式会社	同一母公司

2、本公司董事、监事和高级管理人员在公司以外的单位任职情况，请参阅本配股 说明书第四章“发行人的基本情况”第(三)部分“董事、监事、高级管理人员在股东单位任 ” 职情况 。

三、重大关联交易

一 ( ) 经常性关联交易

1、购销商品方面的关联交易

表 5-1 2007 年 1-6 月发生的购销商品关联交易

			占营业收入或营	占同类型交
关联交易方	交易内容	交易金额(元)
			业成本比重(%)	易的比重(%)
南洋五矿实业有限公司	从关联方采购货物	98,226,293.72	0.27	0.28
澳洲五矿有限公司	从关联方采购货物	32,315,377.57	0.09	0.09
五矿营口中板有限责任公司	从关联方采购货物	2,112,669,257.57	5.9	6.12
五矿香港控股有限公司	从关联方采购货物	126,659,103.70	0.35	0.37
美国矿产金属有限公司	从关联方采购货物	639,709.56	-	-
英国金属矿产有限公司	从关联方采购货物	119,276.68	-	-
合计		2,370,629,018.80	6.61	6.86
五矿香港控股有限公司	向关联方销售货物	46,325,002.40	0.12	0.13
五矿浙江国际贸易有限公司	向关联方销售货物	3,514,682.75	0.01	0.01

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关联交易方		交易金额(元)
			占营业收入或营	占同类型交
	交易内容
			业成本比重(%)	易的比重(%)
日本五金矿产株式会社	向关联方销售货物	60,938,657.78	0.16	0.17
德国五矿有限公司	向关联方销售货物	5,198,260.01	0.01	0.01
韩国五矿株式会社	向关联方销售货物	39,227,555.26	0.10	0.11
中国五矿南京国际贸易有限公 司	向关联方销售货物	992,811.58	-	-
南洋五矿实业有限公司	向关联方销售货物	90,907,778.00	0.24	0.25
五矿营口中板有限责任公司	向关联方销售货物	718,733,733.06	1.92	2
美国矿产金属有限公司	向关联方销售货物	95,952,058.43	0.26	0.27
五矿天威钢铁有限公司	向关联方销售货物	39,182,219.49	0.10	0.11
英国金属矿产有限公司	向关联方销售货物	688,932.49	-	-
合计		1,101,661,691.25	2.95	3.06

表 5-2 2006 年发生的购销商品关联交易

			占营业收入或营	占同类型交
关联交易方	交易内容	交易金额(元)
			业成本比重(％)	易的比重(%)
南洋五矿实业有限公司	向关联方采购货物	90,827,084.49	0.12	0.18
澳洲五矿有限公司	向关联方采购货物	33,886,994.40	0.05	0.07
五矿营口中板有限责任公司	向关联方采购货物	2,989,537,557.58	4.04	6.08
美国矿产金属有限公司	向关联方采购货物	46,240,744.53	0.06	0.09
五矿香港控股有限公司	向关联方采购货物	334,867,937.80	0.45	0.68
德国五矿有限公司	向关联方采购货物	134,956,991.00	0.18	0.27
日本五金矿产株式会社	向关联方采购货物	373,570,214.20	0.50	0.76
南美五金矿产有限公司	向关联方采购货物	41,128,209.68	0.06	0.08
英国金属矿产有限公司	向关联方采购货物	110,813,633.33	0.15	0.23
五矿宁波进出口公司	向关联方采购货物	5,892,278.15	0.01	0.01
中国五矿集团驻莫斯科代表处	向关联方采购货物	1,040,824.56	0.00	-
邯邢冶金矿山管理局	向关联方采购货物	30,598,290.73	0.04	0.06
合计		4,193,360,760.45	5.67	8.51
五矿营口中板有限责任公司	向关联方销售货物	1,322,710,941.77	1.73	1.78
五矿香港控股有限公司	向关联方销售货物	616,467,141.02	0.81	0.83
五矿浙江国际贸易有限公司	向关联方销售货物	49,993,721.72	0.07	0.07
日本五金矿产株式会社	向关联方销售货物	127,319,916.95	0.17	0.17
德国五矿有限公司	向关联方销售货物	91,052,364.28	0.12	0.12
韩国五矿株式会社	向关联方销售货物	222,110,462.10	0.29	0.30
中国五矿南京国际贸易有限公司	向关联方销售货物	43,525,889.30	0.06	0.06
南洋五矿实业有限公司	向关联方销售货物	123,507,892.91	0.16	0.17
北京金博润科技有限公司	向关联方销售货物	12,510,753.95	0.02	0.02
美国矿产金属有限公司	向关联方销售货物	22,315,437.98	0.03	0.03
五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司	向关联方销售货物	21,612,772.55	0.03	0.03
英国金属矿产有限公司	向关联方销售货物	62,721,327.28	0.08	0.08

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

			占营业收入或营 业成本比重(％)	占同类型交 易的比重(%)
关联交易方	交易内容	交易金额(元)
合计		2,715,848,621.8	1 3.5	5 3.66

表 5-3 2005 年发生的购销商品关联交易

		占营业收入或营	占同类型交易
交易内容	交易金额(元)
		业成本比重(％)	的比重(%)
向关联方采购货物	118,564,346.61	0.18	0.22
向关联方采购货物	202,916,811.54	0.31	0.38
向关联方采购货物	800,437,096.13	1.24	1.51
向关联方采购货物	245,685,485.25	0.38	0.47
向关联方采购货物	223,604,937.99	0.35	0.42
向关联方采购货物	6,944,019.01	0.01	0.01
	1,598,152,696.53	2.48	3.01
向关联方销售货物	737,831,464.36	1.11	1.14
向关联方销售货物	67,820,528.53	0.10	0.11
向关联方销售货物	129,208,489.87	0.19	0.20
向关联方销售货物	184,504,726.49	0.28	0.28
向关联方销售货物	54,012,224.46	0.08	0.08
向关联方销售货物	6,435,028.36	0.01	-
向关联方销售货物	724,517,991.14	1.09	1.12
向关联方销售货物	427,649,057.59	0.64	0.66
向关联方销售货物	175,432.83	-	-
向关联方销售货物	29,083,571.42	0.04	0.05
向关联方销售货物	830,337,545.15	1.25	1.28
向关联方销售货物	918,733,763.50	1.38	1.42
向关联方销售货物	43,297,727.76	0.07	0.07
	4,153,607,551.46	6.24	6.41

表 5-4 2004 年发生的购销商品关联交易

			占营业收入或营	占同类型交易
关联交易方	交易内容	交易金额(元)
			业成本比重(％)	的比重(％)
中国五金矿产进出口深圳公司	向关联方采购货物	124,489,242.65	0.20	0.21
南洋五矿实业有限公司	向关联方采购货物	28,303,483.37	0.05	0.05
澳洲五矿有限公司	向关联方采购货物	12,131,213.82	0.02	0.02
中国五金矿产进出口上海浦东公司	向关联方采购货物	14,637,287.66	0.02	0.02
新疆阿拉山口五矿贸易有限公司	向关联方采购货物	330,640,961.79	0.53	0.56
五矿营口中板有限责任公司	向关联方采购货物	580,934,829.82	0.94	0.98
洛杉矶矿产金属有限公司	向关联方采购货物	20,494,186.66	0.03	0.03
五矿香港控股有限公司	向关联方采购货物	354,639,421.51	0.57	0.60
合计		1,450,784,927.28	2.34	2.47

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

			占营业收入或营	占同类型交易
关联交易方	交易内容	交易金额(元)
			业成本比重(％)	的比重(％)
五矿香港控股有限公司	向关联方销售货物	332,233,385.70	0.51	0.52
中国五金矿产进出口上海浦东公司	向关联方销售货物	85,375,489.07	0.13	0.13
五矿浙江国际贸易有限公司	向关联方销售货物	49,357,748.37	0.08	0.08
日本五金矿产株式会社	向关联方销售货物	200,813,699.23	0.31	0.32
南美五金矿产有限公司	向关联方销售货物	106,641,907.47	0.17	0.17
德国五矿有限公司	向关联方销售货物	41,647,796.55	0.06	0.07
五矿宁波进出口公司	向关联方销售货物	9,074,863.64	0.01	0.01
韩国五矿株式会社	向关联方销售货物	533,388,486.13	0.83	0.84
德国五矿有限公司	向关联方销售货物	16,617,138.74	0.03	0.03
英国金属矿产有限公司	向关联方销售货物	145,364,830.39	0.23	0.23
中国五矿南京国际贸易有限公司	向关联方销售货物	7,519,946.67	0.01	0.01
中国五矿深圳进出口有限公司	向关联方销售货物	582,583,221.83	0.90	0.91
南洋五矿实业有限公司	向关联方销售货物	149,974,469.65	0.23	0.24
五矿营口中板有限责任公司	向关联方销售货物	933,391,942.12	1.45	1.46
五矿镇江进出口贸易有限公司	向关联方销售货物	6,067,566.89	0.01	0.01
北京金博润科技有限公司	向关联方销售货物	147,915,291.38	0.23	0.23
合计		3,347,967,783.83	5.18	5.26

2、提供运输劳务方面的关联交易

表 5-5 2007 年 1-6 月发生的提供运输劳务方面的关联交易

关联交易方 五矿有色金属股份有限公司 德国五矿有限公司 北欧金属矿产有限公司 中国五矿（南京）国际贸易有限公司 五矿营口中板有限责任公司 五矿贵稀矿产品进出口公司 中国五金制品进出口公司 合计			占营业收入	占同类型交 易的比重(%)
	交易内容	交易金额(元)	或营业成本
			比重(%)
	向关联方提供运输劳务	41,476,587.72	0.11	2.98
	向关联方提供运输劳务	29,998,139.24	0.08	2.16
	向关联方提供运输劳务	775,176.36		0.06
	向关联方提供运输劳务	3,589,964.14	0.01	0.26
	向关联方提供运输劳务	9,782,247.27	0.03	0.7
	向关联方提供运输劳务	101,540.60		0.01
	向关联方提供运输劳务	148,488.57		0.01
		85,872,143.90	0.23	6.18

表 5-6 2006 年发生的提供运输劳务方面的关联交易

关联交易方
			占营业收入或营业
	交易内容	交易金额(元)
			成本的比重(%)
五矿有色金属股份有限公司	向关联方提供运输劳务	67,747,279.66	0.09

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

			占营业收入或营业	占同类型交
关联交易方	交易内容	交易金额(元)
			成本的比重(%)	易的比重(%)
五矿国际有色金属贸易公司	向关联方提供运输劳务	5,516,034.96	0.01	0.26
德国五矿有限公司	向关联方提供运输劳务	44,995,230.65	0.06	2.10
北欧金属矿产有限公司	向关联方提供运输劳务	6,257,993.52	0.01	0.29
五矿香港控股有限公司	向关联方提供运输劳务	2,835,287.23	0.00	0.13
英国金属矿产有限公司	向关联方提供运输劳务	4,308,734.58	0.01	0.20
美国矿产金属有限公司	向关联方提供运输劳务	4,215,450.71	0.01	0.20
合计		135,876,011.31	0.18	6.34

表 5-7 2005 年发生的提供运输劳务方面关联交易

关联交易方
			占营业收入或营业	占同类型交
	交易内容	交易金额(元)
			成本的比重(%)	易的比重(%)
北欧金属矿产有限公司	向关联方提供运输劳务	5,177,445.27	0.01	0.31
五矿香港控股有限公司	向关联方提供运输劳务	692,264.43	-	0.04
五矿有色金属股份有限公司	向关联方提供运输劳务	152,289,359.42	0.23	8.97
南洋五矿实业有限公司	向关联方提供运输劳务	373,421.44	-	0.02
韩国五矿株式会社	向关联方提供运输劳务	203,621.35	-	0.01
日本五金矿产株式会社	向关联方提供运输劳务	281,556.60	-	0.02
英国金属矿产有限公司	向关联方提供运输劳务	2,312,101.52	-	0.14
合计		161,329,770.03	0.24	9.51

表 5-8 2004 年发生的提供运输劳务方面关联交易

关联交易方			占营业收入或
				占同类型交
	交易内容	交易金额(元)	营业成本的比
				易的比重(%)
			重(%)
北欧金属矿产有限公司	向关联方提供运输劳务	6,396,292.80	0.01	0.39
五矿香港控股有限公司	向关联方提供运输劳务	19,561,942.27	0.03	1.18
德国五矿有限公司	向关联方提供运输劳务	939,430.44	0.00	0.06
五矿有色金属股份有限公司	向关联方提供运输劳务	198,012,560.87	0.31	11.98
澳洲五矿有限公司	向关联方提供运输劳务	7,999,676.37	0.01	0.48
中国五金矿产进出口上海浦东公 司	向关联方提供运输劳务	9,359,462.05	0.01	0.57
英国金属矿产有限公司	向关联方提供运输劳务	3,642,022.17	0.01	0.22
合计		245,911,386.97	0.38	14.87

• 3、其他经营性关联交易

• (1) 房屋租赁与综合服务费（单位：元）

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

关联交易方	交易内容	2007年1-6月	2006 年	2005 年	2004 年
五矿物业管理有限公司	房屋租赁	3,881,848.00	7,763,746	7,752,746	7,532,651
中国五矿集团	综合服务	2,873,162.50	5,746,325	5,387,487	5,211,,780

（2）2007 年五矿集团委托五矿集团财务公司先后向公司提供贷款人民币合计 29 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 6 月 30 日止，其委托贷款 余额为零，公司累计支付委托贷款利息为 9,627.052.50 元。

（3）2007 年五矿集团委托交通银行北京分行向五矿贸易有限责任公司提供贷款 8,000 万美元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 6 月 30 日止，其 委托贷款余额 8,000 万美元，公司本期累计支付委托贷款利息 18,405,618.47 元。

（4）本期五矿集团委托交通银行北京分行向公司所属子公司北京香格里拉饭店有 限公司提供短期借款 8,000 万元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 6 月 30 日止，其委托贷款余额为 8,000 万元，本期累计支付委托贷款利息 1,505,520.00 元。

（5）公司利用五矿集团在银行的信用额度取得进口押汇贷款，截至 2007 年 6 月 30 日止，进口押汇贷款余额为美元 237,217,259.93 元，欧元 4,724,563.01 元。

( 二 ) 经常性关联交易余额及增减变化的原因

公司 2004 年至 2007 年上半年关联方销售金额分别为 3,347,967,783.83 元、 4,153,607,551.46 元、2,715,848,621.81 元、1,101,661,691.25 元，占当期销售收入比例分 别为 5.18%、6.24%、3.55%、2.95%。关联销售占公司全年销售总额的比例不高，且有 逐年下降的趋势，公司在逐渐收购五矿集团下属但与公司有较频繁和金额较大关联交易 的机构，以减少销售的关联交易。公司 2004 年至 2007 年上半年关联方采购金额分别为 1,450,784,927.28 元、1,598,152,696.53 元、4,193,360,760.45 元、2,370,629,018.80 元，占 当期采购金额比例分别为 2.34%、2.48%、5.67%、6.61 %，关联采购比例不高。原因为 公司从集团下属的五矿营口采购钢材，从而形成采购类的关联交易。公司 2004 年至 2007 年上半年关联方提供运输劳务交易金额分别为 245,911,386.97 元、161,329,770.03 元、 135,876,011.31 元、85,872,143.90 元，占当期运输劳务交易金额比例分别为 14.87%、 9.51%、6.34%、6.18%，比例呈逐年递减的趋势。该关联交易主要是本公司为集团的其

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配股说明书

五矿发展股份有限公司

它下属公司提供物流、招标、代理等服务，随着本公司逐渐完善黑色金属领域综合服务， 该类关联交易将逐渐减少。

上述关联交易中，本公司与五矿营口等企业发生的日常关联交易业务旨在控制资 源，更好的形成具有优势的综合服务能力；本公司与五矿集团的海外企业发生的关联交 易目的在于有效利用五矿集团海外的营销网络优势，提高效率，降低购销成本。随着公 司黑色金属领域综合服务商的战略逐渐深入，公司将在集团的统一部署下逐渐整合黑色 金属领域的相关业务，从而减少目前存在的经常性关联交易。

目前，公司与关联方之间的关联销售、关联采购及提供关联运输劳务均遵循市场公 允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他 主要条款是公平合理的。

( 三 ) 偶发性重大关联交易

1、2004 年 10 月，公司向控股股东五矿集团收购中国五金矿产进出口上海浦东公 司、中国五金矿产进出口深圳公司、中国五矿海南贸易开发公司各 100％的股权及新疆 阿拉山口五矿贸易有限责任公司 90％的股权，交易的金额为 6,839.3 万元人民币，定价 的原则是以资产评估机构对转让标的净资产的评估值为参考，以资产评估值为基础向上 浮动 10%，资产的评估价值为 6,217.54 万元人民币。

2、2004 年度，五矿钢铁以 2,863,541.40 元受让五矿浙江国际贸易有限公司所持有 的五矿钢铁杭州有限公司 30%的股权。

3、2005 年度，公司所属子公司五矿货运受让五矿集团持有的五矿船务代理有限责 任公司 51%股权，受让价款 255 万元。上述股权受让价款根据五矿集团报国务院国有资 产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值为基准确定。评估基准日，五矿船务代 理有限责任公司净资产评估值为 498.04 万元。

4、2006 年度，公司所属子公司五矿货运与五矿投资发展有限公司(“投资公司”)共 同出资设立五矿保险经纪(北京)有限公司，其中，五矿货运出资 800 万元，持股 80%， 投资公司出资 200 万元，持股 20%。

5、2006 年度，公司所属子公司五矿钢铁与香港企荣贸易有限公司(五矿香港控股

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

有限公司所属企业，简称“香港企荣”)、日本五金矿产株式会社(“日本五矿”)及保定天威 集团有限公司共同出资设立五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司。其中，保定天威集团有限 公司出资 3,375 万元，持股 45％，五矿钢铁出资 2,250 万元，持股 30%，香港企荣、日 本五矿各出资 937.5 万元，持股分别为 12.5%。同时五矿钢铁与香港企荣、日本五矿分 别签订股权托管协议，香港企荣、日本五矿将其持有的共计 25%股权委托给五矿钢铁管 理。

6、2006 年度，五矿钢铁受让五矿集团持有的天津日华钢材制品有限公司 10%股 份，股权受让价格 74,579,300 元。

7、2007 年 6 月 28 日，本公司与五矿集团均以现金方式同比例对五矿营口实施增 资扩股，以实施其中厚板升级易地改造项目。增资完成后，五矿营口注册资本为 289,849.58 万元，五矿集团(含全资附属企业营口中板厂)的持股比例为 61.87％，发行人 的持股比例为 24.01％。

( 四 ) 偶发性重大关联交易对公司的影响

1、2004 年 10 月，公司向控股股东五矿集团收购中国五金矿产进出口上海浦东公 司、中国五金矿产进出口深圳公司、中国五矿海南贸易开发公司各 100％的股权及新疆 阿拉山口五矿贸易有限责任公司 90％的股权。上述交易是为了整合五矿集团下属的黑色 金属业务，从而减少该业务领域的经常性关联交易。

2、2004 年度，五矿钢铁以 2,863,541.40 元受让五矿浙江国际贸易有限公司所持有 的五矿钢铁杭州有限公司 30%的股权。上述交易是为了解决关联交易。

3、2005 年度，公司所属子公司五矿国际货运有限责任公司受让五矿集团持有的五 矿船务代理有限责任公司 51%股权，受让价款 255 万元。上述交易是为了执行公司的黑 色金属领域综合服务商战略，完善公司的物流等配套服务，利用集团的相关资格成立了 该类业务的公司，后续将该业务整合进本公司。

4、2006 年度，公司所属子公司五矿货运与投资公司共同出资设立五矿保险经纪(北 京)有限公司，其中，五矿货运出资 800 万元，持股 80%，投资公司出资 200 万元，持 股 20%。上述交易主要是为了给公司的货物运输等提供保险代理，是相关配套服务中的

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

一部分，故根据要求与集团合资成立该保险经纪公司。

5、2006 年度，公司所属子公司五矿钢铁与香港企荣贸易有限公司(五矿香港控股 有限公司所属企业，简称“香港企荣”)、日本五金矿产株式会社(“日本五矿”)及保定天威 集团有限公司共同出资设立五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司。上述交易主要是为了充分 利用相关政策，发展公司业务。

6、2006 年度，五矿钢铁受让五矿集团持有的天津日华钢材制品有限公司 10%股 份，股权受让价格 74,579,300 元。上述交易是为了在产品领域逐步贯彻公司的黑色金属 领域综合服务商的战略，持有钢材产品公司的股权有利于公司的货物采购。

7、2007 年 6 月 28 日，本公司与五矿集团均以现金方式同比例对五矿营口实施增 资扩股，以实施其中厚板升级易地改造项目。增资完成后，五矿营口注册资本为 2,898,495,783.03 元，五矿集团(含全资附属企业营口中板厂)的持股比例为 61.87％，公 司的持股比例为 24.01％。上述交易主要是为优化五矿营口的资本结构，利于其长远发 展。

( 五 ) 规范关联交易的措施

1、为了规范关联交易，本公司在制度层面做出如下安排：

(1) 《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规定：

A、 《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关 联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

B、 《公司章程》第一百二十条规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易(指公司拟与关联人 达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

C、 《公司章程》第一百四十五条明确了审计委员会的一项重要职责是：对重大 关联交易进行审核。

(2) 《关联交易决策管理办法》(“《管理办法》”)中的相关规定

A、 《管理办法》第八条规定，公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应 当采取必要的回避措施：

i 任何个人只能代表一方签署协议；

ii 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

iii 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 交易提交股东大会审议。

iv 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议需要关联股东到会进行 说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

B、 《管理办法》第十四条规定，公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠 现金资产除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

C、 《管理办法》第十三条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第二款规定，公司为持股 5 ％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

(3) 本公司《独立董事工作制度》中的规定

独立董事除应当具有相关法律法规和《公司章程》赋予的权利外，还享有以下权 利：

A、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• B、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• C、 向董事会提请召开临时股东大会；

• D、 提议召开董事会；

• E、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• F、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

2、募集资金投向完成后对关联交易的影响。

为了减少关联交易可能对公司产生的负面影响，公司拟将本次配股募集资金主要用 于收购集团及营口中板厂持有的五矿营口的股权。本次配股及五矿营口的股权收购完成 后，五矿营口将成为本公司的控股子公司，集团不再直接持有五矿营口的股权，从而较 为彻底地解决了集团与公司之间就五矿营口产生的经常性关联交易。

( 六 ) 避免关联交易承诺中的规定

1、2003 年发行人与 18 家关联方分别签订《经常性关联交易框架协议》

2003 年发行人分别与企荣贸易有限公司、南洋五矿实业有限公司、日本五金矿产株 式会社、英国金属矿产有限公司、南美五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、韩国五 矿株式会社、北欧金属矿产有限公司、南光五金矿产有限公司、五矿有色金属股份有限 公司、中国五金制品进出口公司、五矿（南京）国际贸易有限公司、镇江五矿贸易发展 有限责任公司、五矿钢铁杭州有限公司、中国五金矿产进出口深圳公司、中国五金矿产 进出口浦东公司、新疆阿拉山口五矿贸易有限公司、五矿浙江国际贸易有限公司签订《经 常性关联交易框架协议》，根据该协议：

（1） 协议适用于发行人（含控股子公司，下同）与关联方间进行的经常性关联交 易，包括但不限于：采购、销售、代理、货运、运输、仓储、货运保险等服务的提供与

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使用等。不适用于其之间进行的非经常性关联交易，包括但不限于：房屋租赁、资产出 售与收购等。

（2） 协议有效期为 1 年，自 2003 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止。协议期 满后 30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此 逐年类推。

（3） 双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损 害另一方的利益。具体定价方法如下：

A、 凡双方签订的购销合同价格均比照同类业务国际/或国内市场价格为基础确 定；

B、 凡关联方在境外为发行人提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标 准收取代理费用；

C、 双方发生的其他业务比照国际/或国内市场公允价格为基础确定。

2、2003 年发行人与五矿营口签订《经常性关联交易框架协议》，根据该协议：

（1） 协议适用于发行人及其控股子公司与五矿营口方间进行的经常性关联交易， 包括但不限于：采购、销售、代理、劳务服务的提供与使用等。不适用于双方间进行的 非经常性关联交易，包括但不限于：资产出售与收购、商标许可等。

（2） 协议有效期为 1 年，自 2003 年 1 月 1 日起至 2003 年 12 月 31 日止。协议期 满后 30 日内如双方未提出书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此 逐年类推。

（3） 双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损 害另一方的利益。

3、2006 年发行人与五矿营口签订《日常关联交易框架协议》，该协议系为使五矿营 口获得稳定的原材料供应，并为发行人获得稳定的货物供应而签署。发行人愿意根据协 议条款向五矿营口提供其生产所需的原材料，并向五矿营口购买货物。五矿营口愿意根

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据协议的条款向发行人购买原材料，并向发行人提供其货物。根据该协议：

（1）协议有效期为 1 年，自合同生效之日起算。协议期满后 30 日内如双方未提出 书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

（2）双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损 害另一方的利益。具体定价方法如下：

A、凡双方签订的购销合同价格均比照同类业务国际/或国内市场价格为基础确 定；

B、 凡关联方在境外为发行人提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标 准收取代理费用；

C、 双方发生的其他业务比照国际/或国内市场公允价格为基础确定。

( 七 ) 独立董事对关联交易的意见

公司独立董事认为：“2004 年至 2007 年上半年，五矿集团及其下属公司与公司之间 发生的关联交易对本公司的经营起到了积极作用，相关信息披露及时，交易行为遵守了 “公正、公平、公开”的原则，定价采用了市场公允价格，批准程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定，本公司及股东利益没有因此等关联交易而受到损害。”

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第六章 财务会计信息

一、本公司财务报告审计情况及其它报告的审核情况

1、 2005年3月30日，北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司2004年度的财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见(文号为“中洲光华(2005)股审字第019 号”)。

2、 2006年4月6日，北京中洲光华会计师事务所有限公司对公司2005年度的财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见(文号为“中洲光华(2006)股审字第018 号”)。

3、 2007年4月5日，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对公司2006年度的 财务报告进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见(文号为“天健华证中洲审 (2007)GF字第010010号”)。

4、 2007年8月14日，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对公司2007年1月 至6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见(文号为“天健华证中洲 审（2007）GF字第010040号”)。

5、 2007年8月20日，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对公司前一年末备 考合并资产负债表及前三年备考合并利润表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意 “ 见(文号为 天健华证中洲审（2007）GF字第010054号”)。

6、 2007年8月14日，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对公司盈利预测报 告进行了审核，并出具了文号为“天健华证中洲审(2007)专字第010220号”的专项审核报 告。

二、本公司财务信息

一 ( ) 2007 年半年度财务报表

本公司 2007 年 6 月 30 日资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表如

下：

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表 6-1 资产负债表

单位：元

	合并	合并	母公司	母公司
项目
	2007.6.30	2006.12.31	2007.6.30	2006.12.31
流动资产：
货币资金	1,898,887,076.94	1,656,196,605.38	192,946,744.07	566,628,236.77
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	247,478,187.75	88,348,000.33	-	-
应收账款	1,799,214,667.90	1,286,866,595.73	-	-
预付款项	10,389,072,895.88	10,114,832,800.60	-	10,920,000.00
应收利息	-	-	-	-
应收股利	528,957.16	245,653.61	-	-
其他应收款	286,487,147.65	284,499,853.62	927,397,290.86	1,183,505,184.72
存货	10,553,133,668.82	6,415,132,799.43	-	-
一年内到期的非流动资 产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	25,174,802,602.10	19,846,122,308.70	1,120,344,034.93	1,761,053,421.49
非流动资产：
可供出售金融资产	178,427,562.84	78,127,498.40	178,427,562.84	78,127,498.40
持有至到期投资	-	-	30,000,000.00	30,000,000.00
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,233,342,931.35	753,255,668.01	2,139,839,901.97	1,800,384,761.22
投资性房地产	11,470,263.85	11,887,020.59	6,847,909.89	6,857,041.89
固定资产	774,810,080.68	414,898,462.87	2,949,862.96	3,209,501.94
在建工程	1,500,556.66	232,721,129.84	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	3,170,311.75	3,075,268.88	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	3,551,786.37	2,886,429.14	-	-
递延所得税资产	286,280,639.85	169,671,302.67	40,378,373.74	39,164,953.73
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,492,554,133.35	1,666,522,780.40	2,398,443,611.40	1,957,743,757.18
资产总计	27,667,356,735.45	21,512,645,089.10	3,518,787,646.33	3,718,797,178.67

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表 6-2 资产负债表（续）

单位：元

	合并	合并	母公司	母公司
项目
	2007.6.30	2006.12.31	2007.6.30	2006.12.31
流动负债：
短期借款	2,783,224,548.45	868,426,042.45	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	12,431,924,343.17	10,715,025,641.76	-	-
应付账款	2,348,049,130.56	686,532,816.55	-	-
预收款项	5,550,192,963.94	5,200,672,766.24	-	-
应付职工薪酬	233,027,110.78	199,045,210.78	24,929,426.39	21,951,365.66
应交税费	283,758,993.44	32,911,189.89	7,389,340.94	7,761,915.56
应付利息	450,900.00	214,200.00	-	-
其他应付款	263,026,092.14	307,064,982.88	395,194,832.19	532,501,335.50
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	23,893,654,082.48	18,009,892,850.55	427,513,599.52	562,214,616.72
非流动负债：
长期借款	182,912,246.00	182,943,470.60	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	47,970,871.01	14,880,966.95	43,822,297.95	10,723,276.68
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	230,883,117.01	197,824,437.55	43,822,297.95	10,723,276.68
负债合计	24,124,537,199.49	18,207,717,288.10	471,335,897.47	572,937,893.40
股东权益：
股本	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
资本公积	757,646,624.63	690,445,581.46	757,646,624.63	690,445,581.46
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	404,538,742.31	404,538,742.31	391,974,505.53	391,974,505.53
其中：法定盈余公积	404,538,742.31	404,538,742.31	391,974,505.53	391,974,505.53
任意盈余公积	-	-	-	-
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	1,486,408,739.60	1,349,544,344.32	1,070,857,633.70	1,236,466,213.28
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的 权益合计	3,475,567,091.54	3,271,501,653.09	3,047,451,748.86	3,145,859,285.27
少数股东权益	67,252,444.42	33,426,147.91	-	-
股东权益合计	3,542,819,535.96	3,304,927,801.00	3,047,451,748.86	3,145,859,285.27
负债及股东权益合计	27,667,356,735.45	21,512,645,089.10	3,518,787,646.33	3,718,797,178.67

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表 6-3 利润表

单位：元

	合并	合并	母公司	母公司
项目
	2007年1-6月	2006年1-6月	2007年1-6月	2006年1-6月
一、营业总收入	37,384,543,140.74	35,892,907,181.47	305,878.81	211,372.00
其中：营业收入	37,384,543,140.74	35,892,907,181.47	305,878.81	211,372.00
二、营业总成本	36,945,493,572.19	35,662,910,013.62	14,054,625.98	7,662,082.76
其中：营业成本	35,789,301,485.82	34,829,740,810.89	429,955.00	48,273.46
营业税金及附加	103,018,263.23	31,708,164.77	-	-
销售费用	313,304,366.91	353,909,950.39	-	-
管理费用	357,254,169.67	282,011,344.83	29,880,403.28	22,773,212.51
财务费用	23,571,531.62	145,460,921.70	-16,340,392.48	-13,938,229.28
资产减值损失	359,043,754.94	20,078,821.04	84,660.18	-1,221,173.93
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	98,006,298.00	45,821,531.01	95,018,643.08	207,067,414.01
其中：对联营企业和合 营企业的投资收	93,436,214.74	41,295,655.99	90,647,256.58	43,084,416.54
~~益~~ 三、营业利润（亏损以“-”号填列）	537,055,866.55	275,818,698.86	81,269,895.91	199,616,703.25
加：营业外收入	2,525,242.52	27,864,495.11	-	18,061,014.93
减：营业外支出	1,016,001.70	2,929,791.91	-	16,880.31
其中：非流动资产处置 损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	538,565,107.37	300,753,402.06	81,269,895.91	217,660,837.87
减：所得税费用	148,604,948.38	88,411,198.23	-1,213,420.01	4,485,301.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	389,960,158.99	212,342,203.83	82,483,315.92	213,175,536.84
归属于公司普通股股东的净利润	385,047,805.12	205,226,230.19	82,483,315.92	213,175,536.84
少数股东损益	4,912,353.87	7,115,973.64	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.4656	0.2482	-	-
（二）稀释每股收益	0.4656	0.2482	-	-

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表 6-4 现金流量表

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	合并		母公司
项目	2007年1-6月	2006年1-6月	2007年1-6月	2006年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	39,504,222,289.22	32,151,679,401.63	-	-
收到的税费返还	127,304,010.73	81,552,802.22	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	75,107,818.35	98,778,074.04	323,789,431.57	1,874,310,533.20
经营活动现金流入小计	39,706,634,118.30	32,332,010,277.89	323,789,431.57	1,874,310,533.20
购买商品、接受劳务支付的现金	39,701,865,777.28	26,083,650,772.54	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	202,975,848.59	149,148,294.73	4,973,948.38	7,225,178.63
支付的各项税费	360,601,787.49	348,966,858.32	7,775,293.39
支付的其他与经营活动有关的现金	310,531,041.58	207,497,236.23	179,582,690.24	112,829,415.72
经营活动现金流出小计	40,575,974,454.94	26,789,263,161.82	192,331,932.01	120,054,594.35
经营活动产生的现金流量净额	-869,340,336.64	5,542,747,116.07	131,457,499.56	1,754,255,938.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	101,617,528.50	3,291,334.13	488,940,684.14	3,125,242.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回	1,434,782.41	18,696,010.67	-	18,088,730.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-	-
投资活动现金流入小计	113,052,310.91	21,987,344.80	488,940,684.14	21,213,972.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付	138,146,857.87	79,056,494.48	306,836.00	122,440.00
投资所支付的现金	527,433,724.56	-	726,323,867.40	201,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	8,000,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	665,580,582.43	79,056,494.48	734,630,703.40	201,122,440.00
投资活动产生的现金流量净额	-552,528,271.52	-57,069,149.68	-245,690,019.26	-179,908,467.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	27,280,000.00	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	27,280,000.00	-	-	-
取得借款所收到的现金	7,597,875,627.67	7,691,568,213.80	4,250,000,000.00	3,750,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	7,625,155,627.67	7,691,568,213.80	4,250,000,000.00	3,750,000,000.00
偿还债务所支付的现金	5,652,905,754.80	12,571,037,600.13	4,250,000,000.00	5,180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	307,690,793.15	298,529,033.66	259,448,973.00	63,351,360.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,960,596,547.95	12,869,566,633.79	4,509,448,973.00	5,243,351,360.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,664,559,079.72	-5,177,998,419.99	-259,448,973.00	-1,493,351,360.00
四、汇率变动对现金的影响	-	-457,477.36	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	242,690,471.56	307,222,069.04	-373,681,492.70	80,996,111.59
加：期初现金及现金等价物余额	1,656,196,605.38	1,469,492,986.72	566,628,236.77	119,016,647.86
六、期末现金及现金等价物余额	1,898,887,076.94	1,776,715,055.76	192,946,744.07	200,012,759.45

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表 6-5 合并股东权益变动表

（2007年1-6月） 单位：元

	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
项目			减：		一般风险		其他	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积		盈余公积		未分配利润
			库存股		准备
一、上年年末余额	826,972,985.00	666,743,607.36	-	409,309,056.38	-	1,392,477,171.00	-	33,144,717.28	3,328,647,537.02
加：会计政策变更	-	23,701,974.10	-	-4,770,314.07	-	-42,932,826.68	-	281,430.63	-23,719,736.02
前期差错更正	-	-	-		-		-
二、本年年初余额	826,972,985.00	690,445,581.46	-	404,538,742.31	-	1,349,544,344.32	-	33,426,147.91	3,304,927,801.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	67,201,043.17	-	-	-	136,864,395.28	-	33,826,296.51	237,891,734.96
（一）净利润	-	-	-	-	-	385,047,805.12	-	4,912,353.87	389,960,158.99
（二）直接计入股东权益的利得和损失	-	67,201,043.17	-	-	-	-	-	-	67,201,043.17
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	-	100,300,064.44	-	-	-	-	-	-	100,300,064.44
（1）计入股东权益的金额	-	100,300,064.44	-	-	-	-	-	-	100,300,064.44
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、现金流量套期工具公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（1）计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响	-	-33,099,021.27	-	-	-	-		-	-33,099,021.27
5、其他	-		-	-	-	-		-	-
上述（一）和（二）小计	-	67,201,043.17	-	-	-	385,047,805.12		4,912,353.87	457,161,202.16
（三）所有者投入和减少资本	-		-	-	-	-	-	29,280,000.00	29,280,000.00
1、所有者投入资本	-		-	-	-	-	-	29,280,000.00	29,280,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额	-		-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-		-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-		-	-	-	248,183,409.84		366,057.36	248,549,467.20
1、提取盈余公积	-		-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-		-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-		-	-	-	248,091,895.50	-	366,057.36	248,457,952.86
4、其他	-		-	-	-	91,514.34	-	-	91,514.34
（五）股东权益内部结转	-		-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-		-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-		-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-		-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-		-	-	-	-	-	-	-
5、未分配利润转增股本	-		-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	826,972,985.00	757,646,624.63	-	404,538,742.31	-	1,486,408,739.60	-	67,252,444.42	3,542,819,535.96

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表 6-6 合并股东权益变动表（续）

（2006年1-6月） 单位：元

			归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
项目			减：		一般风险		其他	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积		盈余公积		未分配利润
			库存股		准备
一、上年年末余额	826,972,985.00	664,357,149.12	-	353,356,054.67	-	1,167,019,830.02	-	18,769,305.75	3,030,475,324.56
加：会计政策变更	-	-3,156,099.17	-	-8,540,796.27	-	-76,867,166.32	-	-	-88,564,061.76
前期差错更正	-		-		-		-	-	-
二、本年年初余额	826,972,985.00	661,201,049.95	-	344,815,258.40	-	1,090,152,663.70	-	18,769,305.75	2,941,911,262.80
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	23,318,877.70	-	-	-	-42,865,665.31	-	7,115,973.64	-12,430,813.97
（一）净利润	-	-	-	-	-	205,226,230.19	-	7,115,973.64	212,342,203.83
（二）直接计入股东权益的利得和损失	-	23,318,877.70	-	-	-	-	-	-	23,318,877.70
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	-	33,583,928.20	-	-	-	-	-	-	33,583,928.20
（1）计入股东权益的金额	-	33,583,928.20	-	-	-	-	-	-	33,583,928.20
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、现金流量套期工具公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（1）计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响	-	817,645.81	-	-	-	-	-	-	817,645.81
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响	-	-11,082,696.31	-	-	-	-	-	-	-11,082,696.31
5、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	23,318,877.70	-	-	-	205,226,230.19		7,115,973.64	235,661,081.53
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	248,091,895.50			248,091,895.50
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配			-			248,091,895.50			248,091,895.50
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、未分配利润转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	826,972,985.00	684,519,927.65	-	344,815,258.40	-	1,047,286,998.39	-	25,885,279.39	2,929,480,448.83

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表 6-7 母公司股东权益变动表

（2007年1-6月） 单位：元

			母公司所有者权益	母公司所有者权益
项目
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	826,972,985.00	666,743,607.36	409,309,056.38	1,392,477,171.00	3,295,502,819.74
加：会计政策变更	-	23,701,974.10	-17,334,550.85	-156,010,957.72	-149,643,534.47
前期差错更正	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	826,972,985.00	690,445,581.46	391,974,505.53	1,236,466,213.28	3,145,859,285.27
三、本期增减变动金额（减少 以“-”号填列）	-	67,201,043.17	-	-165,608,579.58	-98,407,536.41
（一）净利润	-	-	-	82,483,315.92	82,483,315.92
（二）直接计入股东权益的利 得和损失	-	67,201,043.17	-	-	67,201,043.17
1、可供出售金融资产公允价 值变动净额	-	100,300,064.44	-	-	100,300,064.44
（1）计入股东权益的金额	-	100,300,064.44	-	-	100,300,064.44
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-
2、现金流量套期工具公允价 值变动净额	-	-	-	-	-
（1）计入股东权益的金额	-	-	-	-	-
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-
（3）计入被套期项目初始确 认金额中的金额	-	-	-	-	-
3、权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响	-	-	-	-	-
4、与计入股东权益项目相关 的所得税影响	-	-33,099,021.27	-	-	-33,099,021.27
5、其他	-		-	-
上述（一）和（二）小计	-	67,201,043.17	-	82,483,315.92	67,201,043.17
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的 金额	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	248,091,895.50	248,091,895.50
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	248,091,895.50	248,091,895.50
4、其他	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-
5、未分配利润转增股本	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	826,972,985.00	757,646,624.63	391,974,505.53	1,070,857,633.70	3,047,451,748.86

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表 6-8 母公司股东权益变动表（续）

（2006 年 1-6 月） 单位：元

			母公司所有者权益	母公司所有者权益
项目
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	826,972,985.00	664,357,149.12	353,356,054.67	1,136,992,051.10	2,981,678,239.89
加：会计政策变更	-	-3,156,099.17	-18,789,001.66	-169,101,014.87	-191,046,115.70
前期差错更正	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	826,972,985.00	661,201,049.95	334,567,053.01	967,891,036.23	2,790,632,124.19
三、本期增减变动金额（减少 以“-”号填列）	-	23,318,877.70	-	-34,916,358.66	-11,597,480.96
（一）净利润	-	-	-	213,175,536.84	213,175,536.84
（二）直接计入股东权益的利 得和损失	-	23,318,877.70	-	-	23,818,877.70
1、可供出售金融资产公允价 值变动净额	-	33,583,928.20	-	-	33,583,928.20
（1）计入股东权益的金额	-	33,583,928.20	-	-	33,583,928.20
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-
2、现金流量套期工具公允价 值变动净额	-	-	-	-	-
（1）计入股东权益的金额	-	-	-	-	-
（2）转入当期损益的金额	-	-	-	-	-
（3）计入被套期项目初始确 认金额中的金额	-	-	-	-	-
3、权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响	-	817,645.81	-	-	817,645.81
4、与计入股东权益项目相关 的所得税影响	-	-11,082,696.31	-	-	-11,082,696.31
5、其他	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	23,318,877.70		213,175,536.84	236,494,414.54
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的 金额	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	248,091,895.50	248,091,895.50
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	-	-	-	248,091,895.50	248,091,895.50
4、其他	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4、一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-
5、未分配利润转增股本	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	826,972,985.00	684,519,927.65	334,567,053.01	932,974,677.57	2,779,034,643.23

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( 二 ) 2004-2006 年合并财务报表

本公司2004年至2006年度合并资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下：

表 6-9 资产负债表 单位：元

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产
货币资金	1,656,196,605.38	1,567,979,677.73	1,417,800,226.60
短期投资	-	-	-
应收票据	88,348,000.33	238,163,756.92	277,678,073.17
应收股利	245,653.61	315,948.25	-
应收利息	-	-	-
应收账款	1,286,866,595.73	1,440,404,386.99	1,286,116,561.06
其它应收款	194,313,340.94	131,014,480.22	55,489,336.70
预付账款	10,101,667,648.74	7,994,885,067.61	6,691,715,611.65
应收补贴款	90,186,512.68	16,905,287.79	64,145,011.53
存货	6,415,132,799.43	14,467,013,472.87	7,101,962,643.15
待摊费用	13,165,151.86	4,254,496.77	2,588,688.82
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	19,846,122,308.70	25,860,936,575.15	16,897,496,152.68
长期投资
长期股权投资	977,791,228.39	840,805,180.40	782,305,526.58
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	977,791,228.39	840,805,180.40	782,305,526.58
其中：合并价差	253,969,711.34	269,707,399.52	279,360,301.98
其中：股权投资差额	250,958,496.07	265,645,320.02	274,681,197.76
固定资产
固定资产原价	904,747,754.26	945,991,960.62	879,599,297.60
减：累计折旧	458,643,732.62	467,265,255.07	419,561,797.98
固定资产净值	446,104,021.64	478,726,705.55	460,037,499.62
减：固定资产减值准备	19,318,538.18	21,062,390.38	12,737,882.74
固定资产净额	426,785,483.46	457,664,315.17	447,299,616.88
工程物资	-	300,000.00	-
在建工程	232,721,129.84	50,964,638.97	9,225,496.99
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	659,506,613.30	508,928,954.14	456,525,113.87
无形资产及其它资产
无形资产	3,075,268.88	4,859,468.73	4,985,162.86
长期待摊费用	2,886,429.14	3,535,065.70	2,415,938.96
其他长期资产	32,102,009.76	-	-
无形资产及其它资产合计	38,063,707.78	8,394,534.43	7,401,101.82
递延税项
递延税款借项	-	-	-
资产总计	21,521,483,858.17	27,219,065,244.12	18,143,727,894.95

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表 6-10 资产负债表（续）

单位：元

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动负债
短期借款	868,426,042.45	7,533,878,484.44	3,343,827,402.55
应付票据	10,715,025,641.76	7,103,245,412.53	6,139,078,047.21
应付账款	666,870,959.04	1,701,319,418.63	1,047,429,877.90
预收账款	5,200,672,766.24	7,818,874,059.87	4,526,285,611.07
应付工资	162,799,666.10	124,096,232.94	159,439,870.56
应付福利费	24,507,655.14	19,396,768.90	21,752,217.73
应付股利	-	-	197.21
应交税金	31,369,266.67	-491,845,482.36	-193,470,424.78
其他应交款	1,496,133.47	1,568,144.04	2,006,489.73
其它应付款	318,848,662.17	212,228,938.53	191,714,175.60
预提费用	19,876,057.51	28,388,919.31	11,564,599.66
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	18,009,892,850.55	24,051,150,896.83	15,249,628,064.44
长期负债
长期借款	182,943,470.60	182,920,463.00	132,810,038.40
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	182,943,470.60	182,920,463.00	132,810,038.40
递延税项
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	18,192,836,321.15	24,234,071,359.83	15,382,438,102.84
少数股东权益	33,144,717.28	18,769,305.75	-3,478,023.58
股东权益
股本	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
减：已归还投资	-	-	-
股本净额	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
资本公积	666,743,607.36	664,357,149.12	626,073,226.71
盈余公积	409,309,056.38	353,356,054.67	319,289,570.79
其中：法定公益金	-	135,264,679.96	135,264,679.96
减：未确认投资损失	-	45,481,440.27	41,548,547.14
未分配利润	1,392,477,171.00	1,167,019,830.02	1,033,980,580.33
其中：拟分配的现金股利	248,091,895.50	248,091,895.50	165,394,597.00
股东权益合计	3,295,502,819.74	2,966,224,578.54	2,764,767,815.69
负债和股东权益总计	21,521,483,858.17	27,219,065,244.12	18,143,727,894.95

1-1-102

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表 6-11 利润及利润分配表

单位：元

	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	76,474,881,917.27	66,596,948,952.20	64,593,457,098.94
减：主营业务成本	73,996,719,689.88	64,554,759,460.32	62,042,191,685.90
主营业务税金及附加	70,544,330.21	62,890,349.60	40,800,909.14
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)	2,407,617,897.18	1,979,299,142.28	2,510,464,503.90
加：其它业务利润(亏损以“-”号 填列)	13,823,930.39	23,454,720.40	19,020,076.32
减：营业费用	809,567,663.50	721,519,078.23	624,135,969.93
管理费用	649,576,843.47	564,982,714.16	698,949,059.52
财务费用	212,804,587.67	153,446,209.12	273,590,458.38
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	749,492,732.93	562,805,861.17	932,809,092.39
加：投资收益(亏损以“-”号填列)	59,751,088.37	69,022,295.48	43,810,047.04
补贴收入	-	1,352,447.55	1,511,184.17
营业外收入	34,779,904.96	38,965,255.12	7,950,480.73
减：营业外支出	6,368,805.43	14,910,429.06	17,914,607.77
四、利润总额(亏损以“-”号填列)	837,654,920.83	657,235,430.26	968,166,196.56
减：所得税	290,463,644.93	306,945,683.55	381,430,620.11
减：少数股东损益	14,529,527.52	19,262,314.20	-13,426,519.63
加：未确认投资损失	-2,021,282.31	1,472,898.06	-2,057,411.60
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	530,640,466.07	332,500,330.57	598,104,684.48
加：年初未分配利润	1,167,019,830.02	1,033,980,580.33	589,017,028.87
其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	1,697,660,296.09	1,366,480,910.90	1,187,121,713.35
减：提取法定盈余公积	55,953,001.71	34,066,483.88	57,988,862.84
提取法定公益金	-	-	28,994,431.42
提取职工奖励及福利基金	1,138,227.88	-	-
提取储备基金	-	-	-
提取企业发展基金	-	-	-
利润归还投资	-	-	-
七、可供投资者分配的利润	1,640,569,066.50	1,332,414,427.02	1,100,138,419.09
减：应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	248,091,895.50	165,394,597.00	66,157,838.76
转作资本(股本)的普通股股 利	-	-	-
八、未分配利润	1,392,477,171.00	1,167,019,830.02	1,033,980,580.33

1-1-103

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表 6-12 现金流量表

			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	73,848,954,505.3	68,223,385,532.1	63,072,688,734.2
收到的税费返还	234,403,427.12	367,242,505.08	274,842,317.30
收到的其它与经营活动有关的现金	291,452,624.49	159,439,872.65	137,079,405.14
现金流入小计	74,374,810,556.9	68,750,067,909.9	63,484,610,456.7
购买商品、接受劳务支付的现金	65,537,893,937.6	71,435,494,388.6	60,714,597,420.8
支付给职工以及为职工支付的现金	300,899,945.38	304,576,750.93	238,411,665.58
支付的各项税费	657,619,815.52	663,120,659.92	360,349,561.39
支付的其它与经营活动有关的现金	467,911,953.98	325,385,070.51	292,575,306.64
现金流出小计	66,964,325,652.5	72,728,576,869.9	61,605,933,954.4
经营活动产生的现金流量净额	7,410,484,904.36	-3,978,508,960.07	1,878,676,502.25
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资所收到的现金	2,356,152.08	20,530,372.56	402,429,376.94
取得投资收益所收到的现金	11,251,135.35	20,220,399.63	32,002,188.32
处置固定资产、无形和其他长期资产而 收到的现金净额	28,021,762.58	6,500,677.65	3,874,325.08
收到的其它与投资活动有关的现金	-	457,424,524.08	-
现金流入小计	41,629,050.01	504,675,973.92	438,305,890.34
购建固定资产、无形资产和其它长期资 产所支付的现金	241,793,940.84	114,546,010.50	214,847,330.52
投资所支付的现金	32,737,379.00	134,933,008.28	320,386,232.39
其中：购买子公司所支付的现金	8,000,000.00	70,933,008.28	20,384,521.78
支付的其它与投资活动有关的现金	4,082,906.01	32,220.00	-
现金流出小计	278,614,225.85	249,511,238.78	535,233,562.91
投资活动产生的现金流量净额	-236,985,175.84	255,164,735.14	-96,927,672.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	4,000,000.00	-
借款所收到的现金	12,891,403,124.2	22,914,948,230.1	20,272,279,104.0
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,283,321.10	-	6,037,309.29
现金流入小计	12,892,686,445.3	22,918,948,230.1	20,278,316,413.2
偿还债务所支付的现金	19,355,284,498.0	18,668,625,711.8	22,203,574,607.4
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	526,577,920.51	470,692,108.72	294,636,342.11
支付的其它与筹资活动有关的现金	249,482.43	127,725.41	144,691.56
现金流出小计	19,882,111,900.9	19,139,445,546.0	22,498,355,641.0
筹资活动产生的现金流量净额	-6,989,425,455.60	3,779,502,684.16	-2,220,039,227.79
四、汇率变动对现金的影响额	-1,453,560.27	-382,793.10	-148.23
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	182,620,712.65	55,775,666.13	-438,290,546.34

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表 6-13 现金流量表 ( 补充材料 )

单位：元

补充资料	2006年度	2005年度	2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	530,640,466.07	332,500,330.57	598,104,684.48
加：少数股东损益	14,529,527.52	19,262,314.20	-13,426,519.63
减：未确认投资损失	-2,021,282.31	1,472,898.06	-2,057,411.60
加：计提的资产减值准备	74,216,908.01	55,400,378.39	182,162,236.15
固定资产折旧	71,505,087.69	73,644,141.41	56,034,792.21
无形资产摊销	1,606,705.69	477,974.13	471,224.05
长期待摊费用摊销	648,636.56	729,167.07	865,994.56
待摊费用减少(减：增加)	-8,910,655.09	-1,447,914.15	-408,386.95
预提费用增加(减：减少)	995,544.11	13,853,417.05	9,236,780.21
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减：收益)	-20,928,169.88	-150,770.51	6,744,060.15
固定资产报废损失	-	54,464.16	110,309.82
财务费用	214,028,214.55	162,407,793.85	216,401,572.89
投资损失(减：收益)	-142,551,088.37	-28,768,500.55	-46,675,823.04
递延税款贷项(减：借项)	-	-	-
存货的减少(减：增加)	8,128,055,146.2	-7,014,531,032.2	2,771,779,063.8
经营性应收项目的减少(减：增加)	~~5~~ -2,067,742,348.0	~~7~~ -498,245,116.46	~~4~~ -139,492,608.45
经营性应付项目的增加(减：减少)	~~0~~ 612,369,646.94	3,063,160,854.2	-1,781,521,876.7
其他		~~5~~ -155,383,563.15	~~3~~ 16,233,587.09
经营活动产生的现金流量净额	7,410,484,904.3	-3,978,508,960.0	1,878,676,502.2
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	~~6~~	~~7~~	~~5~~
债务转为资本	-	-	-
一年内到期的可转换债券	-	-	-
融资租入固定资产	-	-	-
其他	-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	1,656,196,605.3	1,473,575,892.7	1,417,800,226.6
减：现金的期初余额	1,473,575,892.7	1,417,800,226.6	1,856,090,772.9
加：现金等价物的期末余额	~~3~~ -	~~0~~ -	~~4~~ -
减：现金等价物的期初余额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	182,620,712.65	55,775,666.13	-438,290,546.34

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( 三 ) 2004-2006 年母公司财务报表

本公司2004年至2006年母公司财务报表如下：

表 6-14 资产负债表 单位：元

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产
货币资金	566,628,236.77	119,016,647.86	64,369,960.39
短期投资	30,000,000.00	30,000,000.00	48,000,000.00
应收票据	-	-	2,037,200.00
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	-	-	-
其它应收款	1,183,505,184.72	3,910,541,540.82	2,206,109,004.64
预付账款	-	-	-
应收补贴款	-	-	-
存货	-	-	-
待摊费用	10,920,000.00	-	-
一年内到期的长期投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	1,791,053,421.49	4,059,558,188.68	2,320,516,165.03
长期投资
长期股权投资	2,024,495,461.38	1,608,768,313.73	1,761,622,512.00
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	2,024,495,461.38	1,608,768,313.73	1,761,622,512.00
其中：合并价差	-	-	-
其中：股权投资差额	250,533,635.85	265,008,029.68	273,831,477.30
固定资产
固定资产原价	12,863,828.75	72,841,347.47	63,261,618.72
减：累计折旧	2,797,284.92	62,444,685.37	59,228,407.09
固定资产净值	10,066,543.83	10,396,662.10	4,033,211.63
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	10,066,543.83	10,396,662.10	4,033,211.63
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	10,066,543.83	10,396,662.10	4,033,211.63
无形资产及其它资产
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	32,102,009.76	-	-
无形资产及其它资产合计	32,102,009.76	-	-
递延税项
递延税款借项	-	-	-
资产总计	3,857,717,436.46	5,678,723,164.51	4,086,171,888.66

1-1-106

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表 6-15 资产负债表（续）

单位：元

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动负债
短期借款	-	1,430,000,000.00	1,250,000,000.00
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收账款	-	-	-
应付工资	16,180,373.10	15,394,610.33	15,877,190.43
应付福利费	657,127.15	48,480.39	893,059.80
应付股利	-	-	-
应交税金	7,761,267.94	15,591.17	120,124.59
其他应交款	323.81	-	-1,229.68
其它应付款	537,615,524.72	1,251,586,242.73	50,270,667.81
预提费用	-	-	888,000.00
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	562,214,616.72	2,697,044,924.62	1,318,047,812.95
长期负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税项
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	562,214,616.72	2,697,044,924.62	1,318,047,812.95
少数股东权益	-	-	-
股东权益
股本	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
减：已归还投资	-	-	-
股本净额	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
资本公积	666,743,607.36	664,357,149.12	626,073,226.71
盈余公积	409,309,056.38	353,356,054.67	319,289,570.79
其中：法定公益金	-	135,264,679.96	135,264,679.96
减：未确认投资损失	-	-	-
未分配利润	1,392,477,171.00	1,136,992,051.10	995,788,293.21
其中：拟分配的现金股利	248,091,895.50	248,091,895.50	165,394,597.00
股东权益合计	3,295,502,819.74	2,981,678,239.89	2,768,124,075.71
负债和股东权益总计	3,857,717,436.46	5,678,723,164.51	4,086,171,888.66

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表 6-16 利润及利润分配表

表6-16	利润及利润分配	表
			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本	-	-	-
主营业务税金及附加	-	-	-
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)
加：其它业务利润(亏损以“-”号填列)	-129,980.93	-	-
减：营业费用	-	-	-
管理费用	-6,932,394.28	24,178,695.68	99,928,985.79
财务费用	-25,963,378.97	-28,650,218.56	-20,655,235.61
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	32,765,792.32	4,471,522.88	-79,273,750.18
加：投资收益(亏损以“-”号填列)	516,068,278.98	336,163,303.69	659,315,203.49
补贴收入	-	-	-
营业外收入	18,488,101.52	30,012.20	-
减：营业外支出	138,805.33	-	152,824.87
四、利润总额(亏损以“-”号填列)	567,183,367.49	340,664,838.77	579,888,628.44
减：所得税	7,653,350.38	-	-
减：少数股东损益	-	-	-
加：未确认投资损失	-	-	-
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	559,530,017.11	340,664,838.77	579,888,628.44
加：年初未分配利润	1,136,992,051.10	995,788,293.21	569,040,797.79
其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	1,696,522,068.21	1,336,453,131.98	1,148,929,426.23
减：提取法定盈余公积	55,953,001.71	34,066,483.88	57,988,862.84
提取法定公益金	-	-	28,994,431.42
提取职工奖励及福利基金	-	-	-
提取储备基金	-	-	-
提取企业发展基金	-	-	-
利润归还投资	-	-	-
七、可供投资者分配的利润	1,640,569,066.50	1,302,386,648.10	1,061,946,131.97
减：应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	248,091,895.50	165,394,597.00	66,157,838.76
转作资本(股本)的普通股股利	-	-	-
八、未分配利润	1,392,477,171.00	1,136,992,051.10	995,788,293.21

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表 6-17 现金流量表

表6-17	现金流量表
			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	1,996,325.18
收到的其它与经营活动有关的现金	2,854,519,888.33	1,283,248,265.56	253,235,983.03
现金流入小计	2,854,519,888.33	1,283,248,265.56	255,232,308.21
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	13,797,284.80	18,252,358.39	9,832,935.14
支付的各项税费	142,402.07	24,947.00	896,406.57
支付的其它与经营活动有关的现金	812,393,609.49	1,667,855,016.63	657,464,961.60
现金流出小计	826,333,296.36	1,686,132,322.02	668,194,303.31
经营活动产生的现金流量净额	2,028,186,591.97	-402,884,056.46	-412,961,995.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	600,000.00	38,480,372.56	402,426,287.90
取得投资收益所收到的现金	428,664,692.65	544,516,189.11	313,383,324.81
处置固定资产、无形和其他长期资产而收到 的现金净额	18,120,730.26	53,000.00	800.00
收到的其它与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	447,385,422.91	583,049,561.67	715,810,412.71
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所 支付的现金	861,396.04	1,075,056.00	1,028,146.00
投资所支付的现金	276,303,017.00	65,307,408.28	300,391,719.61
其中：购买子公司所支付的现金	-	5,307,408.28	100,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金	-	32,220.00	-
现金流出小计	277,164,413.04	66,414,684.28	301,419,865.61
投资活动产生的现金流量净额	170,221,009.87	516,634,877.39	414,390,547.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	6,880,000,000.00	4,440,000,000.00	3,840,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	6,880,000,000.00	4,440,000,000.00	3,840,000,000.00
偿还债务所支付的现金	8,310,000,000.00	4,260,000,000.00	3,740,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	320,546,530.50	238,976,408.05	85,198,886.76
支付的其它与筹资活动有关的现金	249,482.43	127,725.41	144,691.56
现金流出小计	8,630,796,012.93	4,499,104,133.46	3,825,343,578.32
筹资活动产生的现金流量净额	-1,750,796,012.93	-59,104,133.46	14,656,421.68
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	447,611,588.91	54,646,687.47	16,084,973.68

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表 6-18 现金流量表 ( 补充材料 )

单位：元

补充资料	2006年度	2005年度	2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	559,530,017.11	340,664,838.77	579,888,628.44
加：少数股东权益	-	-	-
减：未确投资损失	-	-	-
加：计提的资产减值准备	37,146,163.95	-47,925,858.96	63,908,879.22
固定资产折旧	1,076,302.40	3,216,278.28	3,676,709.72
无形资产摊销	-	-	-
长期待摊费用摊销	-	-	-
待摊费用减少(减：增加)	-10,920,000.00	-	-
预提费用增加(减：减少)		-888,000.00	888,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(减：收益)	-18,005,518.35	-30,012.20	1,040.00
固定资产报废损失	-	-	-
财务费用	72,704,117.43	73,809,832.46	19,185,739.56
投资损失(减：收益)	-598,868,278.98	-295,909,508.76	-662,180,979.49
递延税款贷项(减：借项)	-	-	-
存货的减少(减：增加)	-	-	-
经营性应收项目的减少(减：增加)	2,730,354,096.31	-1,696,325,082.58	-457,206,699.72
经营性应付项目的增加(减：减少)	-744,830,307.90	1,220,503,456.53	38,876,687.17
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	2,028,186,591.97	-402,884,056.46	-412,961,995.10
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-	-
一年内到期的可转换债券	-	-	-
融资租入固定资产	-	-	-
其他	-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	566,628,236.77	119,016,647.86	64,369,960.39
减：现金的期初余额	119,016,647.86	64,369,960.39	48,284,986.71
加：现金等价物的期末余额	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	447,611,588.91	54,646,687.47	16,084,973.68

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三、公司关于合并财务报表范围的变化及说明

(一) 2004 年度合并范围的变化情况及说明

2004 年内公司及所属子公司五矿钢铁购买了上海昌敬实业有限公司持有的五矿钢 铁杭州有限公司 40%、五矿浙江国际贸易有限公司持有的五矿钢铁杭州有限公司 30%的 股权，截至 2004 年 12 月 31 日止，公司及所属子公司五矿钢铁分别持有该公司 10%、 90%的股权。已将该公司会计报表纳入五矿钢铁合并会计报表范围。

(二) 2005 年度合并范围的变化情况及说明

1、 公司所属子公司五矿货运 2005 年度受让五矿集团持有的五矿船务代理有 限责任公司（以下简称“船代公司”）51%股权，股权转让完成后，五矿货运持有船代 公司的股权比例达到 90%，公司直接和间接持有船代公司的股权比例为 100%。该年 度将船代公司会计报表纳入五矿货运合并会计报表范围。

2、 公司及所属子公司五矿钢铁、五矿贸易本年度已完成受让五矿集团持有 的中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五矿深圳进出口有限公司、五矿海南有限 责任公司各 100%的股权、五矿阿拉山口贸易有限责任公司 90%的股权。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司直接和间接持有上述四家公司 100%的股权，该年度上述四家 公司会计报表分别纳入五矿钢铁、五矿贸易合并会计报表范围。

(三) 2006 年度合并范围的变化情况及说明

1、 因战略调整，公司原子公司北京五矿腾龙信息技术有限公司、深圳市企 荣五矿发展有限公司将经营性资产对外出售；同时，根据公司业务整合、资源配置等 情况，结合公司原子公司大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司、上海五矿钢铁贸易 有限责任公司、天津五矿钢铁贸易有限责任公司目前的实际经营状况，当期不再将上 述公司会计报表纳入合并范围。

2、 公司 2006 年转让所持原子公司北京育英网信息技术有限公司全部股权， 故不再将其会计报表纳入合并范围。

• (四) 2007 年 1-6 月合并范围的变化情况及说明

1、 公司本期出资设立了五矿（湖南）铁合金有限责任公司，公司持股比例 100%，当期将该公司财务报表纳入合并财务报表范围。

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2、 公司下属全资子公司五矿国际货运有限责任公司出资设立五矿保险经纪 （北京）有限责任公司，公司持股比例 80%，当期该公司开始经营，将该公司财务报 表纳入合并财务报表范围。

3、 公司下属全资子公司五矿钢铁当期对五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公 司的出资额由原 2,480 万元增加为 3,472 万元，股权比例由 40%增加至 56%，当期将 该公司财务报表纳入合并财务报表范围。

四、备考合并资产负债表和备考合并利润表

一 ( ) 前一年末备考合并资产负债表和近三年备考合并利润表

假设 2004 年 1 月 1 日已完成购买五矿营口中板有限责任公司，本公司共计持有五 矿营口 85.88%的股权编制的前一年末备考合并资产负债表及近三年备考合并利润表。

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表 6-19 备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2006年12月31日	负债和股东权益	2006年12月31日
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,776,671,631.14	短期借款	2,158,426,042.45
短期投资		应付票据	12,360,625,641.76
应收票据	93,548,000.33	应付帐款	1,499,215,098.81
应收股利	245,653.61	预收帐款	5,348,964,340.77
应收利息		应付工资	175,193,280.35
应收帐款	1,158,829,474.86	应付福利费	33,135,918.83
其他应收款	202,982,545.08	应付股利
预付帐款	10,299,676,252.05	应交税金	172,117,484.47
应收补贴款	90,186,512.68	其他应交款	33,037,460.31
存货	7,060,797,654.89	其他应付款	1,446,293,851.30
待摊费用	13,354,847.86	预提费用	19,876,057.51
一年内到期的长期债权投资		预计负债
其他流动资产		一年内到期的长期负债
流动资产合计	21,696,292,572.50	其他流动负债
		流动负债合计	23,246,885,176.56
长期投资
长期股权投资	665,539,802.43	长期负债：
长期债权投资		长期借款	217,424,410.60
长期投资合计	665,539,802.43	应付债券
		长期应付款
		专项应付款
固定资产		其他长期负债
固定资产原价	4,896,473,478.31	长期负债合计	217,424,410.60
减：累计折旧	990,383,208.01
固定资产净值	3,906,090,270.30	递延税项：
减：固定资产减值准备	19,318,538.18	递延税款贷项
固定资产净额	3,886,771,732.12	负债合计	23,464,309,587.16
工程物资	691,127.00
在建工程	680,399,079.06	少数股东权益	236,605,268.02
固定资产清理
固定资产合计	4,567,861,938.18
		股东权益
无形资产及其他资产：		股本	826,972,985.00
无形资产	42,840,282.85	减：已归还投资
长期待摊费用	8,905,167.96	股本净额	826,972,985.00
其他长期资产	32,102,009.76	资本公积	666,743,607.36
无形资产及其他资产合计	83,847,460.57	盈余公积	409,309,056.38
		减：未确认投资损失
递延税项：		未分配利润	1,409,601,269.76
递延税款借项		股东权益合计	3,312,626,918.50
资产总计	27,013,541,773.68	负债和股东权益总计	27,013,541,773.68

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表 6-20 备考合并利润表

单位：元

项目	2006年度	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	78,646,247,629.88	69,929,844,467.20	67,164,332,236.86
减：主营业务成本	75,166,982,118.29	67,345,420,988.64	64,315,239,061.44
主营业务税金及附加	111,561,082.83	78,023,044.93	60,998,913.00
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	3,367,704,428.76	2,506,400,433.63	2,788,094,262.42
加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列）	74,798,202.88	58,173,208.02	41,273,420.01
减：营业费用	940,675,224.99	820,270,102.60	686,455,704.73
管理费用	716,126,175.77	640,586,586.07	722,801,748.01
财务费用	459,730,243.63	274,875,348.80	340,128,341.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,325,970,987.25	828,841,604.18	1,079,981,888.46
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	-29,328,422.70	27,709,482.12	14,973,654.18
补贴收入		1,352,447.55	1,511,184.17
营业外收入	35,863,089.21	40,236,598.90	12,417,183.98
减：营业外支出	7,902,206.78	16,539,717.04	22,420,301.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,324,603,446.98	881,600,415.71	1,086,463,609.45
减：所得税	438,939,927.47	377,828,172.53	400,582,092.31
少数股东损益	72,573,029.89	45,957,835.38	5,363,045.08
加： 未确认投资损失	-2,021,282.31	1,472,898.06	-2,057,411.60
六、净利润（净亏损以“-”号填列）	811,069,207.31	459,287,305.86	678,461,060.46

五、主要财务指标

一 ( ) 主要财务指标

财务指标	2007 年1－6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	1.05	1.10	1.08	1.11
速动比率	0.61	0.75	0.47	0.64
应收帐款周转率	20.96	51.20	45.37	61.70
存货周转率	4.20	7.04	5.95	7.30
每股净现金流量(元)	0.29	0.22	0.07	-0.53
每股经营活动的现金流量 (元)	-1.05	8.96	-4.81	2.27
财务指标	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
每股净资产(元)	4.20	3.99	3.59	3.34
资产负债率(%)（母公司）	13.39%	14.57%	47.49%	32.26%

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( 二 ) 最近三年净资产收益率和每股收益

2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
11.08	16.10	11.21	21.63
11.12	16.96	11.67	24.11
0.466	0.642	0.402	0.72
0.466	0.642	0.402	0.72

（三）近三年及最近一期非经常性损益明细表

		单位：元	单位：元
项目		2007 年1-6 月
非流动资产处置损益			131,295.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额			1,377,945.82
非经常性损益的所得税影响数			-409,268.90
扣除所得税影响的非经常性损益合计			1,099,971.92
非经常性损益的少数股东损益影响数			-13,596.69
扣除所得税、少数股东损益影响的非经常损益合计			1,086,375.23
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益；	22,451,445.72	-22,348,370.34	-
政府补贴；	2,744,000.00	-	2,261,679.00
资金占用费；	61,629,542.34	-	-
短期投资损益	-	-	5,415,012.90
营业外收入	12,971,307.16	38,965,255.12	7,950,480.73
以前年度已经计提各项减值准备的转回；	-	40,253,794.93	-
减：营业外支出	6,368,805.43	14,910,429.06	10,216,780.41
减：因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备；	40,000,000.00	-	-
减：所得税影响	30,505,355.62	-355,098.16	1,039,075.36
所得税后非经常性损益合计	22,922,134.17	42,315,348.81	4,371,316.86

六、盈利预测报告

一 ( ) 盈利预测声明

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假

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设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

( 二 ) 盈利预测表

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表6-21 盈利预测表（合并）

（预测期间：2007 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日）

单位：元

						单位：元
项 目	2006年已审实 现数	2007 年1 月1 日-12 月31 日预测数				2008年1月1 日- 12月31日预 测数
		1月-6月已审 实现数	7月-11月未审 实现数	12月预测数	合计
一、营业收入	76,494,268,448.59	37,384,543,140.74	37,312,514,967.71	3,808,614,755.32	78,505,672,863.77	85,448,677,198.95
减：营业成本	74,002,282,290.81	35,789,301,485.82	35,796,726,338.12	3,608,526,837.63	75,194,554,661.57	80,697,669,932.43
营业税金 及附加	70,544,330.21	103,018,263.23	203,995,053.15	31,279,137.19	338,292,453.57	471,348,379.49
销售费用	809,567,663.50	313,304,366.91	244,671,835.08	50,059,666.03	608,035,868.02	800,433,994.23
管理费用	658,159,935.46	357,254,169.67	246,546,862.25	99,254,426.88	703,055,458.80	942,928,899.85
财务费用	212,804,587.67	23,571,531.62	130,501,719.58	-90,734,794.25	63,338,456.95	221,484,445.69
资产减值 损失	74,216,908.01	359,043,754.94	-20,067,938.49	61,551,183.55	400,527,000.00	84,300,000.00
加：公允价值 变动收益
投资收益	148,956,737.11	98,006,298.00	68,968,593.39	8,727,107.59	175,701,998.98	22,250,000.00
二、营业利润	815,649,470.04	537,055,866.55	779,109,691.41	57,405,405.88	1,373,570,963.84	2,252,761,547.26
加：营业外 收入	34,779,904.96	2,525,242.52	1,362,612.06		3,887,854.58
减：营业外 支出	6,368,805.43	1,016,001.70	6,567,922.81		7,583,924.51
三、利润总额	844,060,569.57	538,565,107.37	773,904,380.66	57,405,405.88	1,369,874,893.91	2,252,761,547.26
减：所得税 费用	261,185,754.14	148,604,948.38	112,568,881.15	144,561,965.13	405,735,794.66	550,669,878.25
四、净利润	582,874,815.43	389,960,158.99	661,335,499.51	-87,156,559.25	964,139,099.25	1,702,091,669.01
其中： 被合并 方在合并前实现的 净利润--假定08年 1 月31 日完成购买						61,360,000.00
四.1归属于 母公司所有者的净 利润	568,345,287.91	385,047,805.12	657,595,631.92	-87,156,559.25	955,486,877.79	1,557,780,318.14
其中： 被合并 方在合并前实现的 净利润--假定08年 1 月31日完成购买						52,695,968.00
四.2少数股 东损益	14,529,527.52	4,912,353.87	3,739,867.59		8,652,221.46	144,311,350.87

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表 6-22 盈利预测表（母公司）

（预测期间：2007 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日）

	（预测	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）
						单位：元
项 目	2006年已审 实现数	2007 年1 月1 日-12 月31 日预测数				2008年1月1 日- 12月31日预 测数
		1月-6月已审 实现数	7月-11月未 审实现数	12月预测数	合计
一、营业收入	541,564.00	305,878.81	392,058.00	1,102,063.19	1,800,000.00	1,600,000.00
减：营业成本	671,544.93	429,955.00	444,005.97	26,039.03	900,000.00	800,000.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用	38,721,441.77	29,880,403.28	7,200,042.30	3,609,554.42	40,690,000.00	30,657,500.00
财务费用	-25,963,378.97	-16,340,392.48	-6,117,551.72	-1,542,055.80	-24,000,000.00	-20,100,000.00
资产减值损失	37,146,163.95	84,660.18		-84,660.18
加：公允价值 变动收益
投资收益	607,295,210.03	95,018,643.08	68,307,773.44	7,476,885.70	170,803,302.22	16,500,000.00
二、营业利润	557,261,002.35	81,269,895.91	67,173,334.89	6,570,071.42	155,013,302.22	6,742,500.00
加：营业外收入	18,488,101.52
减：营业外支出	138,805.33
三、利润总额	575,610,298.54	81,269,895.91	67,173,334.89	6,570,071.42	155,013,302.22	6,742,500.00
减：所得税费用	1,323,343.35	-1,213,420.01		10,252,721.66	9,039,301.65	1,685,625.00
四、净利润	574,286,955.19	82,483,315.92	67,173,334.89	-3,682,650.24	145,974,000.57	5,056,875.00

(三) 盈利预测表说明

1、 盈利预测基准

上述盈利预测系以业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审核的本公司 与五矿营口 2006 年-2007 年 6 月的实际经营业绩为基础，结合公司及五矿营口 2007 年 度、2008 年度的生产经营能力、生产计划、投资计划、营销计划和其他有关资料，本着 稳健、求实的原则并按下列基本假设而编制的；编制本盈利预测过程中，本公司遵循了 我国现行法规和 2006 年财政部财会 3 号文件发布的《企业会计准则》的有关规定，所

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依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

2、盈利预测基本假设

（1）本公司遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。

（2）本公司有关的现行利率、汇率等无重大改变。

（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。

（4）本公司执行的税赋、税率政策发生变化。根据中华人民共和国第六十三号主席 令，《中华人民共和国企业所得税法》自 2008 年 1 月 1 日起施行，该税法第四条规定， 企业所得税的税率为 25%。2007 年度，本公司执行的所得税税率为 33%；2008 年度， 本公司执行的所得税税率为 25%。

（5）本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产。

（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、 盈利预测特定假设

（1）本公司本次募集资金的发行工作于 2008 年 1 月完成。

（2）本公司收购五矿营口股权的购买基准日为 2008 年 1 月 31 日。

（3）本公司于购买基准日完成购买五矿营口 61.87%股权，公司自 2008 年 2 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日持有五矿营口 85.88%的股权。

（4）由于本公司购买五矿营口属于同一控制下的合并，无论公司自 2008 年何时完 成对五矿营口的收购，2008 年度预测净利润均应当包括五矿营口全年实现的净利润。以 2008 年 1 月 31 日为购买基准日的情况下，“被合并方在合并前实现的净利润”为五矿营 口 2008 年 1 月 1 日至 1 月 31 日实现的净利润。

（5）五矿营口 2007 年度预测的净利润本公司按持股比例权益法核算计入投资收益。

4、 预测期间生产、营销安排

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	2007	年度	2008	年度
主要项目或商品种类	计划生产/采购/	计划销售/实现	计划生产/采购/	计划销售/实现
	服务数量（吨）	数量（吨）	经营数量（吨）	数量（吨）
钢铁产品贸易
钢带	1,620,000	1,693,600	1,700,000	1,778,280
钢坯	2,835,000	2,885,600	2,800,000	2,819,880
螺纹钢	3,100,000	3,214,600	3,350,000	3,375,330
盘条	820,000	827,150	860,000	868,508
热轧板	1,100,000	1,169,700	1,220,000	1,228,185
五矿营口
普镇板	790,000	786,000	700,000	665,000
普镇坯	1,070,000	230,000	941,550	230,000
低合金坯	480,000	138,000	505,200	138,000
碳结坯	600,000	530,000	621,800	530,000
原材料贸易
焦炭	2,050,000	2,050,000	2,500,000	2,500,000
铁矿砂	9,500,000	9,500,000	9,520,000	9,520,000
煤炭	5,600,000	5,600,000	5,020,000	5,020,000
钢坯	900,000	900,000	900,000	900,000
钢材	1,500,000	1,500,000	1,700,000	1,700,000
铁合金	1,400,000	1,400,000	1,500,000	1,500,000
矿产品	400,000	400,000	400,000	400,000
贵州铁合金生产
硅锰合金6517	22,000	23,000	33,000	35,000
硅锰合金7016	22,000	16,500	16,500	16,500
硅锰合金7216	22,000	16,500	16,500	16,500
高碳铬铁60	44,000	44,000	36,800	36,800
湖南铁合金生产
硅锰合金68/18	67,430	60,604	110,968	100,780
高碳铬铁C1000	13,804	9,459	21,692	15,301
炼钢生铁12#			89,320	87,459
货运
港口代理	43,000,000	43,000,000	51,000,000	51,000,000
海运代理	3,300,000	3,300,000	3,600,000	3,600,000

5、盈利预测主要项目说明

（1）营业收入

2007 年度预测营业收入为 7,850,567 万元，比 2006 年度实际数 7,649,427 万元增加 210,140 万元，上升 2.63%，2008 年度预测营业收入为 8,544,868 万元，比 2007 年度预 测数增加 694,301 万元，上升 8.84%。

2007 年度、2008 年度销售量的预测是以前三年实际销售量为基础，结合预测年度

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的定货量、生产经营计划和已实现销售量以及预计市场需求量等诸因素进行测算的。

2007 年度、2008 年度销售价格按照已实现销售价格水平并考虑市场供求情况预测。 预测年度营业收入持续增加主要原因为，铁合金及钢材市场自 2006 年起行情转好，销 售量持续增加，售价亦逐步提高；另外公司于 2008 年度将五矿营口纳入合并范围，导 致 2008 年度营业收入较 2007 年增长较多。

（2）营业成本

2007 年度预测营业成本为 7,519,455 万元，比 2006 年度实际数 7,400,228 万元增加 119,227 万元，增幅为 1.61%，2008 年度预测营业成本为 8,069,767 万元，比 2007 年度 预测数增加 550,312 万元，增幅为 7.32%。

营业成本系根据前三年产品成本的平均水平，结合预测年度已实现成本水平，按 照单位营业成本和预测销售量预测。

公司所属生产企业的营业成本系根据预测的单位产品生产成本和销售量进行测算 的，其单位生产成本从以下三个方面进行预测：

A、直接材料（含自制半成品）成本预测：产品直接材料成本系根据前三年的直接 材料成本，考虑单位产品原材料消耗量及其价格在 2007 年度、2008 年度的变化趋势进 行预测。

B、直接人工（含生产人员的工资性附加及各项社会保险）成本的预测：直接生产 人员的薪酬系根据前三年的实际情况和 2007 年度、2008 年度的变动趋势，按计划所需 生产人员数量进行测算。

C、制造费用（含燃料动力费）的预测：车间管理人员工资及福利费系根据人员编 制和工资增长计划进行测算的；折旧费系根据 2006 年末固定资产的账面原值和 2007 年 度、2008 年度增减固定资产价值以及采用的折旧政策进行预测的；修理费、水电费、劳 动保护费、工模具等费用系根据前三年的实际情况和 2007 年度、2008 年度的变动趋势 进行测算的。单位产品负担的制造费用系根据预测制造费用总额和生产计划进行测算的。

公司所属贸易企业营业成本系根据前三年采购商品成本的平均水平，结合预测年度 已实现成本水平，按照单位采购成本和预测销售量预测。

2007 年度预测营业成本的增长幅度小于营业收入的增加幅度，主要原因为子公司五

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矿钢铁有限责任公司于 2006 年销售以前年度较高单位成本的库存所致; 2008 年度增幅 较大系将五矿营口纳入合并范围。2008 年公司整体经营比较正常，成本与收入基本同比 增加。

（3）营业毛利

2007 年度预测平均毛利率为 4.22%，较 2006 年度的 3.26%上升 0.96 个百分点，2008 年度预测平均毛利率为 5.56%，较 2007 年度上升 1.34 个百分点。2007 年度毛利率上升 的主要原因为，子公司五矿钢铁有限责任公司于 2006 年销售以前年度较高单位成本的 库存，平均毛利率较低；2008 年度毛利率较高的主要原因为，公司于 2008 年度将五矿 营口纳入合并范围，五矿营口 2008 年度预测的营业收入超过 80 亿元，毛利率达到 17.09%，明显高于一般贸易企业；另外，因部分商品如钢坯、螺纹钢、不锈钢、焦炭、 铁矿砂、铁合金等市场价格上涨较快，管材、钢材、冷轧板、镀锌板等商品成本下降， 贸易企业的毛利率有所上升。

(4) 营业税金及附加

2007 年度预测营业税金及附加为 33,829 万元，比 2006 年度实际数 7,054 万元增加 26,775 万元，上升 379.57%；2008 年度预测营业税金及附加为 47,135 万元，比 2007 年 度预测数增加 13,306 万元，上升 39.33%。

营业税金及附加系根据税法规定税率及预测营业收入水平进行预测。

预测年度较 2006 年度增幅较大，主要原因系国家调整钢材、焦炭、铁合金等部分 商品的出口税率，公司大宗出口商品焦炭的出口税率从 5%上调至 15%，钢坯、硅铁、 铬铁、硅锰合金等的出口税率从 10%上调至 15%。公司根据前三年出口征收关税货物销 售量的平均水平，结合预测年度已实现出口数量，按照法定税率和预测销售量进行预测。

(5) 销售费用

2007 年度预测销售费用为 60,804 万元，比 2006 年度实际数 80,957 万元减少 20,153 万元，下降 24.89%，2008 年度预测销售费用为 80,043 万元，比 2007 年度预测数增加 19,239 万元，上升 31.64%。

销售人员工资及福利费系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；广告费系根据 营销计划预测的；促销费系根据预测的收入结合促销政策测算的；运输装卸费、保管整 理费、检验手续费等费用系根据前三年的实际情况和 2007 年度、2008 年度的变动趋势

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进行测算的。

2007 年度预测销售费用小于 2006 年度实际发生额，主要原因系根据新会计准则的 相关规定，原计入销售费用的采购环节费用现计入采购成本所致。2008 年度预测数较 2007 年度预测数增加的主要原因系公司于 2008 年度将五矿营口纳入合并范围，五矿营 口 2008 年度预测的销售费用为 1.21 亿元。

(6) 管理费用

2007 年度预测管理费用为 70,306 万元，比 2006 年度实际数 65,816 万元增加 4,490 万元，上升 6.82%，2008 年度预测管理费用为 94,293 万元，比 2007 年度预测数增加 23,987 万元，上升 34.12%。

预测年度管理费用是以前三年实际情况为基础，结合预测年度的预计经营管理情况 预测。管理人员薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；折旧及摊销费系根据 2006 年末固定资产、无形资产等的账面原值和 2007 年度、2008 年度预计增减变化以及 采用的折旧、摊销政策进行预测的；差旅费、招待费、办公费、修理费、物业管理费以 及其他杂项等费用系根据前三年的实际情况和 2007 年度、2008 年度的变动趋势进行测 算的。

2008 年度管理费用增幅较大的主要原因系公司于 2008 年度将五矿营口纳入合并范 围，五矿营口 2008 年度预测的管理费用为 16,641 万元。

(7) 财务费用

2007 年度预测财务费用为 6,334 万元，比 2006 年度实际数 21,280 万元减少 14,946 万元，下降 70.23%，2008 年度预测财务费用为 22,148 万元，比 2007 年度预测数增加 15,814 万元，上升 249.67%。

利息支出系根据预测期间本外币借款预计平均余额按照法定利率或合同利率预测； 利息收入系根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率预测的、贴息支出系以 前三年实际贴现情况为基础，根据预测期间票据贴现量及预计的贴息率预测。

预测年度财务费用变化的主要原因为，子公司中国矿产有限责任公司于 2007 年度 外币负债增幅较大，随着人民币汇率的不断上升，相应使该公司汇兑收益增长较多；2008 年财务费用增长较多的主要原因是，公司于 2008 年度将五矿营口纳入合并范围，导致 借款利息支出增加较多，另外公司在预测汇兑收益时假定 2008 年度汇率变动幅度不大，

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故预测 2008 年度的汇兑收益较低。

(8) 资产减值损失

2007 年度预测资产减值损失为 40,053 万元，比 2006 年度实际数 7,422 万元增加 32,631 万元，上升 439.65%，2008 年度预测减值损失为 8,430 万元，比 2007 年度预测 数减少 31,623 万元，减少 78.95%。

坏账准备系根据前三年的实际坏账损失结合 2007 年度、2008 年度的营销计划以及 采用的坏账核算政策进行测算的。2007 年度预测数额较大，主要原因系子公司五矿钢 铁有限责任公司本年度有部分预付货款回收难度较大，转入其他应收款采用较大比例计 提坏帐准备； 2008 年采用正常比例计提，导致坏账准备数额相应减少。

(9) 投资收益

2007 年度预测投资收益为 17,570 万元，比 2006 年度实际数 14,896 万元增加 2,674 万元，上升 17.95%，2008 年度预测投资收益为 2,225 万元，比 2007 年度预测数减少 15,345 万元,降低 87.34%。

公司 2006 年度、2007 年度投资收益主要是对五矿营口和宁波联合集团股份有限公 司权益法核算形成，公司于 2008 年度将五矿营口纳入合并范围，投资收益仅依据宁波 联合集团股份有限公司经营成果进行预测，故 2008 年度预测数减少较多。

(10) 所得税费用

2007 年度预测所得税费用为 40,574 万元，2008 年度预测所得税费用为 55,067 万 元，系根据预测年度应纳税所得额按照法定税率（2007 年为 33%、2008 年为 25%）预 测。

6、 盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

（1） 政策变化：本公司盈利预测系建立在上述基本假设基础之上，基本假设的任 何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集， 加强对政府有关方针、政策的研究，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利 预测结果的影响。

（2） 市场变化：本公司产品对客户依赖性较强，同时也面临激烈的市场竞争，这 些客户对公司产品需求的改变，将严重影响预测年度的盈利水平。公司将与现有的客户

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保持长久、稳定、良好的合作关系，同时发展新客户，全面打开国内与国际市场，进一 步拓宽销售渠道以消除市场变化对盈利预测结果的影响。

（3） 项目投资变化：本公司完成五矿营口的股权收购后，将采取有效措施加强生 产经营管理，全面提高经营效率及经济效益，以保证预测年度达到预计的盈利水平。

（四）审计机构对盈利预测的审核意见

审计机构的意见为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何 事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照 2006 年财政部财会 3 号文件发布的《企业会计准则》 的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测 性财务信息存在差异。”

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第七章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

一 ( ) 资产结构分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司合并报表口径的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

资产项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占总资		占总资		占总资		占总资
		产的百	金额	产的百	金额	产的百	金额	产的百
		分比		分比		分比		分比
货币资金、短期投 资、应收票据	214,636.53	7.76%	174,454.46	8.11%	180,614.34	6.64%	169,547.83	9.34%
应收账款、其他应收 款、预付账款	1,247,477.47	45.09%	1,158,284.76	53.82%	956,630.39	35.15%	803,332.15	44.28%
存货	1,055,313.37	38.14%	641,513.28	29.81%	1,446,701.35	53.15%	710,196.26	39.14%
可供出售金融资产	17,842.76	0.64%	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	123,334.29	4.46%	97,779.12	4.54%	84,080.52	3.09%	78,230.55	4.31%
投资性房地产	1,147.03	0.04%	-	-	-	-	-	-
固定资产	77,481.01	2.80%	65,950.66	3.06%	50,892.90	1.87%	45,652.51	2.52%
无形资产及其他资 产	672.21	0.02%	3,806.37	0.18%	839.45	0.03%	740.11	0.04%
递延所得税资产	28,628.06	1.03%	-	-	-	-	-	-

注：2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定，可供 出售金融资产、投资性房地产和递延所得税资产属于新准则中首次出现的新增会计科 目。

1、货币资金、短期投资、应收票据分析

(1) 货币资金分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司货币资金明细表（单位：万元）

项目	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
现金	358	351	271	232
银行存款	165,049	162,278	145,209	117,003
其他货币资金(注)	24,481	2,991	11,318	24,545
合计	189,889	165,620	156,798	141,780

注：其他货币资金主要包括因开立银行承兑汇票而质押的保证金和信用证保证金存款。银行承兑保

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证金主要是开立银行承兑汇票收取的保证金。信用保证金主要是公司进口付汇开具信用证的保证金。

截至 2005 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 156,798 万元，比 2004 年增加 15,018 万元，主要原因是当期采购规模扩大，销售放缓，使经营活动现金产生净流出 39.79 亿 元，但短期借款增加 41.9 亿，使筹资活动现金净流入 38.7 亿，同时投资活动现金净流 入 2.55 亿，因此公司现金余额上升；截至 2006 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 165,620 万元，与 2005 年基本持平。截至 2007 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 189,889 万元， 比 2006 年增加 24,269 万元，主要是其他货币资金增加，这是因为本期内贸业务增加， 内贸业务办理承兑汇票需 10%的保证金所致。

(2) 短期投资分析

公司近三年及最近一期未对外进行短期投资。

(3) 应收票据分析

	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
银行承兑汇票	21,723	8,835	23,816	26,866
商业承兑汇票	3,025	-	-	902

2004 年至 2006 年，公司应收票据年末余额分别为 27,768 万元、23,816 万元、8,835

万元。2006 年应收票据余额比 2005 年末下降 14,981 万元。主要原因是 2006 年度销售 现金结算的比例明显提高。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 24,748 万元，比 2006 年增加 15,913 万元，主要是由于内贸业务收取承兑汇票较多所致。

2、应收账款、其他应收款、预付账款分析

(1) 应收账款分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司应收账款情况如下表所示：

单位：万元

		2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2004.12.31
账龄	金额	比例 (%)	坏账	帐面	比例	坏账	帐面	比例	坏账	帐面	比例	坏账
			准备	余额	(%)	准备	余额	(%)	准备	余额	(%)	准备
1 年以内	132,443	62.46	6,893	116,394	80.47	6,156	148,947	96.68	7,082	133,944	96.02	6,686
1至2 年	77,324	36.46	23,196	26,266	18.16	7,936	2,171	1.41	567	1,476	1.06	445
2至3 年	572	0.27	328	237	0.16	119	1,158	0.75	587	655	0.47	333
3 年以上	1,720	0.81	1,720	1,754	1.21	1,754	1,789	1.16	1,789	3,426	2.45	3,426
合计	212,059	100	32,137	144,652	100	15,965	154,066	100	10,026	139,501	100	10,890

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截至 2005 年 12 月 31 日，公司应收帐款帐面价值合计 144,040 万元（占公司资产总 额的 5%），比 2004 年末上升 14,565 万元，主要是随营业规模的扩大，应收帐款相应增 加。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司应收帐款帐面价值合计 128,687 万元(占公司资产总 额的 6%)，比 2005 年末减少 9,414 万元。在销售额同比增加的情况下，应收帐款余额出 现回落，主要原因是公司加强应收帐款的催收力度以及销售现金结算的比例明显提高。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司应收帐款帐面价值合计 179,921 万元(占公司资产总额 的 6.5%)，比 2006 年末增加 51,234 万元，增加的主要原因： 根据公司战略转型的要求， 子公司五矿钢铁有限责任公司积极开发终端市场，直接向建筑、工厂供货的比例大幅增 加，终端用户基本都存在销售账期，这部分业务比重的增加，导致期末应收帐款较前期 有大幅增加。

2004 年至 2006 年，公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定。 坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收账款和 其他应收款）年末余额采用个别认定法及账龄分析法综合计提。公司根据债务单位以往 的信用状况、当前的财务状况、现金流量等情况，先对可收回性与其他款项存在明显差 别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备；再对其余的应收款项按账龄分析法计提一 般坏账准备。公司确定的一般计提比例如下（一般情况下对五矿集团和合并会计报表范 围内的各公司应收款项不计提坏账准备）：

账龄	计提比例
1 年以内	5%
1-2 年	30%
2-3 年	50%
3 年以上	100%

2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行《企业会计准则》（新）及其补充规定。坏账准 备核算仍采用备抵法，但计提方法变更为：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减 值测试。公司规定：所属公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万元，视为单项金额重大；所属公司注册资本在 1 亿元（含）-2 亿元之间的，对同一客 户的应收款项超过 800 万元，视为单项金额重大；所属公司注册资本在 2 亿元（含）以 上的，对同一客户的应收款项超过 2,000 万元，视为单项金额重大。有客观证据表明其

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发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款 项一起按期末余额的一定比例（即采用账龄分析法）计算确定减值损失，计提坏账准备。 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项 如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额 的，可对该项应收款项采取个别认定法计提坏账准备。

一般计提比例如下（一般情况下对五矿集团和合并会计报表范围内的各公司应收款 项不计提坏账准备）：

账龄	计提比例
1 年以内	5%
1-2 年	30%
2-3 年	50%
3 年以上	100%

(2) 其他应收款分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司其他应收款情况如下表所示：

单位：万元

		2007.6.30		2006.12.31	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2004.12.31
账龄	金额	比例(%)	坏账 准备	金额	比例 (%)	坏账	金额	比例	坏账	金额	比例	坏账
						准备		(%)	准备		(%)	准备
1 年以内	24,462	42.83%	880	13,620	42.95	1,048	10,653	40.44	774	12,740	75.43	7,775
1至2 年	17,379	30.43%	13,320	8,465	26.7	2,919	11,993	45.52	8,913	223	1.32	162
2至3 年	8,170	14.30%	7,163	5,510	17.38	4,197	277	1.05	134	1,597	9.45	1,075
3 年以上	7,107	12.44%	7,107	4,113	12.97	4,113	3,422	12.99	3,422	2,331	13.8	2,331
合计	57,119	100.00%	28,470	31,709	100	12,277	26,344	100	13,243	16,891	100	11,342

截至 2005 年 12 月 31 日，公司其他应收款帐面价值合计为 13,101 万元（占资产总 额的 0.48%），较 2004 年末增加 7,552 万元，主要原因是公司对怀来万隆钢铁和天津众 治钢铁分别为 2,967 万元和 2,630 万元的预付款转入其他应收款核算。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司其他应收款帐面价值合计为 19,431 万元（占资产总 额的 0.9%），较 2005 年末增加 6,330 万元，主要原因是公司对海城北方钢管的预付款 4,280 万元，转入其他应收款核算；公司对新疆现代金属材料和新疆凯商贸有限公司的 其他应收款增加约 2000 万元。

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截至 2007 年 6 月 30 日，公司其他应收款帐面价值合计 28,649 万元，较 2006 年末 增加 9,218 万元，主要原因是本期执行新企业会计准则，将原在应收补贴款和待摊费用 中核算的内容并入其他应收款中核算。

(3) 预付账款分析

单位：万元

	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
账龄	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	1,008,140	97.04	979,150	96.93	755,426	94.49	656,377	98.09
1至2 年	15,444	1.49	14,495	1.43	38,862	4.86	11,159	1.67
2至3 年	12,392	1.19	14,021	1.39	3,567	0.45	58	-
3 年以上	2,932	0.28	2,501	0.25	1,633	0.2	1,578	0.24
合计	1,038,907	100	1,010,167	100	799,489	100	669,172	100

截至2005年12月31日，公司预付帐款余额合计为799,489万元（占资产总额的29%）， 较04年末增加130,317万元，同比增长19.47%。截至2006年12月31日，公司预付帐款余 额合计为1,010,167万元（占资产总额的47%），较2005年末增加210,678万元，同比增长 26%。截至2007年6月30日，公司预付账款余额为1,038,907万元（占资产总额的38%）， 较2006年末增加28,740万元。国内贸易占总营业额比重逐年递增、规模逐年扩大，而国 内钢材采购通常采用预付货款的结算方式，使预付帐款呈现出逐年增加的趋势。

3、存货分析

2004年至2007年6月30日本公司存货情况如下表所示：

单位：万元

	2007.6.30	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2004.12.31
存货		跌价	账面		跌价	账面		跌价	账面		跌价	账面
	金			金			金			金
	额	准备	价值	额	准备	价值	额	准备	价值	额	准备	价值
原材料	13,480	78	13,402	8,743	78	8,665	10,629	1,150	9,479	8,885	714	8,171
商品采购	－	－	－	186,265	0.00	186,265	671,148	0.00	671,148	14,585	0.00	14,585
委托加工	－	－	－	90	0.00	90	1,130	0.00	1,130	14	0.00	14
库存商品	1,047,148	6,010	1,041,138	448,649	2,470	446,179	773,856	9,255	764,601	526,521	1,471	525,050
低值易耗品	－	－	－	315	0.00	315	344	0.00	344	488	0.00	488
自制半成品	772	0	772	－	－	－	－	0.00	－	－	0.00	－
发出商品	－	－	－	－	0.00	－	－	0.00	－	2,678	0.00	2,678
在途商品	－	－	－	－	0.00	－	－	－	－	159,211	0.00	159,211
合计	1,061,400	6,088	1,055,312	644,062	2,548	641,514	1,457,107	10,405	1,446,702	712,382	2,185	710197

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截至 2005 年 12 月 31 日，公司存货帐面价值合计为 1,446,702 万元（占资产总额的 53%），较 2004 年末增加 736,505 万元，同比增长 104%。当期存货大幅增加的主要原因 是由于控股子公司五矿钢铁的钢材采购于一、二季度集中到货，而钢材市场价格在 05 年第一季度达到历史高点之后，从第二季度开始快速下跌，受此影响，导致库存积压， 期末存货上升到 130.53 亿元（进口和内贸库存分别占 73%和 20%），占公司存货总额达 90%。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司存货帐面价值合计为 641,514 万元（占资产总额的 30%），较 2005 年末减少 805,188 万元，同比减少 56%。当期存货大幅减少的主要原因 是由于 06 年上半年钢材价格止跌回升，销售额大幅增加，销售速度加快所致。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司存货帐面价值合计 1,055,312 万元（占资产总额的 38%）， 较 06 年末增加 413,798 万元。本期存货增长较大的主要原因为：公司本期的采购量增加， 经营规模扩大导致存货相应增加。

近三年，公司主要产品经营情况见下表。

表 7-1 2004 年公司主要产品经营情况表 单位：万吨

		进口	进口	出口	出口	内贸	内贸
品名	总量	数量	同比增减	数量	同比增减	数量	同比增减
钢材	415	327	-51.2%	8	-3.6%	80	64.6%
钢坯	99	18	-51.4%	68	448.0%	13	-67.5%
焦碳	147	－	－	118	-3.1%	29	751.4%
煤炭	396	－	－	366	-14.7%	30	136.2%
铁矿砂	302	286	4.1%	－	－	16	554.1%

表 7-2 2005 年公司主要产品经营情况表 单位：万吨

品名		进口	进口	出口	出口	内贸	内贸
	总量
		数量	同比增减	数量	同比增减	数量	同比增减
钢材	1,109	265.19	-18.9%	27.35	214.00%	816.60	30.03%
钢坯	323	1.24	93.30%	54.41	-19.70%	267.45	25.56%
铁矿砂	605	455.48	59.2%	－	－	149.09	844.20%
焦炭	186	－	－	117.71	-0.80%	68.05	128.35%
煤炭	465	10.28	－	394.94	7.80%	59.95	96.55%

表 7-3 2006 年公司主要产品经营情况表 单位：万吨

品名 总量 进口 出口 内贸

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		数量	同比增减	数量	同比增减	数量	同比增减
钢材	1,202	64	-75.80%	71	131.01%	1,067	30.60%
钢坯	594	-	-	47	-13.10%	547	104.60%
铁矿砂	790	489	7.40%	-	-	300	101.30%
焦炭	235	-	-	151	28.50%	83	22.20%
煤炭	420	11	3.90%	353	-10.50%	57	-5.60%

2004 年至 2006 年，公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定。 每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目按照成本与可变现净值孰低进行提取存货 跌价准备。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指存货的估计售价减去至完工 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。因此，公司存货跌价准 备提取充分，计提存货跌价准备的方法较为稳健、合理。

2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定。存货跌 价准备的计提政策未发生变更。

4、 可供出售金融资产

截至 2007 年 6 月 30 日，公司可供出售金额资产（公司持有的唐钢股份和西单商场 的股份）公允价值合计 17,842.76 万元。该科目系按照新会计准则的规定增设，将会计 制度和旧会计准则下按成本法核算的，在活跃市场有报价、公允价值能够可靠计理的长 期股权投资，重分类为可供出售金融资产进行核算，并以公允价值计量。

5、长期股权投资分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司长期投资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
长期股权投资 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 合并价差 长期股权投资减值准备 长期股权投资净额	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
	-	800	-	34
	1,811	1,811	1,811	8,852
	113,131	57,575	44,116	40,403
	16,739	20,829	12,214	5,996
	0	25,397	26,971	27,936
	8,347	8,633	1,032	4,990
	123,334	97,779	84,081	78,231

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截至 2005 年 12 月 31 日，公司长期股权投资帐面价值合计 84,081 万元（占资产总 额的 3.09%），较 2004 年末增加 5,850 万元，同比增长 7.48%。主要原因如下：(1) 合营 公司中国五矿石油器材贸易有限公司因经营期限届满，长期股权投资原值减少约 6,200 万元，股权投资减值准备减少约 4,000 万，长期股权投资净值减少约 2,200 万；(2)联营 企业权益法调整增加长期股权投资约 3,700 万元；(3) 公司与淮北矿业(集团)有限责任公 司、上海焦化有限公司、南京钢铁联合有限公司、杭州钢铁集团公司共同发起设立临涣 焦化股份有限公司，其中本公司出资 6,000 万元；(4)股权投资差额减少约 960 万；

截至 2006 年 12 月 31 日，公司长期股权投资帐面价值合计 97,779 万元（占资产总 额的 4.54%），较 05 年末增加 13,698 万元，同比增长 16.29%。主要原因如下：(1)公司 出资 2250 万投资于五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司；(2) 联营企业权益法调整增加长 期股权投资约 13,800 万元；(3) 股权投资差额减少约 1,500 万。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司长期股权投资帐面价值合计 123,334 万元（占资产总 额的 4.46%），较 06 年末增加 48,009 万元。主要原因如下：(1)公司本期对五矿营口中板 增资 49,198 万元；(2) 联营企业权益法调整增加长期股权投资约 9,392 万元；(3)本期收 到联营企业分红款减少长期股权投资 9,705 万元；（4）因为五矿保险经纪（北京）有限 责任公司在 2007 年纳入合并报表范围减少长期股权投资 876 万元。

6、 投资性房地产

截至 2007 年 6 月 30 日，公司投资性房地产帐面价值合计 1,147.03 万元。该科目系 根据新会计准则的规定增设，公司将企业会计制度和旧会计准则下在固定资产中核算的 已出租的建筑物，重分类为投资性房地产进行核算，并采用成本模式计量。

7、固定资产分析

2004 年公司各类固定资产明细如下表所示：

单位：万元

	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	固定资产装修费用	合计
原值	29,581.24	23,146.24	13,221.92	12,878.30	9,132.23	87,959.93
累计折旧	19,021.52	7,035.93	9,310.00	5,674.96	913.77	41,956.18
减值准备	329.62	793.29	12.52	138.35	-	1,273.79
净额	10,230.11	15,317.02	3,899.39	7,064.98	8,218.46	44,729.96

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2005 年公司各类固定资产明细如下表所示：

单位：万元

	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	固定资产装修费用	合计
原值	34,265.49	23,496.30	14,718.17	14,181.16	7,938.08	94,599.20
累计折旧	20,716.16	7,171.53	9,717.74	7,010.67	2,110.42	46,726.53
减值准备	1,162.07	793.29	12.52	138.35	-	2,106.24
净额	12,387.26	15,531.47	4,987.90	7,032.15	5,827.65	45,766.43

2006 年公司各类固定资产明细如下表所示：

单位：万元

	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	固定资产装修费用	合计
原值	34,535.84	24,254.53	9,365.57	15,128.61	7,190.21	90,474.78
累计折旧	21,551.09	8,615.65	4,189.13	8,248.08	3,260.42	45,864.37
减值准备	1,162.07	769.78	-	-	-	1,931.85
净额	11,822.69	14,869.10	5,176.45	6,880.53	3,929.78	42,678.55

2007 年 6 月 30 日公司各类固定资产明细如下表所示：

单位：万元

	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	固定资产装 ~~修费用~~	合计
原值	53,399.78	34,789.27	9,597.71	23,808.07	7,226.82	128,821.65
累计折旧	21,896.96	9,624.75	4,556.52	9,460.67	3,869.90	49,408.78
减值准备	1,162.07	769.78	-	-	-	1,931.85
净额	30,340.76	24,394.74	5,041.19	14,347.40	3,356.93	77,481.01

截至 2005 年 12 月 31 日，公司固定资产净额合计 45,766 万元（占资产总额的 2.47%）， 较 2004 年末增加 1,036 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产净额合计 42,679 万元（占资产总额的 1.98%），较 2005 年末减少 3,087 万元。截至 2007 年 6 月 30 日， 公司固定资产净额合计 77,481 万元（占资产总额的 2.8%），较 2006 年末增加 34,802 万 元，主要原因是由在建工程转入固定资产 34,852 万元。近三年及最近一期，固定资产净 额未发生重大变化。

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				单位：万元
类别（净值）	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
土地使用权	302.77	307.53	316.28	335.15
房屋使用权	-	-	19.64	21.71
软件	14.26	-	150.03	141.66
合计	317.03	307.53	485.95	498.52

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司无形资产帐面价值合计 486 万元（占资产总额的 0.1%），较 04 年末减少 14 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产净额合计 308 万元（占资产总额的 0.1%），较 2005 年末减少 178 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，公 司无形资产帐面价值合计 317 万元（占资产总额的 0.01%）。固定资产减少的主要原因 是合并会计报表范围变化，相应将房屋使用权和软件无形资产转出。

9、公司坏账及减值准备的计提

表 7-4 2004 年资产减值准备明细表

单位：万元

项目	帐面余额	坏账及减值准备余额	计提比例(%)
应收账款	139,801.16	10,889.50	7.79%
其他应收款	16,891.09	11,342.15	67.15%
存货	712,381.12	2,184.86	0.31%
长期投资	83,220.74	4,990.19	6.00%
固定资产	87,959.93	1,273.79	1.45%
无形资产	1,568.96	1,070.44	68.23%

表 7-5 2005 年资产减值准备明细表

单位：万元

项目	帐面余额	坏账及减值准备余额	计提比例(%)
应收账款	154,066.05	10,025.61	6.51%
其他应收款	26,344.37	13,242.93	50.27%
存货	1,457,107.13	10,405.78	0.71%
长期投资	85,112.20	1,031.69	1.21%
固定资产	94,599.20	2,106.24	2.23%
无形资产	1,556.39	1,070.44	68.78%

表 7-6 2006 年资产减值准备明细表

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单位：万元

项目	帐面余额	坏账及减值准备余额	计提比例(%)
应收账款	144,651.71	15,965.05	11.04%
其他应收款	31,708.65	12,277.31	38.72%
存货	644,061.17	2,547.89	0.40%
长期投资	106,412.58	8,633.45	8.11%
固定资产	90,474.78	1,931.85	2.14%
无形资产	307.53	-	0.00%

与 2004、2005 年相比，2006 年长期股权投资减值计提比例明显提高，其原因是由 于公司与厦门国际信托投资有限公司就大鹏证券股权转让合同欠款纠纷一案，根据深圳 市中级人民法院的判决，全额计提了长期投资减值准备 8,280 万元。

公司根据《企业会计制度》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政 策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会计制度的规定， 符合公司行业特点。公司遵照各项资产减值准备计提政策计提了资产减值准备，主要资 产的减值准备充分、合理，与公司的资产质量状况相符。公司未来不会因为资产突发减 值导致财务风险。

10、 递延所得税资产

截至 2007 年 6 月 30 日，公司递延所得税资产帐面价值合计 28,628.06 万元。该科 目系根据新会准则的规定，公司的所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务 法而增设，用于确认可抵扣暂时性差异。

( 二 ) 负债结构分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司各类负债金额及占总负债比例如下表所示：

单位：万元

负债项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例
短期借款	278,322	11.54%	86,843	4.77%	753,388	31.09%	334,383	21.74%
应付票据	1,243,192	51.53%	1,071,503	58.90%	710,325	29.31%	613,908	39.91%
应付账款	234,805	9.73%	66,687	3.67%	170,132	7.02%	104,743	6.81%
预收账款	555,019	23.01%	520,067	28.59%	781,887	32.26%	452,629	29.43%
应付工资	-	-	16,279.97	0.9%	12,409.62	0.51%	15,943.99	1.04%

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负债项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例
应付福利费	-	-	2,450.77	0.14%	1,939.68		2,175.22	0.14%
应付职工薪 酬	23,302.71	0.97%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	26,303	1.09%	31,885	1.75%	21,223	0.88%	19,171	1.25%
长期借款	18,291	0.76%	18,294	1.01%	18,292	0.75%	13,281	0.86%
递延所得税 负债	4,797.09	0.2%	-	-	-	-	-	-

注：2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定，应付职工薪酬、 递延所得税负债属于新准则中首次出现的新增会计科目。

1、 短期借款分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司短期借款明细情况如下表所示：

单位：万元

借款类别	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
信用借款	278,322.45	66,842.60	742,946.58	331,882.74
保证借款	-	20,000.00	-	-
抵押借款	-	-	1,057.00	2,500.00
质押借款	-	-	9,384.27	-
合计	278,322.45	86,842.60	753,387.85	334,382.74

截至 2005 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 753,387.85 万元，短期借款余额比 2004 年末增加 419,005.11 万元。主要原因为 2005 年经营规模扩大，采购和销售端两方 面的因素导致资金需求增加，公司通过增加银行借款和进口押汇满足资金需求。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 86,842.60 万元，与 2005 年相比减 少 666,545.25 万元。主要原因为 2006 年随着钢材价格回升，存货的销售加快，资金回 笼后归还部分贷款。另外，随着以银行承兑汇票结算的内贸业务比重增加，进口押汇借 款减少。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 278,322.45 万元，公司短期借款期末 数较年初数增长较大的原因主要为，公司业务量增长，且处于年度业务周期的购销旺季， 因此短期借款比期初增长幅度较大，但与 2006 年同期基本持平。

公司对下属子公司实行资金集中统一管理。在筹资方面，采取融资权高度集中于母 公司的融资管理模式，母公司实施负债总额控制和资本结构调整优化，子公司不得擅自

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对外举债和吸收外部资本，不得对外提供担保；在投资方面，通过预算管理对各类投资 活动的现金流量进行控制，建立健全母子公司投资立项、审批、控制、检查和监督制度； 在资金管理方面，实行资金统一管理、集中结算，把母子公司分散的资金集中起来，资 金余缺内部调剂，降低资金持有水平，充分保障重点项目的资金需求。

2、 应付票据分析

截至 2005 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 710,324.54 万元，占总负债比例为 29.31%。2005 年末，公司的应付票据余额上升，一方面公司总体采购较 2004 年增加， 另一方面公司主动采用应付票据的形式支付，可以降低采购成本，加速公司资金周转， 故应付票据年末余额增加。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 1,071,502.56 万元，占总负债比例为 58.90%。比 2005 年末增加 361,178 万元，主要原因是 2006 年公司以银行承兑汇票结算 的内贸业务比重增加，应付票据年末余额上升幅度较大。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 1,243,192 万元，占总负债比例为 52%。 应付票据余额增加的主要原因是：上半年公司业务处于购销旺季，本期采购量增加，内 贸业务的采购多以银行承兑汇票结算所致。

－ 公司的应付票据全部为应付第三方的银行承兑汇票，期限为 1 6 个月，不存在到 期未支付的应付票据。

3、 应付账款分析

截至 2005 年 12 月 31 日，公司应付帐款余额为 170,131.94 万元，占总负债的 7.02%， 与 2004 年末相比增加 65,388.95 万元。主要是因为 2005 年公司采购业务加大，应付供 应商款项增加。 截至 2006 年 12 月 31 日，公司应付帐款余额为 66,687 万元，占总负债的 3.67%， 与 2005 年年末相比减少 103,445 万元，主要原因为：公司进口业务多采用远期信用证方 式结算，国内贸易业务的商品采购多采用预付款方式结算，由于公司 2006 年国内贸易 业务大幅增加，进口业务相对减少，所以年末应付帐款比年初减少较多。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付帐款余额为 234,805 万元，占总负债的 9.73%， 与 2006 年年末相比增加 166,152 万元，增长的主要原因为: 公司本期采购量增加，库存

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增加，导致本期应付帐款增加。

4、 预收账款分析

截至 2005 年 12 月 31 日，公司预收帐款余额为 781,887 万元，占总负债的 32.26%， 与 2004 年末相比增加 329,258 万元。其主要影响因素为：由于钢材价格下跌导致销售及 用户结算缓慢；本期合并报表范围增加。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司预收帐款余额为 520,067 万元，占总负债的 28.59%， 与 2005 年末相比减少 261,820 万元。主要原因为：部分商品市场行情变化，导致预收款 减少；自营业务比重有所提高，预收保证金相应减少。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司预收帐款余额为 555,019 万元，占总负债的 23%，与 2006 年末相比增加 34,952 万元，与 2006 年末相比变动较小。

5、 应付职工薪酬、应付工资、应付福利费

截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 23,302.71 万元。该科目系根据 新会准则的要求增设，用于核算企业支付给职工的各种形式的报酬。旧会计准则下的应 付工资和应付福利费科目，在新会计准则中并入应付职工薪酬科目进行核算。

6、 应交税金分析

截至 2005 年 12 月 31 日，公司应交税金余额为-49,185 万元，比 2004 年末增加-29,838 万元。其主要原因为：本年度存货增加较大，相应增值税进项税额增加所致。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司应交税金余额为 3,137 万元，比 2005 年末增加 52,322 万元。其主要原因为：本年度公司加强了销售力度，销售收入增加所致。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司应交税金余额为 27,996 万元，比 2006 年末增加 25,423 万元，其主要原因为：（1）期末进项税额减少，销项税额增加；（2）所得税增加。

7、 其他应付款

截至 2005 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 21,223 万元，与 2004 年末相比增 加 2,052 万元。2005 年其他应付款增加的主要原因是：本年度公司受让五矿集团四家子

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公司，合并报表范围增加，应付五矿集团的款项增加。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 31,885 万元，与 2005 年末相比增 加 10,662 万元。2006 年其他应付款增加的主要原因是：（1）本年度增加了应付厦门国 际信托投资有限公司投资转让款；（2）应付五矿集团的款项增加。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司其他应付余额为 26,303 万元，与 2006 年末相比减少 4,403 万元，其主要原因为：部分偿还五矿集团的款项。

8、 长期借款分析

截至 2005 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 18,292 万元，比 2004 年末增加 5,011 万元。公司的长期借款为控股子公司北京香格里拉饭店的长期借款。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 18,294 万元，比 2005 年末增加 2 万元，与 2005 年末相比变动较小。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 18,291 万元，与 2006 年末相比变动 较小。

9、 递延所得税负债

截至 2007 年 6 月 30 日，公司递延所得税负债余额为 4,797.09 万元。该科目系根据 新会计准则的规定，所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法而增设 的，用于确认应纳税暂时性差异。

( 三 ) 偿债能力分析

表 7-7 2004 年至 2007 年上半年公司偿债能力表

项目	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动比率	1.05	1.1	1.08	1.11
速动比率	0.61	0.75	0.47	0.64
资产负债率（%）	87.19	84.53	89.03	84.78
项目	2007 年上半年	2006 年	2005 年	2004 年
利息保障倍数	23.85	3.39	2.99	4.54

注：（1） 利息保障倍数＝(利润总额＋财务费用)/财务费用

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（2） 因为母公司没有经营性资产，所以此处的资产负债率是在合并报表的范围内计算的负债 占总资产的比例。

由于公司自上市以来权益融资额不大，公司进行了比较充分的举债经营。公司业务 近几年高速增长，资产负债率也上升较快，充分利用了正财务杠杆效应，为股东创造了 更大的价值，同时也使公司面临着一定的财务压力，影响进一步举债经营的空间。

2005年公司的钢铁贸易业务，采购规模扩大但销售放缓，直接导致短期债务融资规 模攀升、资产负债率上升。

2006 年，公司抓住钢材价格止跌回升的有利时机，加大销售力度，加速资金回笼用 以归还短期债务，年末资产负债率降低至 84.53%，比上年同期下降 4.5 个百分点。公司 财务风险进一步降低，长期偿债能力明显提高；流动比率和速动比率高于 2005 年同期， 短期偿债能力进一步改善。

截至 2007 年 6 月 30 日，公司的流动比率、速动比率分别为 1.05 和 0.61。公司流动 比率始终控制在 1 以上，利息保障倍数为 23.85 倍，比前三年度大大提高，主要原因是 本期财务费用大幅减少，一方面子公司五矿钢铁贸易类型发生变化，商品价值较高的进 口业务减少，本期平均资金占用量减少，利息支出相应减少；另一方面，公司增加了美 元押汇借款的融资方式，本期汇兑收益大幅增加。

从公司资产结构来看，公司的资产结构与业务类型、业务规模相适应，资产结构合 理，资产规模适中；从支付能力来看，公司经营的商品以黑色金属和原材料为主，变现 销售较快，公司保持了正常周转速度，近三年流动资产周转速度保持 3.1 次以上，公司 短期债务的偿还有充足的资金保证，日常现金支付能力较强。

同时，公司除拥有工商银行香河园支行4.5亿流动资金贷款额度外，母公司五矿集 团从银行获得的综合授信额度可以在集团内部调剂使用，使得公司可以获得额外的授信 额度用于结算与支付。公司具有良好的商业信用，意味着公司可以较容易地获得商业信 用融资。另外，公司不存在因担保产生的或有负债进而削弱公司偿债能力的情形。

( 四 ) 资产周转能力分析

本公司最近三年的资产周转能力指标如下表所示：

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项目	2007 年上半年	2006 年	2005 年	2004 年
应收账款周转次数	20.96	52.98	43.85	66.52
存货周转次数	4.2	7.09	5.99	7.31

相比2004年，2005年因为钢铁行业的周期性低点，导致公司的资产使用效率较2004 年有所下降。相比2005年，2006年公司的资产使用效率指标好转。应收帐款周转率、存 货周转率，与2005年同期相比有明显提高，从而使资产使用效率提高。

2007 年上半年公司应收账款周转率为半年周转 20.96 次，即平均每 8.59 天周转一次， 保持了较快的周转速度。2007 年上半年公司存货周转率为半年周转 4.2 次，平均 42.86 天周转一次，存货周转次数加快。公司对于各经营商品按经营模式核定库存上限，并动 态跟踪存货的周转速度，通过建立分销模式，提升经营内涵加速存货周转。

二、公司盈利能力分析

（一） 主营业务收入分析

1、主营业务收入分业务类别分析

表 7-8 2004 年 -2007 年上半年分业务类别主营业务收入表 单位：万元

	2007 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
主营业务收入
	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例
钢材贸易业务	2,273,690	60.82%	5,227,748	68.36%	4,659,371	69.96%	4,957,504	76.75%
原材料集成供应	1,333,583	35.67%	2,357,939	30.83%	1,943,146	29.18%	1,364,902	21.13%
物流及其它配套业务	140,294	3.76%	217,195	2.84%	171,579	2.58%	250,895	3.89%
合计	3,738,454	100.00%	7,647,488	100.00%	6,659,695	100.00%	6,459,346	100.00%

公司的主营业务包括冶金原材料集成供应和钢材贸易、物流等服务等。其中冶金原 材料集成供应和钢材贸易业务的利润贡献占公司整体利润比重超过 80%，因此，公司的 经营容易受到钢铁行业周期波动的影响，钢价的阶段走势、社会用钢量的变化，会对公 司的营业额产生较大影响。

公司 2005 年主营业务收入为 665.97 亿元，较 2004 年增长 3.1%，主要原因是公司 冶金原材料集成供应业务收入增加，铁矿砂进口、煤炭出口及钢铁原辅材料内贸贸易量 大幅增长所致。而同时 2005 年国家针对钢铁行业出台了一系列的调控措施，受宏观调 控政策、国内外价格倒挂和国内部分钢材品种总量供过于求等因素的影响，除了个别钢

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材品种外，绝大部分钢材品种价格持续下跌，受此影响钢铁贸易业务收入下降。

公司 2006 年主营业务收入为 764.75 亿元，较 2005 年增长 14.83%， 主要原因为 2006 年国内钢材和相关原材料价格止跌企稳，出现恢复性上涨，公司钢材贸易业务销量 增加，钢材贸易业务销售收入比 2005 年增长 12.20%。2006 年原材料集成供应业务较好 的把握了铁合金、不锈钢及钢坯业务上的市场机遇，并加强货源供应体系和物流体系建 设，增强了对五矿营口等核心客户的供应能力，集成供应规模不断扩大，2006 年铁矿砂、 热轧卷板、铬矿、硅铁的销量均比 2005 年大幅增加。

公司 2007 年 1-6 月主营业务收入为 373.84 亿元，比上年同期增加了 14.91 亿元， 增长 4.16% ，主要原因为在本期冶金原材料及钢材出现较好市场机会的背景下，原材 料相关业务通过加强货源供应的投入，根据市场变化积极开拓新业务；并继续增强对五 矿营口等核心客户的供应能力，集成供应规模不断扩大，在主要经营商品价格大幅上扬 的同时，实现了经营数量的大幅增长。

2、主营业务分业务类型分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2007 年1-6 月		2006 年		2005 年		2004 年
名称
销售模式	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例
出口贸易	379,532	10.15%	863,931	11.30%	763,681	11.47%	395,077	6.12%
进口贸易	643,055	17.20%	2,134,458	27.91%	2,368,726	35.57%	3,029,938	46.91%
国内贸易	2,626,924	70.27%	4,514,348	59.03%	3,357,344	50.41%	2,950,792	45.68%
国际货运、货代、仓储	138,969	3.72%	214,610	2.81%	170,509	2.56%	165,301	2.56%
其它（包括酒店）	18,708	0.50%	107,667	2.45%	204,802	3.08%	88,178	1.37%
相互抵消	-68,734	-1.84%	-187,526		-205,368	-3.08%	-169,94	-2.63%
合计	3,738,424	100%	7,647,488	100.00%	6,659,695	100.00%	6,459,346	100.00%

从贸易模式上看，公司的出口贸易、进口贸易和内销业务占公司业务的主导地位， 营业收入占合计营业收入的 97% 以上。2004 年至 2006 年出口贸易相对稳定，而进口 贸易的营业收入占总额的比重从 2004 年的 46.91%下降到 2006 年的 27.91%， 内销业务 的营业收入占总额的比重从 2004 年的 45.68% 上升到 2006 年的 59.03% 。

2005 年公司的出口贸易增长，主要是由于公司钢材贸易业务重点实现了出口业务 的扩大及发展，采用自营、代理、来料加工等多种出口方式，针对国家取消部分商品的 出口退税和降低钢材出口退税率等措施，公司做到了早研究、早对策，很好地把握住了

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相关产品的出口节奏，抓住了有利时机，克服了不利影响。使得钢材出口额与 2004 年 相比有较大幅度的增长。

公司进口贸易营业收入的比重逐年下降，内销业务的营业收入比重逐年上升，主要 原因是由于近些年来，随着国内钢铁企业产能的不断释放，中国已经成为世界第一产钢 大国。中国低端钢铁产品基本可以满足自身的消费需要，而钢材产品的价格也在不断地 趋近于成本，与之相对应的是进口钢材产品的价格居高不下，客观存在的进口产品与国 产产品的价格倒挂问题，因此使得进口贸易的毛利率下降。针对这种情况，公司采取有 关措施积极应对，适时调整经营策略，大力开拓、发展内贸钢材市场，开展分销业务， 彻底改变单一经营模式，优化供货资源和用户资源，有选择地与大中型钢厂建立长期战 略合作。公司围绕国内外钢铁企业及终端钢铁用户提供原材料集成供应和钢材产品分 销、配送、加工等一系列增值服务，使得公司保持业务规模的盈利能力上升的同时，提 升了综合的竞争力。

2007 年上半年公司内销业务大幅度上升，出口贸易相对稳定，进口贸易进一步萎 缩。进口贸易额相比去年同期相比营业收入下降 48.99%，一方面与公司的主要进口客 户为大贸易商有关，这些客户经营的品种以普通冷热板为主，随着国内产能提升，替代 进口能力增强，而且国内外价格差消失，因此国内客户订货减少；另一方面，与公司的 进口国别结构有关，公司钢材主要进口国为巴西及俄罗斯等国家，在国际价格高于国内 价格的市场情况下，这些国家对中国的钢材出口整体大幅下滑。

( 二 ) 毛利率分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日，本公司综合毛利率如下表所示：

业务分布	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
出口贸易	7.65%	7.37%	11.44%	20.53%
进口贸易	5.48%	1.25%	1.67%	3.01%
国内贸易	2.98%	2.45%	1.20%	2.75%
物流相关业务	7.69%	10.03%	10.30%	7.97%
酒店经营	41.44%	46.01%	42.80%	22.33%
其他	84.80%	20.65%	5.70%	9.05%
相互抵销	2.75%	2.68%	1.54%	12.73%
合计	4.27%	3.24%	3.07%	3.95%

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公司出口毛利率 2004 年达 20.53% ，随后的 2005、2006 年逐年下降，主要原因是 焦炭是公司主要出口商品之一，2004 年随着国内和国际钢铁价格持续攀升，带动焦炭价 格的大幅上涨，2004 焦炭价格大幅度上涨一度超过 400 美元/吨。2005 年随着经济增长 趋缓，国际市场钢铁需求减少，国内焦炭市场供大于求的情况凸现，2005 年焦炭价格开 始大幅度回落到 150 美元/吨左右；另一方面 2005 年国家调整了出口政策，先后取消了 焦炭、铁合金、钢坯等产品的出口退税，对煤炭、钢材等产品的出口退税率进行了下调， 对硅铁出口关税由 0 上调至 5%，将铁矿石、生铁、废钢、钢坯、钢锭等列入了加工贸 易禁止类商品的目录。2005 年 7 月以来，人民币对美元汇率不断升值。上述原因导致了 公司出口毛利率逐年下降。而进口产品与国产产品的价格倒挂问题，使得进口贸易的毛 利率下降。

公司内销业务毛利率 2004 年、2006 年保持在 2% 以上，2005 年毛利率为 1.2%， 处于较低位置，主要原因为在 2004 年、2005 年，国家连续出台了对钢铁、房地产等行 业过度投资的宏观调控政策，我国钢铁产业进入布局与结构调整时期，加之汽车行业销 量下滑，房地产投资锐减，使钢材产品及冶金原材料价格在 2005 年一季度末开始从高 位持续大幅滑落，受此影响公司 2005 年内销毛利率大幅下降，使整体毛利率为三年来 最低点。

2007 年上半年公司综合毛利率 4.27%，高于前三年水平，主要原因为：公司进口业 务和内销业务毛利率提高所致。

从公司长远发展来看，公司致力于业务转型战略，坚决摒弃行情博弈业务，丰富经 营内涵和提升营销服务能力，并通过有效的经营资源配置，促进部分核心业务的快速增 长，保证公司盈利的稳定性和成长性。

( 三 ) 利润表项目逐项分析

2004年至2007年6月30日，本公司的各项利润情况如下表所示：

项目	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
主营业务收入(万元)	3,738,423.73	7,647,488.19	6,659,694.90	6,459,345.71
主营业务利润(万元)	149,234.75	240,761.79	197,929.91	251,046.45
投资收益(万元)	9,800.63	5,975.11	6,902.23	4,381.00
营业费用(万元)	31,330.44	80,956.77	72,151.91	62,413.60

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项目	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
管理费用(万元)	35,725.42	64,957.68	56,498.27	69,894.91
财务费用(万元)	2,357.15	21,280.46	15,344.62	27,359.05
资产减值损失	35,904.38	-	-	-
净利润(万元)	38,996.02	53,064.05	33,250.03	59,810.47
每股收益(元)	0.4656	0.6417	0.4021	0.7232
净资产收益率(%)	11.08	16.1020	11.2095	21.6331
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率(%)	11.4959%	16.2305	10.1879	23.9291

1、公司主营业务收入及主营业务利润分析

2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
3,738,423.73	7,647,488.19	6,659,694.90	6,459,345.71
3,578,887.15	7,399,671.97	6,455,475.95	6,204219.17
159,536.57	240,761.79	197,929.91	251,046.45

公司主营业务2005年、2006年保持稳步增长。主营业务利润2004年、2006年都表现 较好。2005年因受钢材、铁矿砂、焦炭、煤炭等多数主营大商品的市场价格普遍高位回 落的影响，主营业务毛利率比2004年有所下降。

2007年上半年，公司主营业务收入为373.84亿元，较2006年同期增加了14.91亿元， 增长4.16%，主营业务利润为15.95亿元，较2006年同期增加5.38亿元，增长50.90%。冶 金原材料及钢材等业务出现较好的市场机会是主营业务利润大幅度增加的主要原因。

2、期间费用分析

项目	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
营业费用(万元)	31,330.44	80,956.77	72,151.91	62,413.60
管理费用(万元)	35,725.42	64,957.68	56,498.27	69,894.91
财务费用(万元)	2,357.15	21,280.46	15,344.62	27,359.05
合计	69,413.01	167,194.91	143,994.80	159,667.56

2005 年公司营业费用、管理费用、财务费用三项合计 143,995 万元，与 2004 年相 比减少 10%，主要得益于财务费用的大幅降低，以及原材料集成供应业务期间费用降幅 较大。2005 年营业费用累计 72,152 万元，与 2004 年相比增加 16%，主要原因是国内 贸易业务的增长使更多的运杂费在公司核算所致。2005 年管理费用累计 56,498 万元， 与 2004 年相比减少 19%，主要原因是计提的工资总额及三项费用、坏账准备、存货跌

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价准备比 2004 年减少 15,565 万元，剔除上述因素，其他管理费用同比增加 8%。2005 年财务费用累计 15,345 万元，与 2004 年相比减少 44%。人民币升值形成的汇兑净收益 15,351 万元使得财务费用大幅降低，剔除此因素，财务费用同比增长 14%，主要原因是 资金使用量增加，以及贷款利率和押汇利率与 2004 年相比均有所上升。

2006 年营业费用、管理费用、财务费用三项合计 167,195 万元，与 2005 年相比增 加 16%。三项费用分别均比 2005 年增长，其中财务费用增加幅度最大，同比增加达 39%。 2006 年营业费用累计 80,957 万元，与 2005 年相比增加 12%，营业费用中运杂费的比重 最大，占 50%以上。主营原因为国内贸业务占主营业务的比重不断扩大，运杂费支出增 长较快。2006 年管理费用累计 64,958 万元，同比增加 15%，其中工资总额及三项费用、 计提坏账准备、转回存货跌价准备三项合计 26,680 万元，占管理费用的 41%，比 2005 年下降 7%。剔除上述因素的影响，管理费用仍然有 37%的增长。主要是存货盘亏，印 花税增加，V5 工程费用、股权分置改革等增加了管理费用。2006 年财务费用累计 21,280 万元，与 2005 年相比增加 39%，主要原因为是钢材贸易业务进口业务大幅减少，导致 外币押汇贷款减少，美元贷款带来的汇兑收益随之大幅减少所致。

007 年上半年公司营业费用、管理费用、财务费用三项合计 69,413 万元。管理费用 本期与上年同期相比增加 7,524 万元，其主要原因为本期比上年同期多计提奖金 6,600 万元；本期与上年同期相比增加了 ERP 费用 1,092 万元。财务费用本期与上年同期相比 减少 12,189 万元，一方面子公司五矿钢铁贸易类型发生变化，进口业务减少，本期平均 资金占用量减少，利息支出相应减少；另一方面，公司增加了美元押汇借款的融资方式， 本期汇兑收益大幅增加。

3、资产减值损失

2007 年上半年，公司的资产减值损失为 35,904.38 万元。该科目系根据新会准则的 要求增设，用于核算公司计提各项资产减值准备所形成的损失。在旧会计准则下，坏账 准备和存货跌价准备计入管理费用，短期投资、长期投资、委托贷款减值准备计入投资 收益，固定资产、无形资产和在建工程减值准备计入营业外支出。

4、投资收益分析

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单位：万元

项目	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
短期投资收益
股票投资收益	-	-	-	601.77
债券投资收益	-	-	-	-60.27
基金投资收益	-	-	-	-
转回/(计提)短期投资跌价损失	-	-	-	-
小计	-	-	-	541.50
期货收益	-	-	-	-
长期投资收益
按成本法核算的被投资公司分派利润	457.01	898.65	1,176.20	900.87
按权益法确认收益	9,343.62	14,134.63	4,872.51	4,061.29
股权投资差额/合并价差摊销	-	-842.45	-937.02	-836.08
递延收益摊销	-	-	-	-
处置长期股权投资收益	-	64.28	-2,234.84	-
计提投资跌价准备	-	-8,280.00	4,025.38	-286.58
小计	-	5,975.11	6,902.23	3,839.50
合计	9,800.63	5,975.11	6,902.23	4,381.00

2004 年公司的股票投资收益 601.77 万元为招商银行一级申购收益，债券投资收益 -60.27 万元为卖出 03 沪轨道债券和 03 三峡债券的亏损。从 2005 年至今公司无短期投 资收益。

2004 年至 2006 年公司按成本法核算的被投资公司分派利润为从唐钢股份及北京昊 华能源公司取得的现金分红；2007 年上半年为从北京昊华能源公司取得的现金分红

2004 年至 2007 年上半年公司按权益法确认收益主要为确认的宁波联合及五矿营口 的权益法收益。2006 年按权益法确认的投资收益较大，主要原因是这两家公司 2006 年 利润比往年大幅提升所致。

2004 年至 2006 年公司股权投资差额/合并价差摊销主要为摊销北京香格里拉饭店 的股权投资差额。

公司 2005 年处置长期股权投资收益和计提投资跌价准备主要为公司合营企业中国 五矿石油器材贸易有限公司，因经营期限届满，经股东会决议解散。根据股东会批准的 清算报告，公司在本年度确认投资损失 2,217.12 万元，并转回对其计提的长期投资减值 准备 4,025.38 万元。

公司 2006 年计提投资跌价准备 8,280 万元,为公司转让持有的大鹏证券股权未成功,

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公司将持有的大鹏证券股权 8,280 万元全额计提长期投资减值准备,并将原提取的 4,280 万元坏账准备全额冲回。

5、其他业务利润分析

单位：万元

项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占利润		占利润		占利润 总额百 份比	金额	占利润总额 百份比
		总额百	金额	总额百	金额
		份比		份比
其他业 务利润	12.41	0	1,382.39	1.65%	2,345.47	3.57%	1,902.01	1.96%

公司其他业务利润2004年至2006年占利润总额的比重分别为1.96%、3.57%和 1.65%，三年占利润总额的比重都不大，2007年上半年金额更小，占利润总额的比重几 乎为零。其他业务利润主要包括：银行退开证费、银行汇率让点、办公楼房租收入等。 2005年其他业务利润比2004年和2006年高，主要原因为银行退开证费、银行汇率让 点高所致。

6、 所得税分析

单位：万元

项目	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
公司应计所得税	14,860.49	29,046.36	30,694.57	38,143.06
子公司应计所得税	14,981.84	28,281.02	30,694.57	38,143.06

公司及各子公司均按照33%的企业所得税率计算缴纳所得税，公司及各子公司没有 享受所得税优惠政策的情况，公司的所得税主要是各子公司应缴纳的所得税。

2004年公司所得税较高，主要原因是公司当年经营规模继续扩大，毛利率增加，利 润大幅提高所致。

公司下属子公司均是独立法人，为独立纳税单位，相互间不能盈亏相抵；2004年至 2006年三年，当年计提的存货跌价准备和坏账准备需要调增应税所得额；此外当年计提 的效益工资不能当年发放的部分也需要调增应税所得额。受上述三个主要因素的影响， 公司2004年、2005年、2006年实际税负分别为39.35%、46.72%、34.61%。

2007年上半年公司所得税比去年同期增加6,019万元，主要原因为公司利润本期比 上年同期大幅增长所致。

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7、 净利润分析

公司2004年、2005年、2006年的净利润分别为5.98亿元、3.33亿元、5.31亿元，2005 年利润下滑，其主要原因为：

（1）2004年到2005年，国家连续出台了对钢铁、房地产等行业过度投资的宏观调 控政策，我国钢铁产业进入布局与结构调整时期，加之汽车行业销量下滑，房地产投资 热情锐减，使钢铁产品及相关原材料价格在2005年一季度末开始从高位持续大幅滑落， 钢材主要品种价格在其后的六个月时间里跌幅达到40%以上。

（2）2005年国家调整了出口政策，先后取消了焦炭、铁合金、钢坯等产品的出口 退税，对煤炭、钢材等产品的出口退税率进行下调，对硅铁出口关税由0%上调至5%， 将铁矿石、生铁、废钢、钢坯、钢锭等列入加工贸易禁止类商品的目录。2005年7月至 年末，人民币对美元汇率升值2%以上，出口退税政策和人民币升值对公司2005年出口 业务造成了一定的不利影响。

（3）同时，在经营活动中，公司传统的进出口贸易业务模式较为单一；在发展战 略中，公司从事的贸易活动仅属于整体黑色金属产业链中的一部分，无法完全适应国内 外经营环境的迅速变化，这也是公司2005年净利润大幅度下降的原因之一。

( 四 ) 公司的主要商品对于公司业务和利润的影响

2004 年-2006 年公司前十大商品主营业务收入及营业毛利占总额比重如下：

表 7-9 2004 年公司前十大销售商品明细表

单位：万元

序号		主营业务收入	占主营业务收入总		占营业毛利总额的
	商品名称			营业毛利
		金额	额的比例		比例
1	不锈钢	1,057,885	16.38%	13,146	5.15%
2	冷轧卷板	646,175	10.00%	13,557	5.31%
3	钢坯	734,530	11.37%	12,704	4.98%
4	热轧卷板	728,808	11.28%	10,983	4.30%
5	电子钢带	395,348	6.12%	6,923	2.71%
6	矽钢片	303,926	4.71%	12,257	4.80%
7	螺纹钢	375,980	5.82%	2,327	0.91%
8	镀锌板	279,553	4.33%	4,276	1.68%
9	焦炭	201,591	3.12%	46,076	18.06%

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序号		主营业务收入	占主营业务收入总		占营业毛利总额的
	商品名称			营业毛利
		金额	额的比例		比例
10	煤炭	169,621	2.63%	9,698	3.80%
	合计	4,893,417	75.76%	131,947	51.72%

表 7-10 2005 年公司前十大销售商品明细表

					单位：万元
序号		主营业务收入	占主营业务收入总		占营业毛利总额的
	商品名称			营业毛利
		金额	额的比例		比例
1	钢坯	959,111	14.40%	15,169	7.43%
2	不锈钢	953,367	14.32%	6,542	3.20%
3	螺纹钢	496,517	7.46%	5,576	2.73%
4	热轧卷板	462,196	6.94%	-16,000	-7.83%
5	冷轧卷板	379,472	5.70%	-18,000	-8.81%
6	钢带	376,371	5.65%	3,991	1.95%
7	矽钢片	284,239	4.27%	28,303	13.86%
8	铁矿砂	438,873	6.59%	14,496	7.10%
9	煤炭	271,341	4.07%	10,114	4.95%
10	焦炭	243,762	3.66%	58,019	28.41%
	合计	4,865,249	73.06%	108,210	52.99%

表 7-11 2006 年公司前十大销售商品明细表

单位：万元

序号		主营业务收入	占主营业务收入总		占营业毛利总额的
	商品名称			营业毛利
		金额	额的比例		比例
1	钢坯	1,239,910	16.21%	13,823	5.58%
2	冷轧板	605,834	7.92%	2,446	0.99%
3	螺纹钢	671,134	8.78%	6,960	2.81%
4	管材	564,614	7.38%	8,567	3.46%
5	热轧板	591,891	7.74%	8,888	3.59%
6	不锈钢	505,972	6.62%	5,608	2.26%
7	钢带	389,151	5.09%	9,150	3.69%
8	矽钢片	219,557	2.87%	10,549	4.26%
9	铁矿砂	463,543	6.06%	4,749	1.92%
10	煤炭	250,734	3.28%	7,374	2.98%
	合计	5,502,340	71.95%	78,114	31.52%

公司 2004 年、2005 年、2006 年公司前十大商品的营业收入占公司营业收入总额的

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比重都在 70% 以上。2004 年、2005 年前十大商品的营业毛利占营业毛利总额的比重在 50%以上，2006 年前十大商品的营业毛利占营业毛利总额的比重为 31.52%。2006 年除 十大商品外，铁合金和焦炭也是公司重要利润来源。

表 7-12 2007 上半年公司前十大销售商品明细表

单位：亿元

序号	商品名	2007年1-6月	占2007年1-6月营业 收入总额的比重（%）	2006年1-6月营 业毛利	占2006年1-6月营业 毛利总额的比重（%）
		营业收入
1	钢坯	65.94	17.64	1.39	8.71
2	螺纹钢	31.42	8.40	0.52	3.26
3	不锈钢	30.3	8.11	0.71	4.45
4	管材	24.84	6.64	0.32	2.01
5	铁矿砂	24.1	6.45	0.55	3.45
6	钢带	20.22	5.41	0.34	2.13
7	普通钢	19.18	5.13	0.5	3.13
8	热轧板	17.71	4.74	0.17	1.07
9	冷轧板	16.08	4.30	0.47	2.95
10	煤炭	14.27	3.82	0.38	2.38
	合计	264.06	70.63	5.35	33.54

2007 年上半年公司前十大商品的营业收入占公司营业收入总额的比重在 70% 以 上，营业毛利占营业毛利总额的比重为 33.54%。2007 年上半年除十大商品外，铬矿、 焦炭、锰矿也是公司重要利润来源。

五矿发展主营业务包括冶金原材料集成供应和钢材贸易、物流服务等。其中冶金原 材料集成供应和钢材贸易业务占公司整体利润比重超过 80%。公司旗下的五矿钢铁主要 从事公司的钢材贸易业务，中国矿产主要从事公司的冶金原材料集成供应业务，五矿货 运为国内外贸易业务提供了重要的物流平台。

五矿发展作为五矿集团黑色金属业务的主体，目前包括了除邯邢局外的五矿集团大 部分黑色金属业务。五矿发展是目前国内最大的钢材经销商和进口商，也是最大的冶金 原材料集成供应商；公司的冶金原材料业务覆盖了钢铁生产企业所需的所有品种。围绕 国内外钢铁企业及终端钢铁用户提供原材料集成供应和产品分销、配送、加工等一系列 增值服务是五矿发展的重要业务特征。

公司将进一步扩大钢铁营销网络和加工配送中心的建设，保持国内最大钢材贸易商

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的战略地位，同时将着力加强对黑色金属上游资源(矿砂、焦炭、煤炭、铁合金等)的控 制力度，促使公司业务贯穿整个黑色金属产业链，物流业务实现完全的战略协同，实施 黑色金属产业链各个环节业务综合经营，进一步充分发挥公司资源和规模优势，提升公 司的核心竞争力。

( 五 ) 公司 2007 年第三季度财务数据概要

本公司 2007 年第三季度财务报告已于 2007 年 10 月 27 日公告，详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）报告全文。

2007 年 7-9 月本公司的营业收入为 2,006,681.86 万元，归属母公司所有者的净利润 为 24,457.46 万元，第三季度的每股收益为 0.30 元，较 2006 年同期增加 46.65%。截至 2007 年 9 月 30 日，公司的总资产为 3,297,349.85 万元，归属母公司的所有者权益为 381,546.60 万元，第三季度末每股净资产为 4.61 元，较 2006 年末增加 16.63%。2007 年 公司前三季度现金及现金等价物净增加额为 16,705.30 万元，其中经营活动产生的现金 流量净额为-139,687.09 万元。

三、现金流量分析

公司 2006 年 1-6 月、2006 年、2007 年 1-6 月合并报表的经营活动净现金流分别为 5,542,747,116.07 元、7,410,484,904.36 元、-869,340,336.64 元。主要波动原因如下：

1、由于近两年来钢铁市场价格的波动幅度和需求结构变化较大，公司在认真分 析市场变化趋势的前提下，主动调整了营销策略，进一步推进战略转型，改变了贸易 结构，适度增加了内贸业务的比重。外贸主要以代理为主，不需要进货而付出大量现 金，但内贸业务主要以自营为主，其周转速度要慢于外贸业务，资金占用增加，随着 业务规模的扩大，上半年出现经营活动现金流出较大，从而形成了经营活动净现金流 的负数。

2、按照公司产品和经营特点，每年的前三个季度是公司采购订货旺季，现金流 出相应较大，因此在 2007 年半年度和第三季度季度出现了经营活动净现金流的负数， 第四季度是结算、回款的高峰，现金流入较大，预计全年度产生的经营活动净现金流

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将有较大改善。

3、2006 年上半年经营活动现金流为正的主要原因是由于大量销售了 2005 年结 转的进口钢材库存，导致致经营活动现金流入较大，形成经营活动净现金流为正。

四、资本支出分析

一 ( ) 2004 年至 2007 年 6 月 30 日主要资本支出情况

1、2004 年本公司资本支出金额如下：

（1） 公司控股子公司五矿贸易以自有资金 1800 万，收购贵州清镇铁合金有限公 司持有的五矿贵州铁合金有限公司 40%的股份。

（2） 本期公司及所属子公司五矿钢铁购买了上海昌敬实业有限公司和五矿浙江国 际贸易有限公司分别持有的五矿钢铁杭州有限公司 40%和 30%的股权，截至 2004 年 12 月 31 日止，公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司分别持有该公司 10%、90%的股 权。当期将该公司纳入五矿钢铁有限责任公司的合并范围。

2、2005 年本公司资本支出金额如下：

（1） 公司下属全资子公司五矿钢铁与日本 METAL ONE 公司合作设立五矿钢铁武 汉有限责任公司：合资公司注册资本为 1000 万元人民币，五矿钢铁出资 600 万元人民 币，占注册资本的 60%，METAL ONE 公司出资 400 万元，占注册资本 40%。

（2） 公司下属全资子公司五矿钢铁与广州钢铁企业集团有限公司及广东物资集团 公司合作设立广州华南金属材料交易中心有限公司：合资公司注册资本为 1000 万元人 民币，其中五矿钢铁和广东物质集团公司分别现金出资 300 万元，各占注册资本的 30 ％，广钢集团出资 400 万元，占注册资本的 40％。

（3） 公司下属全资子公司中国矿产出资 100 万元，收购兰州河桥硅电资源有限责 任公司持有的兰州河桥五矿资源有限公司 10%的股权。

（4） 公司与淮北矿业(集团)有限责任公司、上海焦化有限公司、南京钢铁联合有 限公司、杭州钢铁集团公司共同发起设立临涣焦化股份有限公司：合资公司注册资本为 6 亿人民币元，其中本公司出资 6000 万元，占注册资本的 10％。

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（5） 公司下属全资子公司五矿货运本年度受让五矿集团持有的五矿船务代理有限 责任公司 51%股权，受让价款 254 万元。

（6） 受让五矿集团京外四家子公司的产权：中国五金矿产进出口上海浦东公司、 中国五金矿产进出口深圳公司和中国五矿海南贸易开发公司 100%的产权，分别由公司 受让 10%，五矿钢铁受让 90%；新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司 90%的产权，由五 矿贸易受让。上述产权转让价格合计为 6,839.30 万元，其中公司支付 530.74 万元，五矿 钢铁支付 4,776.66 万元，五矿贸易支付 1,531.90 万元。

3、2006 年本公司资本支出金额如下：

（1）五矿保险经纪有限责任公司，本公司下属控股子公司五矿货运与五矿投资以 自有资金共同出资设立五矿保险经纪有限责任公司。公司注册资本为 1000 万元，其中 五矿货运出资 800 万元，占注册资本的 80%；五矿投资出资 200 万元，占注册资本的 20%。

（2） 五矿钢铁有限责任公司，本公司以现金增资 2 亿元，增资后本公司股权比例 增加为 93.33%，中国矿产股权比例将为 5%，五矿招标股权比例将为 1.67%。

（3） 中国矿产有限责任公司，以矿产公司吸收合并后的法定盈余公积转增股本 8,434 万元，本公司以现金增资 1.5 亿元。增资后本公司股权比例增加为 94.10%，五矿 钢铁股权比例将为 3.84%，五矿货运股权比例将为 2.06%。

（4）五矿国际货运有限责任公司，以五矿货运法定盈余公积转增股本 390.31 万元， 本公司以现金增资 7,400 万元。增资后本公司股权比例增加为 94.80%，中国矿产股权比 例将为 5.20%。

（5）五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司，与保定天威集团有限公司（简称“保定天威”） 合资成立五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司，注册资本 7500 万元人民币，其中保定天威以 现金和土地使用权出资 3375 万元人民币，五矿钢铁现金出资 2250 万元人民币，日本五 矿及香港企荣各以相当于 937.5 万元人民币的美元现金出资。

（6） 五矿国际货运河北有限责任公司，本公司控股子公司五矿货运以自有资金设 立五矿货运河北有限责任公司。公司注册资本为 500 万元人民币，五矿货运出资 500 万 元，占注册资本的 100%。

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（7） 五矿国际货运日照有限责任公司，本公司下属全资子公司五矿货运将五矿国 际货运连云港有限责任公司日照分公司改制设立为五 矿国际货运日照有限责任公司， 本公司其出资 50 万元，占注册资本的 10％，五矿货运其出资 450 万元，占注册资本的 90％。

（8） 五矿国际货运营口有限责任公司，本公司下属全资子公司五矿货运将五矿国 际货运辽宁有限责任公司营口分公司改制设立为五矿国际货运营口有限责任公司。本公 司对其出资 50 万元，占注册资本的 10％，五矿货运对其出资 450 万元，占注册资本的 90％。

（9） 天津日华钢材制品有限公司，本公司下属全资子公司五矿钢铁受让五矿集团 所持天津日华钢材制品有限公司 10％股份。股权受让价格为 746 万元。

（10）五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司，本公司下属全资子公司五矿钢铁与邯郸 钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢”）、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）、 长照国际投资有限公司（以下简称“长照国际”）共同合资成立五矿邯钢(苏州)钢材加工 有限公司，注册资本 6200 万元,，五矿钢铁出资 2,480 万元，占注册资本 40%，邯郸钢 铁、德国五矿、长照国际分别占 35%、16%、9%。

4、2007 年 1 月至 6 月 30 日本公司资本支出金额如下：

（1） 五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司，因外方股东长照国际的出资未获国家有 关部门批准，公司股东及出资比例重新进行了调整，调整后的股东为五矿钢铁、邯钢和 苏州隆兴物流有限责任公司，其中五矿钢铁的出资额由原 2480 万元增加为 3472 万元， 股权比例由 40％增加为 56%,邯钢的出资额和持股比例不变；苏州隆兴出资 558 万元， 股权比例为 9％，相当于原股东长照国际的出资额。

（2） 五矿船务代理日照有限责任公司，系本公司下属全资三级子公司五矿船务代 理有限责任公司以自有资金出资设立，注册资本 50 万元，占股 100%，已完成。

（3） 五矿钢铁工贸天津有限公司，本公司全资子公司五矿钢铁以自有资金 2500 万元对五矿钢铁工贸天津有限公司增加注册资本，增资完成后，工贸公司注册资本达到 3000 万元人民币，五矿钢铁持股比例由原来的 90%变更为 98.33%，本公司持股比例由 10%变更为 1.67%。本公司持有的工贸公司 1.67%的股权全部有偿转让给五矿钢铁，转

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让价格为 50 万元人民币，目前该转让正在实施中。

（4） 五矿（湖南）铁合金有限责任公司，本公司与全资子公司中国矿产共同投资 设立五矿（湖南）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿湖铁”），五矿湖铁注册资本为 1000 万元，其中本公司以现金出资 800 万元，占股 80％；矿产公司以现金出资 200 万 元，占股 20％，目前正在实施中。

（5) 五矿营口中板有限责任公司增资扩股，五矿营口此次增资扩股各出资人共计 现金出资 195,778.21 万元，增资完成后，五矿营口注册资本为 289,849.58 万元。增资完 成后，五矿集团持股比例为 61.87％（含营口中板厂持有的股权），本公司持股比例为 24.01 ％，已完成。

( 二 ) 2007 年预计重大资本支出

按照国家发改革委发改工业［2006］1083 号文件批复，同意在五矿营口的现有厂区 北侧建设一套 4300 毫米宽厚板轧机生产线，调整钢铁工业产品结构，实现产业升极。 该项目总投资 47.22 亿元，其中固定资产投资 45.72 亿元（含建设期利息 1.97 亿元），流 动资金 1.5 亿元；相应资金来源为，股东出资 25 亿元，其余 22.22 亿元以建设贷款等方 式解决。按照项目的资本而该项目在 2007 年预计的总投资为 10.56 亿元，全部为自有资 金。

五矿营口宽厚板项目将于 2009 年底建成投产，该项目投产后五矿营口将形成 150 万 吨宽厚板/年的生产能力，将有利于五矿发展的贸易量大幅增长，五矿营口将成为五矿集 团黑色金属业务中的重要布局，实现完整的“原材料供应+生产冶炼加工+全球贸易”产 业链的完善，有利于五矿发展实现长期稳定的业务量。

五、会计政策变更、会计估计变更分析

一 － ( ) 2004 2006 年度会计政策变更、会计估计变更

• 1、2004 年度主要会计政策变更、会计估计变更事项：

• (1) 公司 2004 年度无主要会计政策变更及重大会计差错更正事项。

• (2) 会计估计变更事项：

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经公司第三届董事会第十次会议决议，公司 2004 年年末坏帐准备计提比例作如下 变更：

帐龄	原坏帐计提比例	变更后的坏账计提比例
1 年以内	1%	5%
1—2 年	10%	30%
2—3 年	15%	50%
3 年以上	-	100%
3—5 年	30%	-
5 年以上	100%	-

公司基于稳健经营和财务谨慎性的原则，结合贸易型企业的特点及自身的实际情 况，并借鉴了其他同类上市公司坏账准备的计提比例，2004 年 10 月 30 日召开的第三届 董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司提取资产减值准备和资产核销的内部控 制制度>的议案》，根据修订的公司内控制度，公司本报告期内对坏账计提比例进行了调 整。由于上述会计估计变更，使公司 2004 年度净利润减少 67,093,437.86 元。

2、2005 年度、2006 年度主要会计政策变更、会计估计变更事项：

公司 2005 年度、2006 年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事 项。

( 二 ) 执行新企业会计准则后本公司发生的会计政策、会计估计变更

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，执行新会计准则后发生的会 计政策、会计估计变更是：

1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下 对子公司的长期股权投资由权益法核算改为成本法核算，此项政策变更将影响母公司当 期损益，但不影响公司合并报表利润。公司现行会计政策对长期股权投资的差额进行摊 销，执行新会计准则后，长期股权投资的差额不再予以摊销而改于期末进行减值测试。 该项政策变更会对公司未来的利润产生影响。

2、根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司将原在固定资产中 核算的出租建筑物转入投资性房地产核算，本公司对投资性房地产采用成本模式计量。 该项政策变更不影响公司的利润及股东权益。

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3、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将所得税政策由现行的 应付税款法变更为资产负债表债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响 公司的利润和股东权益。

4、根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将对被投 资单位在重大影响以下，且在活跃市场中有报价，公允价值能够可靠计量的权益性投资 分类为可供出售金融资产，并按照公允价值计量。其公允价值的变动会对公司的股东权 益产生影响。

5、根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，一般企业应收 款项的减值损失的计量，对单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。该项政 策变更会对公司的利润及股东权益产生影响。

六、盈利前景分析

• (一) 业务前景分析

五矿发展业务涵盖了原材料集成供应、钢材贸易、配套物流等，分布于黑色金属产 业链的各个环节，并辅以相关配套增值服务。

总体而言，公司的业绩波动周期与钢铁行业有较高的相关性，公司盈利能力受到钢 材及各种冶金原材料价格，以及国家相关出口政策影响。但随着钢铁贸易业务利润的回 升和冶金原材料集成供应业务的持续增长，以及公司业务结构的调整和优化，预计公司 在近几年内业绩会以平稳增长。

公司目前正在通过进一步扩大钢铁营销网络和加工配送中心的建设来保持国内综 合实力最大钢材贸易商的市场地位同时，公司将着力加强对黑色金属领域上游资源的控 制力度，着力向“渠道+资源”型公司转变，不断挖掘新的利润增长点。

(二) 业务发展目标

本公司致力成为以贸易为基础、合理整合资源以营销网络为脉络、以物流为支撑的 黑色金属领域综合服务商，拥有坚实的、可持续发展的核心竞争力。

2007-2010 年五矿发展将大力推进投资战略实施，重点发展营销网络、钢铁及原材 料上游关键资源(铁矿砂、煤炭、焦碳、铁合金等)控制、港口仓储等物流资源建设、加

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工及配送等增值服务中心等项目，持续打造五矿发展在黑色金属领域的综合服务能力。 － 2007 2010 年五矿发展将根据投资战略，有计划地退出非主业相关业务，将腾出的 投资空间和资金投入到符合五矿发展战略要求的、有利于打造核心竞争力的相应项目 中。

(三) 募集资金对于发展目标的作用

本次募集资金主要将用于收购五矿营口的股权，在本公司黑色金属产业链布局中， 五矿营口作为一个重要的关键环节，强化了本公司在中游生产领域的竞争能力，实现了 原材料集成供应、钢材贸易、物流等业务战略协同，为争取更为稳定的货源供应，协调 发展原材料供应和钢材营销网络奠定了扎实基础，有力地实现了支持本公司钢材贸易主 业的战略目的，增强了公司在钢材销售领域的竞争优势。

七、重大担保、诉讼及仲裁事项

一 ( ) 重大担保

截至本配股说明书签署之日，本公司无重大担保事项。

( 二 ) 重大诉讼及仲裁事项

1、2004 年 8 月 27 日，公司与厦门国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议 书》，该协议书约定，公司将合法持有的大鹏证券有限责任公司的全部股权转让给厦门 信托，厦门信托分两期向公司支付转让价款总计人民币 8,280 万元。协议书签署后，厦 门信托于 2004 年 9 月 23 日支付了第一期股权转让价款计人民币 4,000 万元，但剩余股 权转让价款人民币 4,280 万元未按协议书约定时间向公司支付，此后，虽经公司多次催 促但均未果，故公司根据协议书对管辖法院的约定向深圳市中级人民法院提起民事诉 讼。公司于 2007 年 1 月 4 日收到深圳市中级人民法院送达的（2005）年深中法民二初 字第 185 号《民事判决书》，判决公司与厦门国投于 2004 年 8 月 27 日签订的《股权转 让协议书》未生效。上述判决详细情况已于 2007 年 1 月 10 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。公司对上述一审判决持有异议并已提起上诉，目前处于二审过程中。

2、2005 年 9 月,公司所属子公司五矿钢铁因货物物权纠纷向天津海事法院起诉，

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五矿发展股份有限公司

诉唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司、天津开发区福隆货运有限公司、广州万钢盛贸易有 限公司赔偿人民币 2,999.72 万元的货款及相应利息。目前，该案件正在审理中。

3、2005 年 10 月，钢铁公司因购销合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉 讼，请求广东奇润贸易有限公司、佛山市顺德区鑫镪贸易有限公司、广州万钢盛贸易有 限公司赔偿公司货款及利息人民币 3,140.40 万元。2006 年 8 月 1 日北京市第一中级人民 法院一审判决佛山市顺德区鑫强贸易有限公司、广东奇润贸易有限公司返还货款 3,012.27 万元，广州万钢盛贸易有限公司承担保证责任，钢铁公司提出的按照贷款利率 承担上述欠款利息的请求被法院驳回。判决生效后，被告均未按期履行。2007 年 2 月， 五矿钢铁向北京市第一中级人民法申请强制执行，法院做出民事裁定书：冻划广东奇润 银行存款 7,050,680.57 元及利息，佛山鑫镪银行存款 23,071,991.18 元及利息，以及迟延 履行期间的债务利息；如以上措施仍不足以履行判决，则查封、扣押冻结、拍卖、变卖 三个被告相应数额财产，或冻划拨万钢盛银行存款。冻划三个被告诉讼费和申请执行费。

4、2006 年 10 月，因客户未按约定支付货款，钢铁公司向上海市第二中级人民法 院起诉，诉江苏梦兰鑫达不锈钢带管有限公司（以下简称“梦兰鑫达”）对货款及应负担 的利息 3,758.91 万元予以赔偿。上海市第二中级人民法院于 2007 年 6 月 11 日下达了民 事调解书，梦兰鑫达应于 2007 年 5 月 31 日前还款 3,812.19 万元，但梦兰鑫达未能履行。 公司于 2007 年 6 月 11 日向上海市第二中级人民法院提出强制执行申请，截至审计日止， 该申请正在处理中。

5、2006 年 3 月，公司所属子公司五矿国际货运浙江有限责任公司与宁波百丰选 矿有限公司、宁波港北仑股份有限公司（以下一并简称为“被告方“）因涉及水路运输损 害赔偿纠纷，被浙江黄岩三江船务有限公司（以下简称“原告一”）及中国人民财产保险 股份有限公司台州市椒江支公司起诉。原告一所经营的“永宁 7”轮承运货运浙江公司所 托运的约 7,076 吨铁矿砂在宁波北仑港驶往秦皇岛港的途中遭遇风浪沉没，货物全损。 原告一认为被告方未告知其货物的特性、相关参数以及货物运输过程中是否形成流态 化，是船舶沉没的主要原因，因此要求被告方赔偿经济损失 3,507 万元。2007 年 9 月 3 日，大连海事法院作出一审判决，判决被告连带赔偿原告船舶价值损失 1995 万元及其 他损失约 125 万元及上述损失自 2005 年 10 月 18 日至实际支付日止的利息损失，同时 判决原告一赔付五矿国际货运浙江有限公司货物损失 1,432,890 元。五矿国际货运浙江

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五矿发展股份有限公司

有限公司不服一审判决，已提起上诉。

6、2007 年 1 月，公司所属子公司五矿钢铁广州公司（以下简称“五矿广州”）发 现存放于佛山市顺德区中穗钢铁有限公司（以下简称“中穗“）仓库 6,319 吨货物，货值 约 3,000 万元，被佛山市顺德区南鹏贸易有限公司（以下简称”南鹏“）质押给深圳发展 银行佛山分行（以下简称”深发展“），以取得深发展贷款。五矿广州于 2007 年 1 月向 广东省佛山市中级人民法院（以下简称”佛山中院“）对深发展、南鹏提起诉讼，请求法 院判定五矿广州对存放于中穗仓库的 6319.053 吨冷板享有所有权，确认深发展对上述货 物不享有合法有效质权。2007 年 7 月，佛山仲裁委员会就深发展和南鹏、中穗借款纠纷 裁决深发展对五矿广州的货物享有质押权。目前，佛山中院开庭两次，尚未判决。五矿 广州已向佛山中院申请保全该争议货物，并拟向佛山中院提出不予执行佛山仲裁委裁决 申请。

( 三 ) 结论

上述诉讼案件中发行人或其子公司作为原告的案件有 5 起，作为被告的案件有 1 起。 中博认为，以上案件的诉讼标的相对于发行人的资产规模而言尚不属于重大的诉讼，且 发行人对部分案件已经采取了损失计提措施（如大鹏证券案件中，公司已将持有的大鹏 证券股权 8,280 万元全额计提长期投资减值准备），因此上述诉讼案件对公司本次发行不 构成重大不利影响。

根据发行人及五矿集团出具的承诺，并经发行人律师核查，截至本配股说明书出具 之日，不存在其他任何针对发行人及其主要股东五矿集团尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。

根据公司董事长、总经理出具的承诺并经发行人律师核查，截至本配股说明书出具 之日，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。

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第八章 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

一 ( ) 预计募集资金数额

本公司拟以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 826,972,985 股为基数，按 10：3 的比例 向全体股东配售，可配售股份总额为 248,091,896 股。如果本次配股实际可配售股份全 部募足，预计本次配股可以募集的资金不超过 446,565 万元(含发行费用)。

公司拟将本次配股募集资金用于以下项目：

• (1) 收购五矿营口中板有限责任公司股权项目；

• (2) 补充流动资金项目。

本次募集资金投向议案经公司 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大 会表决通过。

( 二 ) 独立董事对本次配股的意见

本次配股募集资金投向中收购五矿营口股权项目属于关联交易，关联董事在董事会 会议上回避表决。在公司于 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会对该 关联交易事宜进行表决通过时，关联股东进行了回避。在公司第四届董事会第十四次会 议上，独立董事发表独立意见，一致认为：“本次股权收购行为符合公司利益，股权转 让价格系依照中和资产评估有限公司出具的评估价格确定，价格公允。收购五矿营口股 权符合公司的整体发展战略，将有利于发挥公司的黑色金属领域综合服务商优势，并可 解决公司与五矿营口之间的关联交易问题。董事会对本次关联交易的表决程序符合《公 司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章 程》的有关规定，董事会表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合 法。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。”

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( 三 ) 募集资金拟投资项目概况

本次配股募集资金主要用于投资以下两个项目：

• 1、 收购五矿营口中板有限责任公司股权项目

本次配股募集资金拟主要用于收购五矿集团及其全资附属企业营口中板厂分别持 有的五矿营口 49.88%、11.99%的股权（合计股权比例为 61.87%），五矿营口经评估的净 资产值为 45.62 亿元，股权转让以上述评估值为基础，因此股权转让价格分别为 227,535.77 万元、54,702.07 万元（合计转让价格为 282,237.85 万元）。本次股权收购完 成后，本公司持有的五矿营口股权比例将上升至 85.88%。

2、 补充流动资金项目

本次配股募集资金用于收购五矿营口股权之后的剩余部分，拟用于补充本公司流动 资金。

( 四 ) 募集资金拟投资项目资金安排

本次配股募集资金用于收购五矿营口股权的 282,237.85 万元资金，以及用于补充本 公司流动资金部分的款项将一次性到位，待配股资金到位后根据计划安排相关事宜。

二、本次募集资金运用的具体情况

（一）收购五矿营口中板有限责任公司股权项目

• 1、 五矿营口基本情况

• (1)五矿营口简介

五矿营口是集烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电于一体的 钢铁联合生产企业，在钢铁行业 85 家重点企业“经济效益评价考核指标”排序中始终位 于前列。中国钢铁协会公布的最新数据显示，2006 年五矿营口“工业经济效益综合指数” 列行业第 1 位，全员劳动生产率列第 1 位，人均产钢列第 1 位，人均利税列第 2 位，人 均工资收入列第 3 位，人均利润列第 3 位，吨钢工资列第 3 位。

五矿营口现持有企业法人营业执照，记载内容如下：

名称： 五矿营口中板有限责任公司

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住所： 老边区冶金街冶金里 法定代表人： 李明克 注册资本： 2,898,495,783 元 实收资本： 2,898,495,783 元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 生产经营钢、铁及原材料（国家限制的除外）、热轧中厚板、 中厚制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）（氧、 氮、氩凭许可证生产经营）（出口本公司生产的各种中厚钢 板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料 加工中板。 成立日期： 2002 年 6 月 21 日 经营期限： 至 2052 年 6 月 20 日

五矿营口股东及其所持股权份额具体见下表：

单位名称	出资金额	持股比例（%）
中国五矿集团公司	1,445,663,031.53	49.88
五矿发展股份有限公司	695,874,921.25	24.01
营口中板厂	347,553,111.68	11.99
沈阳嘉营金属材料有限公司	150,000,000.00	5.18
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	100,000,000.00	3.45
营口市资产经营公司	48,495,783.02	1.67
江阴市利恒物资有限公司	46,247,891.51	1.60
大连金华金属材料有限公司	32,330,522.02	1.11
上海霄龙钢板有限公司	32,330,522.02	1.11
合 计	2,898,495,783.03	100.00

(2)五矿营口的历史沿革

A、五矿营口的设立

经 2002 年 6 月 5 日营口市经济贸易委员会下发的《关于设立五矿营口中板有限责 任公司的批复》的批准，五矿营口于 2002 年 6 月 21 日设立。2002 年 6 月 10，五矿营 口召开首次股东大会，全体股东出席了会议。会议一致通过公司注册资本为 16100 万元， 一致认同《出资人协议书》和《公司章程》。根据 2002 年 7 月 11 日营口鑫达会计师事 务所对五矿营口设立时的实收资本金出具的《验资报告》（营鑫达验字［2002］129 号）， 五矿营口设立时的注册资本为 12,900 万元，其中：营口中板厂出资 6,580 万元，占 51.01%； 五矿龙腾科技股份有限公司（五矿发展的前身）出资 3,220 万元，占 24.96％；上海宵龙 钢板有限公司出资 600 万元，占 4.65%；深圳市丽浩实业发展有限公司出资 1,000 万元，

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占 7.75%；自然人于美生出资 1,000 万元，占 7.75%；付敏英 500 万元，占 3.88%。上述 营业执照及验资报告显示的公司注册资本为 12900 万元，与公司章程等文件中的 16100 万元不一致，股东情况也不一致，其原因是公司设立时有部分原在出资协议或章程等文 件中约定出资的投资人未按约定出资。

B、2002 年增资至 15,800 万元

2002 年 9 月 8 日，五矿营口股东会第二次会议通过决议，同意注册资本变更为 15,800 万元。根据 2002 年 12 月 9 日营口鑫达会计师事务所出具的《验资报告》（营鑫达验字 ［2002］176 号），截至 2002 年 10 月 29 日止，变更后的累计注册资本实收金额人民币 15,800 万元。所提交附件《注册资本变更前后对照表》如下所示：

	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
股东名称	变更前		变更后		变更前		本次 增额	变更后
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%		金额	比例%
营口中板厂	6580	51.01	6580	41.64	6580	51.01		6580	41.64
五矿龙腾科技股份有限公 司	3220	24.96	3220	20.83	3220	24.96		3220	20.83
大连金华金属材料有限公 司			1000	6.33			1000	1000	6.33
上海霄龙钢板有限公司	600	4.65	1000	6.33	600	4.65	400	1000	6.33
深圳市丽浩实业发展有限 公司	1000	7.75	1000	6.33	1000	7.75		1000	6.33
建恒控股有限公司			1000	6.33			1000	1000	6.33
于美生	1000	7.75	1000	6.33	1000	7.75		1000	6.33
付敏英	500	3.88	1000	6.33	500	3.88	500	1000	6.33
总计	12900	100	15800	100	12900	100	2900	15800	100

C、2002 年股权转让及确认注册资本

2003 年 3 月 20 日，五矿营口的股东于美生与沈阳嘉营金属材料有限公司签订了《股 权转让协议书》，于美生将其持有的五矿营口的 7.75%股权，以人民币 1000 万元的价格 转让给沈阳嘉营金属材料有限公司。2003 年 3 月 20 日，五矿营口的股东付敏英与天津 开发区嘉诚钢材贸易有限公司签订了《股权转让合同》，付敏英将其所拥有的五矿营口 3.88%股权，以人民币 1000 万元的价格转让给天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司。

2003 年 3 月 21 日，全体股东决定，对公司注册资本及股东进行变更(变更内容如下 所述)。同日，经五矿营口全体股东研究决定，委托孙玉先生办理公司变更登记事宜。

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2003 年 3 月 22 日，五矿营口申请变更登记。申请变更登记内容为：注册资本由原 来的 16100 万元变更为 15800 万元。公司股东由自然人与法人股东组成变更成为全部为 法人股东，变更后的股东及出资份额如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资股比
营口中板厂	净资产	6580	41.64%
五矿龙腾科技股份有限公司	现金	3220	20.38%
大连金华金属材料有限公司	现金	1000	6.33%
上海霄龙钢板有限公司	现金	1000	6.33%
天津开发区英达物资有限公司	现金	1000	6.33%
沈阳嘉营金属材料有限公司	现金	1000	6.33%
深圳市丽浩实业发展有限公司	现金	1000	6.33%
建恒控股有限公司	现金	1000	6.33%

D、2003 年股权转让

2003 年 7 月 1 日，深圳市丽浩实业发展有限公司与其全资子公司江阴市利恒物资有 限公司签订协议，前者将其持有的五矿营口的 6.33%股权转让给江阴市利恒物资有限公 司，转让价格为 1000 万元。2003 年 7 月 1 日，建恒控股有限公司与天津开发区嘉诚钢 材贸易有限公司签订转股协议书，建恒控股有限公司将其持有的五矿营口的 6.33%股权 转让给天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司，转让价格为 1000 万元。2003 年 7 月 4 日， 五矿营口召开第四次股东会议批准了上述股权转让。

E、2003 年增资至 60,000 万元

2003 年 9 月 8 日，五矿营口各股东签署了《关于对五矿营口中板有限责任公司增资 扩股协议书》，同意各股东对五矿营口进行增资。该次增资的情况如下：

出资人	增资前	增资前	增资额	增资后	增资后
	出资额（万元）	比例（%）		出资额（万元）	比例（%）
营口中板厂	6580	41.65	17920	24500	40.83
五矿龙腾科技股份有限公司	3220	20.83	9780	13000	21.67
中国五金矿产进出口总公司			12000	12000	20.00
天津开发区嘉诚钢材贸易有 限公司	2000	12.66	1000	3000	5.00
大连金华金属材料有限公司	1000	6.33	1000	2000	3.33
上海霄龙钢板有限公司	1000	6.33	1000	2000	3.33
沈阳嘉营金属材料有限公司	1000	6.33	1000	2000	3.33
江阴市利恒物资有限公司	1000	6.33	500	1500	3.33
合计	15800	100.00	44200	60000	100.00

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五矿发展股份有限公司

2003 年 9 月 15 日，营口市国有资产管理监督委员会做出《关于对五矿营口中板公 司增资扩股的批复》，同意五矿营口增加注册股本 4.42 亿元，即由 1.58 亿增至 6 亿元。

2003 年 9 月 16 日，营口市国有资产监督管理委员会做出《关于对中板厂认购五矿 营口中板公司增加注册股本的批复》，同意营口中板厂以货币资金认购五矿营口增加注 册股本 17920 万元。

2003 年 10 月 10 日，五矿营口申请公司变更登记，申请变更登记内容为：公司注册 资本变更为 60000 万元。

2003 年 12 月 31 日，营口鑫达会计师事务所出具了五矿营口中板有限公司新增注册 资本实收情况的《验资报告》（营鑫达验字［2003］186 号），根据该报告，截至 2003 年 12 月 26 日，五矿营口已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 42,200 万元，五 矿营口变更后的累计注册资本实收金额为 60,000 万元。

F、2006 年股权划转

2006 年 10 月 28 日，五矿营口股东会通过决议，同意营口中板厂将其持有的五矿营 口 5%股权无偿划拨给受让方营口市国有资产监督管理委员会所属的营口市资产经营公 司。2006 年 11 月 12 日，营口中板厂与营口市资产经营公司达成股权划转协议，自 2006 年 6 月 30 日起，营口中板厂将其所持有的五矿营口中板有限公司的 5%股权所对应的权 利、义务无偿转让给营口市资产经营公司。

2006 年 11 月 13 日，营口市国有资产监督管理委员会向营口中板厂和营口市资产经 营公司分别作出批复，同意营口中板厂无偿划转所持有的五矿营口 5%的国有股权给营 口市资产经营公司，同意营口市资产经营公司无偿接受营口中板厂持有的五矿营口中板 有限公司 5%的国有股权，接收国有股权的基准日为 2006 年 6 月 30 日。

G、2007 年增资至 969,915,660.48 元

2007 年 3 月 27 日，五矿营口召开股东会第十次会议，同意以公司未分配利润转增 注册资本的形式将公司的注册资本增加为 969,915,660.48 万元。2007 年 6 月 15 日，营 口鑫达会计师事务所出具了对五矿营口截至 2007 年 3 月 27 日新增注册资本及实收资本

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情况的验资报告（营鑫达验字［2007］第 22 号）。验资报告认为，截至 2007 年 3 月 27 日止，变更后的累计注册资本人民币 969,915,660.48 元，实收资本人民币 969,915,660.48 元。各股东出资情况如下：

股东名称	出资方式	认缴资金额总额（万元）	持股比例（%）
营口中板厂	实物+现金	34755.311168	35.83%
五矿发展股份有限公司	现金	21014.83931	21.67%
中国五矿集团公司	现金	19398.31321	20%
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	现金	4895.578302	5%
营口市资产经营公司	实物+现金	4895.578302	5%
大连金华金属材料有限公司	现金	3233.052202	3.33%
上海霄龙钢板有限公司	现金	3233.052202	3.33%
沈阳嘉营金属材料贸易有限公司	现金	3233.052202	3.33%
江阴利恒物资有限公司	现金	2424.789151,	2.5%
总计		96991.566048	100%

H、2007 年增资至 2,898,495,783.03 元

2007 年 6 月 16 日，五矿营口通过临时股东会决议，决议为宽厚板项目建设，准备 现金增资，将公司注册资本增加到 289,849.58 万元。

此次增资扩股金额和比例的定价原则如下：以五矿营口中板公司原注册资本 96,991.57 万元为基准，原有股东按原出资比例同比增加，每出资现金 1 元为增加 1 元注 册资本；如有股东放弃，其差额部分由原有股东按照每出资 1.1364 元增加 1 元注册资本 的比例优先差额认购。差额认购价 1.1364 元为 2006 年 12 月 31 日公司经审计后的每股 净资产减去应分股东利润后的每股净资产帐面值。鉴于 2007 年 4 月 29 日营口中板厂的 100％国有产权已经国务院国有资产监督管理委员会批准无偿划转给中国五矿集团公司 持有，本次增资扩股中营口中板厂应增资部分全部由中国五矿集团公司按每出资现金 1 元为增加 1 元注册资本的比例认购。

2007 年 6 月 29 日，营口鑫达会计师事务所出具了五矿营口截至 2007 年 6 月 29 日 止新增注册资本及实收资本情况的《验资报告》（营鑫达验字［2007］第 66 号）。根据 该报告，截至 2007 年 6 月 28 日止，五矿营口已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币 1,928,580,122.55 元；截至该日，公司变更后的累计注册资本人民 币 2,898,495,783.03 元，实收资本人民币 2,898,495,783.03 元。具体情况如下：

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股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
营口中板厂	实物+现金	34755.311108	11.991%
五矿发展股份有限公司	现金	69587.492125	24.008%
中国五矿集团公司	现金	144566.303153	49.877%
大连金华金属材料有限公司	现金	3233.052202	1.115%
上海霄龙钢板有限公司	现金	3233.052202	1.115%
天津开发区嘉诚钢材贸易有 限公司	现金	10000.0000	3.450%
沈阳嘉营金属材料贸易有限 公司	现金	15000.0000	5.175%
江阴利恒物资有限公司	现金	4624.789151	1.596%
营口市资产经营公司	实物+现金	4848.578302	1.673%
合计		289849.578303	100%

(3)五矿营口生产情况

五矿营口前身为营口中板厂，始建于 1972 年，建厂初期的主要生产设施只有一架 三辊劳特式轧机、三座加热炉、矫直机、冷床和剪切线等，其年生产能力为 10 万吨， 是一家依靠外购钢坯生产中厚板的专业厂。

五矿营口经过 1987 年、1996 年两次技术改造，淘汰了三辊劳特式轧机，建设 2450MM 四辊可逆式轧机并改造后部精整线，原营口中板厂的生产规模达到了年产 35 万元吨中厚板的生产能力。

2002 年 6 月 21 日，经辽宁省营口市经济贸易委员会《关于设立五矿营口中析有限 责任公司的批复》(营经贸发［2002］148 号)的文件批复，由原营口中板厂出资并吸纳 五矿龙腾科技股份有限公司（即五矿发展股份有限公司）及其他社会法人以及经营者群 体投资，以发起方式设立五矿营口。公司注册资本金由最初的 1.58 万元，后增资到 20.98 亿元，经过增资后，公司实际控制人变更为五矿集团。

五矿营口为解决有板无坯的问题，以及公司的可持续发展，决定对现有 2800MM 中 板生产线进行配套改造。改造工程分两期进行，2002 年 10 月开始进行一期工程建设， 2003 年 6 月开始二期工程建设。一期工程包括新建原料场、1 座 132 ㎡烧结机、2 座 450m[3] 高炉、100 吨转炉炼钢车间等，建设规模为年产 100 万吨连铸坯，主要生产钢板有碳素 结构钢、低合金结构钢板、船体用结构钢板、锅炉用钢板等。一期工程各生产单元已于 2003 年度和 2004 年初分别建成投资。自此五矿营口由一个单纯的轧钢厂改造为一个长 流程的钢铁联合企业。

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二期工程于 2003 年 6 月开始建设，主要包括：1 座 180 ㎡烧结机、2 座 450 m[3] 高 炉、100 吨转炉炼钢厂、1 座 100 吨 LF 精炼炉、1 座 VOD 精炼装置等。二期工程完成 后，营口中板将具有年产 200 万吨连铸坯的生产能力。

五矿营口主要从事钢、铁及原材料、热轧中厚板、中厚板深加工等业务，下设炼铁 厂炼钢厂、中板厂、动力厂、宽厚板厂及职能科室，公司现有 2800 毫米／2450 毫米中 板轧机生产线。为提高企业的竞争力，实现产品升级换代，五矿营口决定淘汰现有 2800 毫米／2450 毫米中板轧机生产线，筹建 4300 毫米特宽厚板轧机生产线。随后，经国家 环保总局、国家发展和改革委员会批复同意，在现有厂区北侧建设一套 4300 毫米宽厚 板轧机生产线，年产高强度宽厚板 150 万吨，其中造船板 45 万吨、管线钢板 12 万吨、 锅炉板 9 万吨、容器板 9 万吨、模具钢板 5 万吨。

(4) 五矿营口宽厚板技改项目简介

按照国家发改革委发改工业［2006］1083 号文件批复，同意在五矿营口的现有厂区 北侧建设一套 4300 毫米宽厚板轧机生产线，调整钢铁工业产品结构，实现产业升极。 该项目总投资 47.22 亿元，其中固定资产投资 45.72 亿元（含建设期利息 1.97 亿元），流 动资金 1.5 亿元；相应资金来源为，股东出资 25 亿元，其余 22.22 亿元以建设贷款等方 式解决。按照项目的资本而该项目在 2007 年预计的总投资为 10.56 亿元，全部为自有资 金。

五矿营口宽厚板项目将于 2009 年底建成投产，该项目投产后五矿营口将形成 150 万吨宽厚板/年的生产能力，将有利于五矿发展的贸易量大幅增长，五矿营口将成为五 矿集团黑色金属业务中的重要布局，实现完整的“原材料供应+生产冶炼加工+全球贸易” 产业链的完善，有利于五矿发展实现长期稳定的业务量。

(5) 主要产品市场情况

五矿营口主要产品的目标市场为钢构行业、机械行业、压力容器行业、锅炉行业、 造船行业、锯片行业、桥梁行业、模具行业，涉及国内东北、华北、华东和华南市场。

中厚板是我国重要的工业用材，其生产能力和生产水平足以代表钢铁工业的实际发 展水平。随着我国国民经济发展水平的提高，对中厚板的整体需求呈现出强劲增长态势。

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截至 2006 年底，五矿营口的中厚板产能为 158 万吨。2005 年以来，五矿营口的中 厚板产销率一直在 100%左右。2006 年共生产中厚板 136.79 万吨，销售 136.81 万吨， 产销率达到 100.01%。

(6)五矿营口财务数据

五矿营口 2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日的资产负债表、2006 年 1-6 月、 2007 年 1-6 月的利润表、现金流量表，由具备证券、期货相关业务资格的天健华证中洲 （北京）会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健华证中洲审（2007） NZ 字第 010613 号）。五矿营口的主要财务数据如下图表所示：

资产负债表主要数据

单位：元

项目	2007 年6 月30日	2006 年12 月31日
流动资产合计	2,627,477,013.98	2,110,639,813.33
资产总计	7,440,898,415.22	6,071,292,590.05
流动负债合计	3,922,207,112.12	4,589,359,206.36
负债合计	3,957,659,512.12	4,623,840,146.36
归属于公司普通股股东的权益合计	3,483,238,903.10	1,447,452,443.69
少数股东权益	-	-
股东权益合计	3,483,238,903.10	1,447,452,443.69

最近一期利润表主要数据

单位：元

项目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
营业收入	4,250,725,351.87	2,940,253,671.04
营业成本	3,372,740,691.99	2,413,205,824.84
营业利润（亏损以“-”号填列）	593,647,861.88	234,854,501.26
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	593,769,854.41	239,586,094.69
所得税费用	177,038,883.13	87,446,687.95
净利润（净亏损以“-”号填列）	416,730,971.28	152,139,406.74

近三年利润表主要数据

单位：元

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	6,483,614,211.96	5,025,347,142.75	3,866,053,497.76
主营业务利润	1,001,412,456.39	522,402,669.13	298,240,748.41
其他业务利润	60,974,272.49	34,718,487.62	22,253,343.69

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营业利润	559,999,462.59	260,302,197.91	152,261,034.11
利润总额	559,549,245.49	259,944,253.71	152,222,043.79
所得税	148,476,282.54	70,882,488.98	17,568,043.75
净利润	411,072,962.95	189,061,764.73	134,654,000.04

从上述五矿营口近三年的利润数据可以看出，其 2005 年、2006 年五矿营口净利润 较上年增长率分别为 40.41%、117.43%，五矿营口 07 年上半年净利润较 06 年同期增长 173.91%，2007 年预测净利润较 06 年有较大增幅，其主要原因为钢材价格处于景气周 期高位；五矿营口的中厚板于 2006 年中期全面达产，07 年全年产量达到设计产能；五 矿营口加强经营管理和成本控制。

根据目前五矿营口的经营情况和中厚板的市场情况，预计五矿营口 07 年、08 年的 净利润分别为 6.75 亿、7.36 亿。

2、 拟收购股权的评估和定价

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中和评报字（2007）第 V1031 号]，本次交易标的评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，本次评估按照收益法对标的资产 进行评估，五矿营口净资产评估值为 456,200 万元。

本次股权转让不同于五矿营口 2007 年 6 月份各股东同比例增加注册资本，同比例 增资不改变公司股东所持股份比例（因为有股东放弃，持股比例有微小改变），而本次 股权转让将导致五矿营口直接控制权的转移，故本次股权转让定价以评估价为基础。本 次合计转让股权比例为 61.87%，根据上述评估值，确定转让价款为 282,237.85 万元。 本次评估分别用成本法和收益法评估，其分别评估结果如下： （1）成本法

成本法评估结果：经评估，五矿营口中板有限责任公司总资产账面价值为 744,089.84 万元，调整后账面值为 744,089.84 万元，评估价值为 784,842.88 万元，增值 额为 40,753.04 万元，增值率为 5.48%；总负债账面价值为 395,765.95 万元，调整后账 面值为 395,765.95 万元，评估价值为 394,263.95 万元，增值额为-1,502.00 万元，增值率 为-0.38%；净资产账面价值为 348,323.89 万元，调整后账面值为 348,323.89 万元，净资 产评估价值为 390,578.93 万元，增值额为 42,255.04 万元，增值率为 12.13%。

（2）收益法

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收益法评估结果：经采用收益法评估，五矿营口中板有限责任公司净资产（股东权 益）评估价值为 456,200.00 万元，增值额为 107,876.11 万元，增值率为 30.97%。

（3）成本法与收益法结果差异产生的原因分析

成本法评估净资产价值为 390,578.93 万元，收益法评估净资产价值为 456,200.00 万元，两者相差 65,621.07 万元，差异率为 16.80%，收益法评估结果比成本法评估结果 多出的那部分差异系五矿营口中板有限责任公司稳定的客户资源，完善的销售网络，科 学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。根据中国钢铁协 会的统计数据显示，2006 年五矿营口中板有限责任公司“工业经济效益综合指数”列行业 第 1 位，全员劳动生产率列第 1 位，人均产钢列第 1 位，人均利税列第 2 位，人均工资 收入列第 3 位，人均利润列第 3 位，吨钢工资列第 3 位，这些都说明五矿营口中板有限 责任公司的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献，这些 贡献在收益法评估结果中得以体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业 整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的 公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买 的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行 评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企 业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的 价值也就越大。

下表为 21 家钢铁行业上市公司截至 2007 年 3 月 31 日的毛利率及净资产收益率水 平：

证券代码	证券简称	净资产收益率	销售毛利率
000629	攀钢钢钒	2.18%	14.58%
000709	唐钢股份	4.77%	12.10%
000717	韶钢松山	1.76%	9.15%
000825	太钢不锈	8.43%	14.10%
000932	华菱管线	2.64%	12.58%
000959	首钢股份	1.82%	5.95%

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证券代码	证券简称	净资产收益率	销售毛利率
600001	邯郸钢铁	2.19%	12.21%
600005	武钢股份	6.03%	21.29%
600010	包钢股份	2.53%	8.12%
600019	宝钢股份	4.32%	16.74%
600102	莱钢股份	3.86%	10.52%
600126	杭钢股份	2.09%	6.00%
600231	凌钢股份	3.15%	12.28%
600282	南钢股份	6.24%	10.16%
600307	酒钢宏兴	1.74%	9.20%
600569	安阳钢铁	2.94%	11.24%
600808	马钢股份	2.51%	10.90%
600894	广钢股份	0.92%	5.67%
000961	大连金牛	0.22%	8.69%
600117	西宁特钢	2.04%	15.35%
600399	抚顺特钢	0.40%	6.48%
平均		2.99%	11.11%

而五矿营口中板有限责任公司 2007 年 6 月 30 日的净资产收益率和毛利率水平分别 为 12%和 20%，远远大于行业平均水平。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果， 即：五矿营口中板有限责任公司的股权价值评估结果为 456,200.00 万元。中国五矿集团 公司拟转让的 61.87%股权价值为 282,237.85 万元。

3、 收购前后五矿营口的股权状况

单位名称	收购前比例（%）	收购后比例（%）
中国五矿集团公司	49.88	-
五矿发展股份有限公司	24.01	85.88
营口中板厂	11.99	-
沈阳嘉营金属材料有限公司	5.18	5.18
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	3.45	3.45
营口市资产经营公司	1.67	1.67
江阴市利恒物资有限公司	1.60	1.60
大连金华金属材料有限公司	1.11	1.11
上海霄龙钢板有限公司	1.11	1.11
合计	100	100

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4、 本次收购行为与公司业务发展规划的关系

• (1) 投资五矿营口符合本公司整体战略需要

为了保证公司的持续健康发展，本公司制定了长期发展战略：聚焦钢铁主业，重点 投资原材料资源和钢材营销网络，适度投资钢铁生产，运用产品、产业、资本战略，合 理组合战略、策略和经营支持性投资，优化资产结构，加强战略协同，实施钢铁价值链 一体化经营，保障五矿发展成为国内领先的、具有国际竞争力的黑色金属领域综合服务 商战略目标的实现。收购五矿营口，与公司“适度投资钢铁生产”的战略相一致，对公司 的持续发展具有促进作用。

(2) 减少本公司的关联交易

五矿营口和五矿发展的控股股东都是五矿集团，五矿营口是本公司的联营公司，两 者在原材料供应、产品销售方面存在大量的关联交易。2004 年以来，由于业务发展的需 要，公司与五矿营口的关联交易额逐年增加，2006 年本公司从五矿营口采购货物 29.90 亿元，占本公司采购货物关联交易的 71.29%；本公司向五矿营口销售货物 13.23 亿元， 占五矿发展销售货物关联交易总额的 48.70%。是五矿营口与本公司关联交易中最大的 一家关联公司。本次收购可解决这一关联交易，有利于提高本公司规范运作水平。

• (3) 增强本公司的盈利能力

公司本次收购五矿营口 61.87%的股权后，大大则增强了五矿发展的盈利能力，收 购五矿营口之前，本公司主营业务是冶金原材料集成供应和钢材销售，主要是贸易业务， 贸易业务的毛利率、销售利润率较低，本公司 2006 年毛利率、净资产收益率、每股收 益分别为 3.24%、16.1%、0.64 元，根据收购五矿营口后的模拟备考财务报表，本公司 毛利率和摊薄净资产收益率分别提高为 4.42%、24.48%，而本公司 2007 年预计摊薄每 股收益由 0.95 元提高到 1.08 元。由此，收购五矿营口提升了本公司的盈利水平，增强 本公司的盈利能力。

• (4) 形成互补优势，产生协同效应

本公司具有黑色金属领域综合服务商的优势，而五矿营口是一家生产中厚板的专业 生产企业。本次收购后，本公司成为五矿营口的第一大股东，这将进一步优化本公司在 黑色金属产业链上的业务布局和资源优势。利用经营优势，公司将会在铁矿石、焦炭、

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铁合金、煤炭等冶金原材料采购以及中厚板、钢坯等产品的销售上，与五矿营口之间形 成互补优势，产生协同效应，增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、 增强核心竞争力。

• (5) 继续发挥和扩大本公司的黑色金属领域综合服务商优势

本次收购后，五矿发展对中厚板产品的掌控进一步增强，提升了公司对重点高附加 值产品的控制力，公司的产品供应能力、市场竞争力和盈利将会得到明显提高。公司在 产品提供能力上的增强将会进一步加强公司的综合服务能力。

综上所述，本公司的战略目标是通过多种方式控制关键资源，通过公司的贸易及流 通业务来对公司业务进行整合，从而使公司的综合服务能力和协同效应得以加强。本次 募集资金项目的实施将帮助公司加强自身的核心竞争力。

（二）补充流动资金项目

1、补充公司流动资金的必要性

• (1) 公司银行融资贷款能力有待提高

本公司的负债中，银行长短期贷款和应付票据中的银行承兑汇票自 2004 年以来一 直维持在较高水平上，2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日合计分别为 135.38 亿元、91.84 亿元、147.84 亿元、114.57 亿元，平 均达到 122.41 亿元。从银行承兑汇票和长短期贷款占总资产的比重来看，2003 年以来 一直维持在 50%以上，平均达到 55.44%。综合分析，因本公司目前银行承兑汇票和长 短期贷款合计负债水平较高，采用银行信用再融资将会在一定程度上受到限制。因此， 公司有必要补充流动资金以增强自身的融资能力。

• (2) 公司的经营性扩张需要补充流动资金

近年来高财务杠杆推动了公司经营规模的迅速扩展，公司的主营业务收入从2001年 的195.65亿元增长到2006年的764.75亿元，年均复合增长率达到31.34%。

2006年以来钢铁行业整体景气发展，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规 模，必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有 资金进行补充。目前在公司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用募集资金 部分补充流动资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

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(3) 目前我国正进入加息通道

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002年以来中国人民银行已经连续多次提高贷 款利率，一年期贷款基准利率从2002年2月21日的5.31%上升到2007年7月20日的6.84%。 根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。本公司如果 在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累 积财务风险。

(4) 提高公司的举债能力和股权融资能力

资产负债率的降低会降低企业的利息费用与股权融资成本，并将提高公司在未来高 速发展过程中的举债能力和股权融资能力，同时也会增强公司的发展潜力。这主要是因 为资产负债率的降低，将会提高企业偿还本金与利息的能力，从而使得违约风险降低， 投资者就会降低其要求的回报率。本公司的资产负债率处于较高的水平，降低资产负债 率将会节约公司的融资成本。

2、 补充公司流动资金的可行性

(1) 补充流动资金减少了短期负债的利息费用

本公司采用部分募集资金补充流动资金，减少了公司的短期负债，这将降低公司短 期负债的利息费用。减少短期贷款所产生的经济效益可通过以下公式计算： 补充流动资金产生的经济效益

• =补充流动资金额×一年期贷款基准利率

• =补充流动资金额×6.84%

从上述公式可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财务费 用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5亿元，则公司每年可节省短期贷款利息 支出0.34亿元。

(2) 补充流动资金项目的相关效益分析

通过募集资金部分补充流动资金，公司的净资产规模将会扩大。所补充的流动资金 将会进一步的促进公司发挥钢铁、冶金原材料贸易综合服务商的优势。公司认为募集资 金补充流动资金能够维持公司的资产收益率（ROE）水平，充分发挥经济效用。

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第九章 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

本公司最近五年内不存在公开募集资金的情形。

二、前次募集资金方式、到位时间、数量及验资情况

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91 号文件批准，公司于 1998 年 8 月 17 日向全体股东配售 A 股普通股股票 34,088,710 股，实际募集资金人民币 220,277,951.95 元。上述募集资金于 1998 年 9 月 8 日全部到位，业经北京中洲会计师事务所中洲 (98) 发 字第 103 号《验资报告》验证。

三、前次募集资金的实际使用具体情况及效果说明

一 ( ) 前次募集资金使用情况

表 9-1 前次募集资金实际使用情况 单位：万元

	实际投资金额及投入时间	实际投资金额及投入时间	实际投资金额及投入时间
实际投资项目				实际产生的收益
	1998年	1999年	投资总额
深圳企荣三基色荧光粉	500	2,500	3,000	-1,444
国产钢材“以产顶进”	4,500	-	4,500	418
收购出口货源项目	7,250	-	7,250	68,773
参股大鹏证券	-	8,280	8,280	-5,854
总计	12,500	10,780	23,280	61,893

(二) 实际使用情况与配股说明书的对照情况

• 1、投入项目、投资金额的对照情况

单位:万元

承诺投资项目 深圳企荣三基色荧光粉 国产钢材“以产顶进” 收购出口货源 天津第三煤气厂	实际投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	差额	备注
	深圳企荣三基色荧光粉	3,000	3,000	-	-
	国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500	-	-
	收购出口货源	7,250	7,250	-	-
	参股大鹏证券	7,000	8,280	1,280	注1

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合计 21,750 23,030 1,280 - 注 1：1999 年 9 月经公司第一届董事会第十三届会议审议并经 1999 年度第一次临时股东大会 批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有限责任公司，投资金额 8,280 万元， 其中：募集资金 7,000 万元，自有资金 1,280 万元。

2、 投资项目的收益对照情况

单位:万元

承诺投资项目	承诺收益金额	实际收益金额	差额	备注
深圳企荣三基色荧光粉	3,750	-1,444	-5,194	注2
国产钢材“以产顶进”	4,500	418	-4,082	注3
收购出口货源	6,800	68,773	61,973	注4
参股大鹏证券	-	-5,854	-	未承诺收益金额，注5

注 2：公司对深圳企荣五矿发展有限公司投资 3,000 万元，用于三基色荧光粉技术改造及扩大 再生产项目。上述投资款分别于 2000 年 1 月收回 2,408 万元、2002 年收回 592 万元。截至 2007 年 6 月 30 日止，深圳企荣五矿发展有限公司因所处经营环境恶劣，不规范竞争加剧，正常生产经营难 以产生利润而停止生产经营。

注 3：公司计划投资 4,500 万元用于以国产钢材顶替进口钢材的“以产顶进”业务，其中投入的 350 万元，用于上述 4 家保税区公司的注册资金，其余 4,150 万元作为业务营运资金，分别投入至子 公司五矿钢铁和五矿贸易有限责任公司，上述资金均用于以“以产顶进”业务。因受“以产顶进”政策 时效性影响，截至 2007 年 6 月 30 日止，大连、天津、上海三家保税区公司已停业，广州保税区公 司成为子公司五矿钢铁所属的一家分销公司。

注 4：公司于 1998 年配股申请时承诺以 7,250 万元配股资金用于收购出口货源，扩大出口项 目。公司当时处于出口业务开发阶段，提出目标为争取出口任务在 1997 年 32,000 万美元的基础上 增加 15％，达到 37,000 万美元，同时拟通过进一步开发五矿传统商品的出口收购业务，增加创汇 3,000 万美元。当时承诺拟投资的 7,250 万元将为本公司年新增利润 800 万元，投资利润率为 11.03 ％。以此推算，1999 年至 2007 年上半年的八年半时间，公司承诺的利润应当为 6,800 万元。

该项承诺资金已于 1998 年全部按计划投入使用，除了用于传统商品重晶石、氟石、钢坏、中 厚板等出口收购业务外，公司还将其有效投入到焦碳出口等新业务的开发中。由于焦碳出口业务的 毛利高于其他传统产品出口业务毛利较多，而公司于 1998 年申请配股时的业务情况、相关基础数据 不足以预测焦碳出口业务的未来情况，故承诺利润相对保守。而随着公司焦碳出口业务的日益扩大， 单位资金占用量产生的经济效益放量增长，自 1999 年以来，公司焦碳出口业务发展迅猛，1999 年 至 2007 年上半年间，焦碳出口额为 102,301.13 万美元，实现利润 119,834.43 万元，平均占用资金 12,634 万元，以投资额 7,250 万元占平均占用资金的比例测算，该投资项目实现收益 68,773 万元。

注 5：公司投资大鹏证券有限责任公司 8,280 万元，其中募集资金 7000 万元、自有资金 1280

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

万元。截至 2007 年 6 月 30 日止提取长期投资减值准备 8,280 万元，投资后累计收取现金股利 2,426 万元，实际形成投资损失 5,854 万元。

• 3、 实际使用情况与相关披露文件中对照情况

• （1） 公司 1998 年年度报告中披露的相关内容如下

A、 1998 年度募集资金使用情况

单位：万元

募集时承诺投资项目	投资金额	实际投资项目	投资金额	本年度已投资金额
天津三煤气焦炭生产及出口	7,000	天津三煤气焦炭生产及出口	7,000	0
深圳企荣三基色荧光粉	3,000	深圳企荣三基色荧光粉	3,000	500
国产钢材“以产顶进”	4,500	国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500
收购出口货源项目	7,250	收购出口货源项目	7,250	7,250

B、 本报告期内配股募集资金使用情况说明：

深圳企荣三基色荧光粉技术改造及扩大再生产项目：公司已聘请专家对项目工艺 改进设计进行进一步论证，先期已开始投入，预计 99 年可将投入较大资金进行工程施 工和设备技术改造，目前该项目在只投入少量资金的情况下 98 年利用原有设备和条件 经营仍盈利 97 万元。

以产顶进项目：1998 年 8 月 31 日本公司配股募集资金到位后，即积极开展有关工 作，并于 1998 年年底前完成在大连、天津、上海、广州 4 个保税区公司的工商登记注 册手续，共计投入 4500 万，其中注册资金 350 万元，其余为业务营运资金，因距年底 较近，故未计算收益。

出口货源收购项目：1998 年公司出口增长 7％，出口创汇增长 13％，该项资金于 98 年 9 月到位后，公司即按计划全部投入使用，并于当年产生效益 350 万元。

天津三煤气项目：公司已聘请专家对项目进一步论证，本报告期内尚未投入资金。 C、 上述未投入资金暂作银行存款。

（2） 公司 1999 年年度报告中披露的相关内容如下

A、 募集资金使用情况：在本报告期内，本公司未募集资金，上一年度配股募集 资金使用延续到本报告期内的投资项目有二项，募集资金使用情况如下表：

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募集资金投资项目	投资金额	实际投资项目	投资金额	年度已投资金额
深圳企荣三基色荧光粉	3,000万	深圳企荣三基色	3,000万	3,000万
天津三煤气焦炭生产及出口有限责任公司	7,000万	参股大鹏证券	8,280万	8,280万

B、说明：

(i) 深圳企荣三基色荧光粉项目为公司 1998 年度配股募集资金投资项目，1998 年 投入 500 万元用于一期技术改造和扩大再生产工程。1999 年度再投入 2500 万元用于二 期技术改造和扩大再生产工程项目及补充生产企业部分流动资金，本项目资金投入进度 与原计划相符，预计 2000 年度投入资金将会产生预期收益。

(ii) 天津三煤气机制焦炭生产及出口项目为公司 1998 年度配股募集资金投资项 目，该项目由于国际市场价格持续下跌的变化原因，已不具备投资条件。公司从慎重投 资考虑，多次聘请国内有关专家进行广泛深入的论证与考察后，决定终止对该项目的投 资。经过 1999 年 9 月公司第一届董事会第十三次会议审议并经 1999 年 10 月公司 1999 年度第一次临时股东大会批准，部分调整 98 年度配股募集资金投资项目，改用此项资 金 7000 万元及部分自有资金 1280 万元共计 8280 万元参股大鹏证券有限责任公司。

（3） 公司 2000 年年度报告中披露的相关内容为：本报告期内，公司未发生募集 资金使用和报告期前募集资金延续到本期使用的情况。

（4） 公司 2001 年年度报告中未披露与前次募集资金使用情况有关的内容。

（5） 公司 2002 年年度报告中披露的相关内容为：本报告期内，公司没有募集资 金投资项目。

（6） 公司 2003 年至 2006 年年度报告中披露的相关内容为：报告期内，公司无募 集资金或前期募集金使用到本期的情况。

四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论

公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资 金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环

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五矿发展股份有限公司 配股说明书

境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精 神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的 义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

五、审计机构关于前次募集资金使用情况专项报告的结论

审计机构于 2007 年 8 月 5 日出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》[天健 华证中洲审（2007）专字第 010208 号]认为：“公司前次募集资金实际使用情况与公司 董事会提供的《关于五矿发展股份有限公司 1998 年配股募集资金使用情况的说明》以 及有关信息披露文件内容基本相符。”

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第十章 董事及有关中介机构声明

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

董事：

周中枢 张元荣 沈翎

高尚全 张新民 李曙光

姚子平 邢波 宗庆生

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五矿发展股份有限公司

监事：

张素青 路少波 于敏

肖风 刘雷云 周丽玉

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五矿发展股份有限公司

高级管理人员：

冯贵权 许强 何建增

高勇 任建华 崔青莲

五矿发展股份有限公司

年 月 日

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二、保荐人 ( 主承销商 ) 声明

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人法定代表人(或授权代表)：德地立人

保荐代表人：陈恺、战肖华

项目主办人：吴红日

中信证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出 具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书 及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师：王勋非 宋濮

事务所负责人：齐瑞清

北京市中博律师事务所

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引 用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：王忻、熊亚菊

会计师事务所负责人：俞兴保

天健华证中洲(北京)会计师事务所

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五、资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要 与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在配股说明书及 其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

经办注册评估师：张丽娟、齐柏山

单位负责人：杨志明

中和资产评估有限公司

年 月 日

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第十一章 备查文件

除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查

文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 一、发行人最近三年及最近一期财务报告及审计报告；

• 二、保荐机构出具的发行推荐书；

• 三、法律意见书和律师工作报告；

• 四、注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

• 五、公司前一年的备考合并资产负债表及前三年的备考合并利润表；

• 六、发行人盈利预测报告和盈利预测报告审核报告；

• 七、五矿营口中板有限责任有限公司资产评估报告

• 八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全 文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站 (http://www.sse.com.cn) 或本公司网站 (http://www.minlist.com.cn)查阅本次发行的《配股说明书》全文。

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