Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Feb 18, 2008

股票简称：五矿发展 股票代码：600058

五矿发展股份有限公司 MINMETALS DEVELOPMENT CO., LTD.

（注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号）

配股说明书摘要 (封卷稿)

==> picture [87 x 92] intentionally omitted <==

保荐人 ( 主承销商 )

中信证券股份有限公司

配股说明书公告时间：二〇〇八年二月十九日

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

声明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书 全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

法定名称： 五矿发展股份有限公司

英文名称： MINMETALS DEVELOPMENT CO., LTD.

注册地址： 北京市海淀区三里河路 5 号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 五矿发展 股票代码： 600058 法定代表人：周中枢 成立时间： 1997 年 5 月 21 日 联系地址： 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码： 100044 电 话： (010)68494267 传 真： (010)68494207 公司网址： http://www.minlist.com.cn 电子信箱： minlist@minmetals.com

二、本次发行概况

一 ( ) 核准情况

本次发行经公司 2007 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议形成决议，并

1-2-1

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

经 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 8 月 10 日、2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2008]231号”文核准。

( 二 ) 本次发行基本条款

1、配售股票类型

人民币普通股

2、每股面值

人民币1.00元

• 3、配售比例及数量

以本次发行股权登记日收市后公司总股本826,972,985股为基数，按10：3的比例向

全体股东配售，可配售股份总额为248,091,896股。

• 4、配股价格及定价依据

• (1) 配股价格：

本次配股价格为18元/股。

• (2) 定价依据：

• A、参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

• B、投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• C、不低于发行前最近一期经审计确定的每股净资产值；

• D、公司与主承销商协商确定。

• 5、募集资金量

预计募集资金量(含发行费用)：不超过446,565万元

预计募集资金净额：不超过 万元

• 6、募集资金用途

本次配股募集资金主要用于投资以下两个项目：

• (1) 收购五矿营口中板有限责任公司股权项目；

1-2-2

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

• (2) 补充本公司的流动资金项目。

• 7、募集资金专项存储帐户

• 开户行：中国工商银行总行营业部

• 户 名：五矿发展股份有限公司

• 帐 号：0102049519200014447

• 8、发行方式

• 对无限售条件股东采取网上定价方式，对有限售条件股东采取网下定价方式。 9、发行对象

本次配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。

10、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期的起止时间：自2008年2月19日至2008年3月3日止。

11、发行费用

发行费用
项 目	金 额(万元)
承销及保荐费用
审计费用	128
律师费	35
评估费	60
发行手续费
推介及媒体宣传费用
合 计

上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款依发 行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等将根据实际发生情况进行增减。 12、本次配股日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延)：

配股安排 交易日 停牌安排

1-2-3

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

配股安排	交易日	停牌安排
配股说明书刊登日	2008年2月19日(T-2日)	上午9:30-10:30停 牌，其后正常交易
网上路演	2008年2月20日(T-1日)	正常交易
股权登记日	2008年2月21日(T日)	正常交易
配股缴款起止日期	2008年2月22日(T+1日)至 2008 年2 月28 日(T+5 日)	全天停牌
验资	2008年2月29日(T+6日)	全天停牌
发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发 行失败的恢复交易日	2008年3月3日(T+7日)	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告， 修改发行日程。

13、本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将尽快向上证所申请本次发行的A股股票上市流通。

三、本次发行的相关机构

1、 发行人

名称：五矿发展股份有限公司

办公地址：北京市海淀区三里河路5号

法定代表人：周中枢

电 话：(010)68494267

传 真：(010)68494207

• 2、 保荐人(主承销商)

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

1-2-4

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：王东明 保荐代表人：陈恺、战肖华 项目主办人：吴红日 项目组成员：康健、周祖禹、田强、苏亚蕾

电 话：(010)84588888

传 真：(010)84865023

3、 发行人律师

名称：北京市中博律师事务所

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼三层一室 负责人：齐瑞清

经办律师：王勋非 宋濮 电 话：(010)85150558 传 真：(010)85150559

3、 审计机构

名称：天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

法定代表人：俞兴保 经办注册会计师：王忻、熊亚菊

电 话：(010)58256699 传 真：(010)58256633

4、 评估机构 公司名称：中和资产评估有限公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层 法定代表人：杨志明

1-2-5

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

经办人：张丽娟、齐柏山

• 电 话：(010)58383636

• 传 真：(010)65547182

• 5、 股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦建路727号

法定代表人：王迪彬

电 话：(021)58708888

传 真：(021)58899400

• 6、 申请上市的证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

名称：上海证券交易所

法定代表人：朱从玖

电 话：(021)68808888

传 真：(021)68807813

• 7、 收款银行

• 名 称：中信银行京城大厦支行

1-2-6

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

第二节 公司主要股东情况

截至 2007 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

	持股数量(股)	比例（%）
一、有限售条件股份	522,851,027	63.225
其中：国有法人股	522,772,985	63.215
董事、监事、高管	78,042	0.009
二、无限售条件流通股份	304,121,958	36.775
其中：人民币普通股	304,121,958	36.775
三、总股本	826,972,985	100

截至2007年6月30日，公司总股本826,972,985股，股东总数50,770户。前十大股东持

股情况如下：

股东名称	股份性质	持股比例	持股总数(股)
中国五矿集团公司	国有股东	63.22%	522,772,985
南方稳健成长证券投资基金	流通A 股	1.86%	15,350,000
大鹏证券有限责任公司（注）	流通A 股	1.10%	9,093,020
光大阳光集合资产管理计划	流通A 股	0.79%	6,569,500
鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)	流通A 股	0.69%	5,699,000
华夏优势增长股票型证券投资基金	流通A 股	0.58%	4,836,610
交银施罗德精选股票证券投资基金	流通A 股	0.54%	4,469,500
南方稳健成长贰号证券投资基金	流通A 股	0.42%	3,460,632
中信证券股债双赢集合资产管理计划	流通A 股	0.39%	3,188,732
重庆华邦酒店旅业有限公司	流通A 股	0.38%	3,136,352

注：大鹏证券因违规经营已经被证监会责令关闭，目前已经进入清算程序，其所持有的公司股份已 委托清算组律师在二级市场逐步减持。

1-2-7

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

第三节 财务会计信息

公司聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度、 2005 年 度、 2006 年度、 2007 年 1-6 月财务报告进行了审计，天健华证中洲(北京)会计师事务 所有限公司均出具标准无保留意见的审计报告。

投资者如需了解公司最近三年的详细财务资料，请参阅公司披露的 2004 年、 2005 年、 2006 年年报和 2007 年 1-6 月半年报。

以下为公司最近三年及最近一期的主要财务数据和财务指标，非经特殊说明，均引 自公司最近三年的财务报告。

一、最近三年及一期简要财务报表

（一）本公司 2007 年上半年合并简要财务报表

资产负债表

单位：元

	合并	合并	母公司	母公司
项目
	2007.6.30	2006.12.31	2007.6.30	2006.12.31
流动资产：
货币资金	1,898,887,076.94	1,656,196,605.38	192,946,744.07	566,628,236.77
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	247,478,187.75	88,348,000.33	-	-
应收账款	1,799,214,667.90	1,286,866,595.73	-	-
预付款项	10,389,072,895.88	10,114,832,800.60	-	10,920,000.00
应收利息	-	-	-	-
应收股利	528,957.16	245,653.61	-	-
其他应收款	286,487,147.65	284,499,853.62	927,397,290.86	1,183,505,184.72
存货	10,553,133,668.82	6,415,132,799.43	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	25,174,802,602.10	19,846,122,308.70	1,120,344,034.93	1,761,053,421.49
非流动资产：
可供出售金融资产	178,427,562.84	78,127,498.40	178,427,562.84	78,127,498.40
持有至到期投资	-	-	30,000,000.00	30,000,000.00
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,233,342,931.35	753,255,668.01	2,139,839,901.97	1,800,384,761.22
投资性房地产	11,470,263.85	11,887,020.59	6,847,909.89	6,857,041.89

1-2-8

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	合并	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2007.6.30		2006.12.31		2007.6.30		2006.12.31
固定资产	774,810,080.68		414,898,462.87		2,949,862.96		3,209,501.94
在建工程	1,500,556.66		232,721,129.84		-		-
工程物资	-		-		-		-
固定资产清理	-		-		-		-
无形资产	3,170,311.75		3,075,268.88		-		-
开发支出	-		-		-		-
商誉	-		-		-		-
长期待摊费用	3,551,786.37		2,886,429.14		-		-
递延所得税资产	286,280,639.85		169,671,302.67		40,378,373.74		39,164,953.73
其他非流动资产	-		-		-		-
非流动资产合计	2,492,554,133.35		1,666,522,780.40		2,398,443,611.40		1,957,743,757.18
资产总计	27,667,356,735.45		21,512,645,089.10		3,518,787,646.33		3,718,797,178.67
	资产负债表 单位：元
流动负债：
短期借款	2,783,224,548.45	868,426,042.45		-		-
交易性金融负债	-	-		-		-
应付票据	12,431,924,343.1	10,715,025,641.7		-		-
应付账款	2,348,049,130.56	686,532,816.55		-		-
预收款项	5,550,192,963.94	5,200,672,766.24		-		-
应付职工薪酬	233,027,110.78	199,045,210.78		24,929,426.39		21,951,365.66
应交税费	283,758,993.44	32,911,189.89		7,389,340.94		7,761,915.56
应付利息	450,900.00	214,200.00		-		-
其他应付款	263,026,092.14	307,064,982.88		395,194,832.19		532,501,335.50
一年内到期的非流动负债	-	-		-		-
其他流动负债	-	-		-		-
流动负债合计	23,893,654,082.4	18,009,892,850.5		427,513,599.52		562,214,616.72
非流动负债：
长期借款	182,912,246.00	182,943,470.60		-		-
应付债券	-	-		-		-
长期应付款	-	-		-		-
专项应付款	-	-		-		-
预计负债	-	-		-		-
递延所得税负债	47,970,871.01	14,880,966.95		43,822,297.95		10,723,276.68
其他非流动负债	-	-		-		-
非流动负债合计	230,883,117.01	197,824,437.55		43,822,297.95		10,723,276.68
负债合计	24,124,537,199.4	18,207,717,288.1		471,335,897.47		572,937,893.40
股东权益：
股本	826,972,985.00	826,972,985.00		826,972,985.00		826,972,985.00
资本公积	757,646,624.63	690,445,581.46		757,646,624.63		690,445,581.46
减：库存股	-	-		-		-

1-2-9

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

盈余公积	404,538,742.31	404,538,742.31	391,974,505.53	391,974,505.53
其中：法定盈余公积	404,538,742.31	404,538,742.31	391,974,505.53	391,974,505.53
任意盈余公积	-	-	-	-
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	1,486,408,739.60	1,349,544,344.32	1,070,857,633.70	1,236,466,213.28
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于公司普通股股东 的权益合计	3,475,567,091.54	3,271,501,653.09	3,047,451,748.86	3,145,859,285.27
少数股东权益	67,252,444.42	33,426,147.91	-	-
股东权益合计	3,542,819,535.96	3,304,927,801.00	3,047,451,748.86	3,145,859,285.27
负债及股东权益合计	27,667,356,735.4	21,512,645,089.1	3,518,787,646.33	3,718,797,178.67

利润表

	利润表	利润表	利润表	利润表
	单位：元
	合并		母公司
项目
	2007年1-6月	2006年1-6月	2007年1-6月	2006年1-6月
一、营业总收入	37,384,543,140.74	35,892,907,181.47	305,878.81	211,372.00
其中：营业收入	37,384,543,140.74	35,892,907,181.47	305,878.81	211,372.00
二、营业总成本	36,945,493,572.19	35,662,910,013.62	14,054,625.98	7,662,082.76
其中：营业成本	35,789,301,485.82	34,829,740,810.89	429,955.00	48,273.46
营业税金及附加	103,018,263.23	31,708,164.77	-	-
销售费用	313,304,366.91	353,909,950.39	-	-
管理费用	357,254,169.67	282,011,344.83	29,880,403.28	22,773,212.51
财务费用	23,571,531.62	145,460,921.70	-16,340,392.48	-13,938,229.28
资产减值损失	359,043,754.94	20,078,821.04	84,660.18	-1,221,173.93
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	98,006,298.00	45,821,531.01	95,018,643.08	207,067,414.01
其中：对联营企业和合 营企业的投资收	93,436,214.74	41,295,655.99	90,647,256.58	43,084,416.54
~~益~~ 三、营业利润（亏损以“-”号填列）	537,055,866.55	275,818,698.86	81,269,895.91	199,616,703.25
加：营业外收入	2,525,242.52	27,864,495.11	-	18,061,014.93
减：营业外支出	1,016,001.70	2,929,791.91	-	16,880.31
其中：非流动资产处置 损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	538,565,107.37	300,753,402.06	81,269,895.91	217,660,837.87
减：所得税费用	148,604,948.38	88,411,198.23	-1,213,420.01	4,485,301.03

1-2-10

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

五、净利润（净亏损以“-”号填列）	389,960,158.99	212,342,203.83	82,483,315.92	213,175,536.84
归属于公司普通股股东的净利润	385,047,805.12	205,226,230.19	82,483,315.92	213,175,536.84
少数股东损益	4,912,353.87	7,115,973.64	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.4656	0.2482	-	-
（二）稀释每股收益	0.4656	0.2482	-	-

现金流量表

	现金流量表	现金流量表
			单位：元
项目	合并		母公司
	2007年1-6月	2006年1-6月	2007年1-6月	2006年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	39,504,222,289.22	32,151,679,401.63	-	-
收到的税费返还	127,304,010.73	81,552,802.22	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	75,107,818.35	98,778,074.04	323,789,431.57	1,874,310,533.20
经营活动现金流入小计	39,706,634,118.30	32,332,010,277.89	323,789,431.57	1,874,310,533.20
购买商品、接受劳务支付的现金	39,701,865,777.28	26,083,650,772.54	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	202,975,848.59	149,148,294.73	4,973,948.38	7,225,178.63
支付的各项税费	360,601,787.49	348,966,858.32	7,775,293.39
支付的其他与经营活动有关的现金	310,531,041.58	207,497,236.23	179,582,690.24	112,829,415.72
经营活动现金流出小计	40,575,974,454.94	26,789,263,161.82	192,331,932.01	120,054,594.35
经营活动产生的现金流量净额	-869,340,336.64	5,542,747,116.07	131,457,499.56	1,754,255,938.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	101,617,528.50	3,291,334.13	488,940,684.14	3,125,242.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回	1,434,782.41	18,696,010.67	-	18,088,730.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-	-
投资活动现金流入小计	113,052,310.91	21,987,344.80	488,940,684.14	21,213,972.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付	138,146,857.87	79,056,494.48	306,836.00	122,440.00
投资所支付的现金	527,433,724.56	-	726,323,867.40	201,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	8,000,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	665,580,582.43	79,056,494.48	734,630,703.40	201,122,440.00
投资活动产生的现金流量净额	-552,528,271.52	-57,069,149.68	-245,690,019.26	-179,908,467.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	27,280,000.00	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	27,280,000.00	-	-	-
取得借款所收到的现金	7,597,875,627.67	7,691,568,213.80	4,250,000,000.00	3,750,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	7,625,155,627.67	7,691,568,213.80	4,250,000,000.00	3,750,000,000.00
偿还债务所支付的现金	5,652,905,754.80	12,571,037,600.13	4,250,000,000.00	5,180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	307,690,793.15	298,529,033.66	259,448,973.00	63,351,360.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-

1-2-11

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	合并	合并	母公司	母公司
	2007年1-6月	2006年1-6月	2007年1-6月	2006年1-6月
筹资活动现金流出小计	5,960,596,547.95	12,869,566,633.79	4,509,448,973.00	5,243,351,360.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,664,559,079.72	-5,177,998,419.99	-259,448,973.00	-1,493,351,360.00
四、汇率变动对现金的影响	-	-457,477.36	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	242,690,471.56	307,222,069.04	-373,681,492.70	80,996,111.59
加：期初现金及现金等价物余额	1,656,196,605.38	1,469,492,986.72	566,628,236.77	119,016,647.86
六、期末现金及现金等价物余额	1,898,887,076.94	1,776,715,055.76	192,946,744.07	200,012,759.45

( 二 ) 2004-2006 年合并财务报表简表

本公司2004年至2006年度合并资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下：

资产负债表 单位：元

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产
货币资金	1,656,196,605.38	1,567,979,677.73	1,417,800,226.60
短期投资	-	-	-
应收票据	88,348,000.33	238,163,756.92	277,678,073.17
应收股利	245,653.61	315,948.25	-
应收利息	-	-	-
应收账款	1,286,866,595.73	1,440,404,386.99	1,286,116,561.06
其它应收款	194,313,340.94	131,014,480.22	55,489,336.70
预付账款	10,101,667,648.74	7,994,885,067.61	6,691,715,611.65
应收补贴款	90,186,512.68	16,905,287.79	64,145,011.53
存货	6,415,132,799.43	14,467,013,472.87	7,101,962,643.15
待摊费用	13,165,151.86	4,254,496.77	2,588,688.82
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	19,846,122,308.70	25,860,936,575.15	16,897,496,152.68
长期投资
长期股权投资	977,791,228.39	840,805,180.40	782,305,526.58
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	977,791,228.39	840,805,180.40	782,305,526.58
其中：合并价差	253,969,711.34	269,707,399.52	279,360,301.98
其中：股权投资差额	250,958,496.07	265,645,320.02	274,681,197.76
固定资产
固定资产原价	904,747,754.26	945,991,960.62	879,599,297.60
减：累计折旧	458,643,732.62	467,265,255.07	419,561,797.98
固定资产净值	446,104,021.64	478,726,705.55	460,037,499.62
减：固定资产减值准备	19,318,538.18	21,062,390.38	12,737,882.74
固定资产净额	426,785,483.46	457,664,315.17	447,299,616.88
工程物资	-	300,000.00	-
在建工程	232,721,129.84	50,964,638.97	9,225,496.99
固定资产清理	-	-	-

1-2-12

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
固定资产合计	659,506,613.30	508,928,954.14	456,525,113.87
无形资产及其它资产
无形资产	3,075,268.88	4,859,468.73	4,985,162.86
长期待摊费用	2,886,429.14	3,535,065.70	2,415,938.96
其他长期资产	32,102,009.76	-	-
无形资产及其它资产合计	38,063,707.78	8,394,534.43	7,401,101.82
递延税项
递延税款借项	-	-	-
资产总计	21,521,483,858.17	27,219,065,244.12	18,143,727,894.95

资产负债表（续）

			单位：元
项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动负债
短期借款	868,426,042.45	7,533,878,484.44	3,343,827,402.55
应付票据	10,715,025,641.76	7,103,245,412.53	6,139,078,047.21
应付账款	666,870,959.04	1,701,319,418.63	1,047,429,877.90
预收账款	5,200,672,766.24	7,818,874,059.87	4,526,285,611.07
应付工资	162,799,666.10	124,096,232.94	159,439,870.56
应付福利费	24,507,655.14	19,396,768.90	21,752,217.73
应付股利	-	-	197.21
应交税金	31,369,266.67	-491,845,482.36	-193,470,424.78
其他应交款	1,496,133.47	1,568,144.04	2,006,489.73
其它应付款	318,848,662.17	212,228,938.53	191,714,175.60
预提费用	19,876,057.51	28,388,919.31	11,564,599.66
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	18,009,892,850.55	24,051,150,896.83	15,249,628,064.44
长期负债
长期借款	182,943,470.60	182,920,463.00	132,810,038.40
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	182,943,470.60	182,920,463.00	132,810,038.40
递延税项
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	18,192,836,321.15	24,234,071,359.83	15,382,438,102.84
少数股东权益	33,144,717.28	18,769,305.75	-3,478,023.58
股东权益
股本	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
减：已归还投资	-	-	-

1-2-13

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
股本净额	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
资本公积	666,743,607.36	664,357,149.12	626,073,226.71
盈余公积	409,309,056.38	353,356,054.67	319,289,570.79
其中：法定公益金	-	135,264,679.96	135,264,679.96
减：未确认投资损失	-	45,481,440.27	41,548,547.14
未分配利润	1,392,477,171.00	1,167,019,830.02	1,033,980,580.33
其中：拟分配的现金股利	248,091,895.50	248,091,895.50	165,394,597.00
股东权益合计	3,295,502,819.74	2,966,224,578.54	2,764,767,815.69
负债和股东权益总计	21,521,483,858.17	27,219,065,244.12	18,143,727,894.95

利润表

单位：元

	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	76,474,881,917.27	66,596,948,952.20	64,593,457,098.94
减：主营业务成本	73,996,719,689.88	64,554,759,460.32	62,042,191,685.90
主营业务税金及附加	70,544,330.21	62,890,349.60	40,800,909.14
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)	2,407,617,897.18	1,979,299,142.28	2,510,464,503.90
加：其它业务利润(亏损以“-”号 填列)	13,823,930.39	23,454,720.40	19,020,076.32
减：营业费用	809,567,663.50	721,519,078.23	624,135,969.93
管理费用	649,576,843.47	564,982,714.16	698,949,059.52
财务费用	212,804,587.67	153,446,209.12	273,590,458.38
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	749,492,732.93	562,805,861.17	932,809,092.39
加：投资收益(亏损以“-”号填列)	59,751,088.37	69,022,295.48	43,810,047.04
补贴收入	-	1,352,447.55	1,511,184.17
营业外收入	34,779,904.96	38,965,255.12	7,950,480.73
减：营业外支出	6,368,805.43	14,910,429.06	17,914,607.77
四、利润总额(亏损以“-”号填列)	837,654,920.83	657,235,430.26	968,166,196.56
减：所得税	290,463,644.93	306,945,683.55	381,430,620.11
减：少数股东损益	14,529,527.52	19,262,314.20	-13,426,519.63
加：未确认投资损失	-2,021,282.31	1,472,898.06	-2,057,411.60
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	530,640,466.07	332,500,330.57	598,104,684.48

现金流量表

	现金流量表
			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	73,848,954,505.3	68,223,385,532.1	63,072,688,734.2
收到的税费返还	234,403,427.12	367,242,505.08	274,842,317.30
收到的其它与经营活动有关的现金	291,452,624.49	159,439,872.65	137,079,405.14
现金流入小计	74,374,810,556.9	68,750,067,909.9	63,484,610,456.7

1-2-14

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

	2006 年度	2005 年度	2004 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	65,537,893,937.6	71,435,494,388.6	60,714,597,420.8
支付给职工以及为职工支付的现金	300,899,945.38	304,576,750.93	238,411,665.58
支付的各项税费	657,619,815.52	663,120,659.92	360,349,561.39
支付的其它与经营活动有关的现金	467,911,953.98	325,385,070.51	292,575,306.64
现金流出小计	66,964,325,652.5	72,728,576,869.9	61,605,933,954.4
经营活动产生的现金流量净额	7,410,484,904.36	-3,978,508,960.07	1,878,676,502.25
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资所收到的现金	2,356,152.08	20,530,372.56	402,429,376.94
取得投资收益所收到的现金	11,251,135.35	20,220,399.63	32,002,188.32
处置固定资产、无形和其他长期资产而 收到的现金净额	28,021,762.58	6,500,677.65	3,874,325.08
收到的其它与投资活动有关的现金	-	457,424,524.08	-
现金流入小计	41,629,050.01	504,675,973.92	438,305,890.34
购建固定资产、无形资产和其它长期资 产所支付的现金	241,793,940.84	114,546,010.50	214,847,330.52
投资所支付的现金	32,737,379.00	134,933,008.28	320,386,232.39
其中：购买子公司所支付的现金	8,000,000.00	70,933,008.28	20,384,521.78
支付的其它与投资活动有关的现金	4,082,906.01	32,220.00	-
现金流出小计	278,614,225.85	249,511,238.78	535,233,562.91
投资活动产生的现金流量净额	-236,985,175.84	255,164,735.14	-96,927,672.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	4,000,000.00	-
借款所收到的现金	12,891,403,124.2	22,914,948,230.1	20,272,279,104.0
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,283,321.10	-	6,037,309.29
现金流入小计	12,892,686,445.3	22,918,948,230.1	20,278,316,413.2
偿还债务所支付的现金	19,355,284,498.0	18,668,625,711.8	22,203,574,607.4
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	526,577,920.51	470,692,108.72	294,636,342.11
支付的其它与筹资活动有关的现金	249,482.43	127,725.41	144,691.56
现金流出小计	19,882,111,900.9	19,139,445,546.0	22,498,355,641.0
筹资活动产生的现金流量净额	-6,989,425,455.60	3,779,502,684.16	-2,220,039,227.79
四、汇率变动对现金的影响额	-1,453,560.27	-382,793.10	-148.23
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	182,620,712.65	55,775,666.13	-438,290,546.34

( 三 ) 2004-2006 年母公司财务报表简表

资产负债表

单位：元

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产
货币资金	566,628,236.77	119,016,647.86	64,369,960.39
短期投资	30,000,000.00	30,000,000.00	48,000,000.00

1-2-15

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
应收票据	-	-	2,037,200.00
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	-	-	-
其它应收款	1,183,505,184.72	3,910,541,540.82	2,206,109,004.64
预付账款	-	-	-
应收补贴款	-	-	-
存货	-	-	-
待摊费用	10,920,000.00	-	-
一年内到期的长期投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	1,791,053,421.49	4,059,558,188.68	2,320,516,165.03
长期投资
长期股权投资	2,024,495,461.38	1,608,768,313.73	1,761,622,512.00
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	2,024,495,461.38	1,608,768,313.73	1,761,622,512.00
其中：合并价差	-	-	-
其中：股权投资差额	250,533,635.85	265,008,029.68	273,831,477.30
固定资产
固定资产原价	12,863,828.75	72,841,347.47	63,261,618.72
减：累计折旧	2,797,284.92	62,444,685.37	59,228,407.09
固定资产净值	10,066,543.83	10,396,662.10	4,033,211.63
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	10,066,543.83	10,396,662.10	4,033,211.63
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	10,066,543.83	10,396,662.10	4,033,211.63
无形资产及其它资产
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	32,102,009.76	-	-
无形资产及其它资产合计	32,102,009.76	-	-
递延税项
递延税款借项	-	-	-
资产总计	3,857,717,436.46	5,678,723,164.51	4,086,171,888.66

资产负债表（续）

			单位：元
项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动负债
短期借款	-	1,430,000,000.00	1,250,000,000.00
应付票据	-	-	-

1-2-16

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
应付账款	-	-	-
预收账款	-	-	-
应付工资	16,180,373.10	15,394,610.33	15,877,190.43
应付福利费	657,127.15	48,480.39	893,059.80
应付股利	-	-	-
应交税金	7,761,267.94	15,591.17	120,124.59
其他应交款	323.81	-	-1,229.68
其它应付款	537,615,524.72	1,251,586,242.73	50,270,667.81
预提费用	-	-	888,000.00
预计负债	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	562,214,616.72	2,697,044,924.62	1,318,047,812.95
长期负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税项
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	562,214,616.72	2,697,044,924.62	1,318,047,812.95
少数股东权益	-	-	-
股东权益
股本	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
减：已归还投资	-	-	-
股本净额	826,972,985.00	826,972,985.00	826,972,985.00
资本公积	666,743,607.36	664,357,149.12	626,073,226.71
盈余公积	409,309,056.38	353,356,054.67	319,289,570.79
其中：法定公益金	-	135,264,679.96	135,264,679.96
减：未确认投资损失	-	-	-
未分配利润	1,392,477,171.00	1,136,992,051.10	995,788,293.21
其中：拟分配的现金股利	248,091,895.50	248,091,895.50	165,394,597.00
股东权益合计	3,295,502,819.74	2,981,678,239.89	2,768,124,075.71
负债和股东权益总计	3,857,717,436.46	5,678,723,164.51	4,086,171,888.66

利润及利润分配表

			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本	-	-	-
主营业务税金及附加	-	-	-

1-2-17

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)
加：其它业务利润(亏损以“-”号填列)	-129,980.93	-	-
减：营业费用	-	-	-
管理费用	-6,932,394.28	24,178,695.68	99,928,985.79
财务费用	-25,963,378.97	-28,650,218.56	-20,655,235.61
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	32,765,792.32	4,471,522.88	-79,273,750.18
加：投资收益(亏损以“-”号填列)	516,068,278.98	336,163,303.69	659,315,203.49
补贴收入	-	-	-
营业外收入	18,488,101.52	30,012.20	-
减：营业外支出	138,805.33	-	152,824.87
四、利润总额(亏损以“-”号填列)	567,183,367.49	340,664,838.77	579,888,628.44
减：所得税	7,653,350.38	-	-
减：少数股东损益	-	-	-
加：未确认投资损失	-	-	-
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	559,530,017.11	340,664,838.77	579,888,628.44

现金流量表

			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	1,996,325.18
收到的其它与经营活动有关的现金	2,854,519,888.33	1,283,248,265.56	253,235,983.03
现金流入小计	2,854,519,888.33	1,283,248,265.56	255,232,308.21
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	13,797,284.80	18,252,358.39	9,832,935.14
支付的各项税费	142,402.07	24,947.00	896,406.57
支付的其它与经营活动有关的现金	812,393,609.49	1,667,855,016.63	657,464,961.60
现金流出小计	826,333,296.36	1,686,132,322.02	668,194,303.31
经营活动产生的现金流量净额	2,028,186,591.97	-402,884,056.46	-412,961,995.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	600,000.00	38,480,372.56	402,426,287.90
取得投资收益所收到的现金	428,664,692.65	544,516,189.11	313,383,324.81
处置固定资产、无形和其他长期资产而收到 的现金净额	18,120,730.26	53,000.00	800.00
收到的其它与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	447,385,422.91	583,049,561.67	715,810,412.71
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所 支付的现金	861,396.04	1,075,056.00	1,028,146.00
投资所支付的现金	276,303,017.00	65,307,408.28	300,391,719.61
其中：购买子公司所支付的现金	-	5,307,408.28	100,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金	-	32,220.00	-
现金流出小计	277,164,413.04	66,414,684.28	301,419,865.61

1-2-18

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	170,221,009.87	516,634,877.39	414,390,547.10
	-	-	-
	6,880,000,000.00	4,440,000,000.00	3,840,000,000.00
	-	-	-
	6,880,000,000.00	4,440,000,000.00	3,840,000,000.00
	8,310,000,000.00	4,260,000,000.00	3,740,000,000.00
	320,546,530.50	238,976,408.05	85,198,886.76
	249,482.43	127,725.41	144,691.56
	8,630,796,012.93	4,499,104,133.46	3,825,343,578.32
	-1,750,796,012.93	-59,104,133.46	14,656,421.68
	-	-	-
	447,611,588.91	54,646,687.47	16,084,973.68

二、前一年末备考合并资产负债表和近三年备考合并利润表

假设 2004 年 1 月 1 日已完成购买五矿营口中板有限责任公司，本公司共计持有五 矿营口 85.88%的股权编制的前一年末备考合并资产负债表及近三年备考合并利润表。

备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2006年12月31日	负债和股东权益	2006年12月31日
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,776,671,631.14	短期借款	2,158,426,042.45
短期投资		应付票据	12,360,625,641.76
应收票据	93,548,000.33	应付帐款	1,499,215,098.81
应收股利	245,653.61	预收帐款	5,348,964,340.77
应收利息		应付工资	175,193,280.35
应收帐款	1,158,829,474.86	应付福利费	33,135,918.83
其他应收款	202,982,545.08	应付股利
预付帐款	10,299,676,252.05	应交税金	172,117,484.47
应收补贴款	90,186,512.68	其他应交款	33,037,460.31
存货	7,060,797,654.89	其他应付款	1,446,293,851.30
待摊费用	13,354,847.86	预提费用	19,876,057.51
一年内到期的长期债权投资		预计负债
其他流动资产		一年内到期的
流动资产合计	21,696,292,572.50	其他流动负债
		流动负债合	23,246,885,176.56
长期投资
长期股权投资	665,539,802.43	长期负债：
长期债权投资		长期借款	217,424,410.60
长期投资合计	665,539,802.43	应付债券
		长期应付款
固定资产		专项应付款
固定资产原价	4,896,473,478.31	其他长期负债
减：累计折旧	990,383,208.01	长期负债合	217,424,410.60

1-2-19

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

资 产	2006年12月31日	负债和股东权益	2006年12月31日
固定资产净值	3,906,090,270.30
减：固定资产减值准备	19,318,538.18	递延税项：
固定资产净额	3,886,771,732.12	递延税款贷项
工程物资	691,127.00	负债合	23,464,309,587.16
在建工程	680,399,079.06
固定资产清理		少数股东权益	236,605,268.02
固定资产合计	4,567,861,938.18
		股东权益
无形资产及其他资产：		股本	826,972,985.00
无形资产	42,840,282.85	减：已归还投资
长期待摊费用	8,905,167.96	股本净额	826,972,985.00
其他长期资产	32,102,009.76	资本公积	666,743,607.36
无形资产及其他资产合计	83,847,460.57	盈余公积	409,309,056.38
		减：未确认投资
递延税项：		未分配利润	1,409,601,269.76
递延税款借项		股东权益合计	3,312,626,918.50
资产总计	27,013,541,773.68	负债和股东权益	27,013,541,773.68

备考合并利润表

单位：元

项目	2006年度	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	78,646,247,629.88	69,929,844,467.20	67,164,332,236.86
减：主营业务成本	75,166,982,118.29	67,345,420,988.64	64,315,239,061.44
主营业务税金及附加	111,561,082.83	78,023,044.93	60,998,913.00
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	3,367,704,428.76	2,506,400,433.63	2,788,094,262.42
加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列）	74,798,202.88	58,173,208.02	41,273,420.01
减：营业费用	940,675,224.99	820,270,102.60	686,455,704.73
管理费用	716,126,175.77	640,586,586.07	722,801,748.01
财务费用	459,730,243.63	274,875,348.80	340,128,341.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,325,970,987.25	828,841,604.18	1,079,981,888.46
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	-29,328,422.70	27,709,482.12	14,973,654.18
补贴收入		1,352,447.55	1,511,184.17
营业外收入	35,863,089.21	40,236,598.90	12,417,183.98
减：营业外支出	7,902,206.78	16,539,717.04	22,420,301.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,324,603,446.98	881,600,415.71	1,086,463,609.45
减：所得税	438,939,927.47	377,828,172.53	400,582,092.31
少数股东损益	72,573,029.89	45,957,835.38	5,363,045.08
加： 未确认投资损失	-2,021,282.31	1,472,898.06	-2,057,411.60
六、净利润（净亏损以“-”号填列）	811,069,207.31	459,287,305.86	678,461,060.46

1-2-20

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

三、主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标	2007 年1－6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	1.05	1.10	1.08	1.11
速动比率	0.61	0.75	0.47	0.64
应收帐款周转率	20.96	51.20	45.37	61.70
存货周转率	4.20	7.04	5.95	7.30
每股净现金流量(元)	0.29	0.22	0.07	-0.53
每股经营活动的现金流量 (元)	-1.05	8.96	-4.81	2.27
财务指标	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
每股净资产(元)	4.20	3.99	3.59	3.34
资产负债率(%)（母公司）	13.39%	14.57%	47.49%	32.26%

2、最近三年净资产收益率和每股收益

项目	2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
净资产收益率（%）(全面摊薄)	11.08	16.10	11.21	21.63
净资产收益率（%）(加权平均)	11.12	16.96	11.67	24.11
每股收益(元) (全面摊薄)	0.466	0.642	0.402	0.72
每股收益(元) (加权平均)	0.466	0.642	0.402	0.72

3、近三年及最近一期非经常性损益明细表

	单位：元
项目	2007 年1-6 月
非流动资产处置损益	131,295.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	1,377,945.82
非经常性损益的所得税影响数	-409,268.90
扣除所得税影响的非经常性损益合计	1,099,971.92
非经常性损益的少数股东损益影响数	-13,596.69
扣除所得税、少数股东损益影响的非经常损益合计	1,086,375.23

1-2-21

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益；	22,451,445.72	-22,348,370.34	-
政府补贴；	2,744,000.00	-	2,261,679.00
资金占用费；	61,629,542.34	-	-
短期投资损益	-	-	5,415,012.90
营业外收入	12,971,307.16	38,965,255.12	7,950,480.73
以前年度已经计提各项减值准备的转回；	-	40,253,794.93	-
减：营业外支出	6,368,805.43	14,910,429.06	10,216,780.41
减：因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备；	40,000,000.00	-	-
减：所得税影响	30,505,355.62	-355,098.16	1,039,075.36
所得税后非经常性损益合计	22,922,134.17	42,315,348.81	4,371,316.86

四、盈利预测表

盈利预测表（合并）

（ 预测期间：2007 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 ）

（预测	（预测	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）	期间：2007年1月1日-2008年12月31日）
		单位：元
项 目	2006年已审实 现数	2007 年1 月1 日-12 月31 日预测数				2008年1月1 日- 12月31日预 测数
		1月-6月已审 实现数	7月-11月未审 实现数	12月预测数	合计
一、营业收入	76,494,268,448.59	37,384,543,140.74	37,312,514,967.71	3,808,614,755.32	78,505,672,863.77	85,448,677,198.95
减：营业成本	74,002,282,290.81	35,789,301,485.82	35,796,726,338.12	3,608,526,837.63	75,194,554,661.57	80,697,669,932.43
营业税金及附加	70,544,330.21	103,018,263.23	203,995,053.15	31,279,137.19	338,292,453.57	471,348,379.49
销售费用	809,567,663.50	313,304,366.91	244,671,835.08	50,059,666.03	608,035,868.02	800,433,994.23
管理费用	658,159,935.46	357,254,169.67	246,546,862.25	99,254,426.88	703,055,458.80	942,928,899.85
财务费用	212,804,587.67	23,571,531.62	130,501,719.58	-90,734,794.25	63,338,456.95	221,484,445.69
资产减值损失	74,216,908.01	359,043,754.94	-20,067,938.49	61,551,183.55	400,527,000.00	84,300,000.00
加：公允价值变动 收益
投资收益	148,956,737.11	98,006,298.00	68,968,593.39	8,727,107.59	175,701,998.98	22,250,000.00
二、营业利润	815,649,470.04	537,055,866.55	779,109,691.41	57,405,405.88	1,373,570,963.84	2,252,761,547.26
加：营业外收入	34,779,904.96	2,525,242.52	1,362,612.06		3,887,854.58
减：营业外支出	6,368,805.43	1,016,001.70	6,567,922.81		7,583,924.51
三、利润总额	844,060,569.57	538,565,107.37	773,904,380.66	57,405,405.88	1,369,874,893.91	2,252,761,547.26
减：所得税费用	261,185,754.14	148,604,948.38	112,568,881.15	144,561,965.13	405,735,794.66	550,669,878.25

1-2-22

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

四、净利润	582,874,815.43	389,960,158.99	661,335,499.51	-87,156,559.2	5 964,139,099.25	1,702,091,669.01
其中： 被合并 方在合并前实现的 净利润--假定08年 1 月31日完成购买						61,360,000.00
四.1归属于 母公司所有者的净 利润	568,345,287.91	385,047,805.12	657,595,631.92	-87,156,559.2	5 955,486,877.79	1,557,780,318.14
其中： 被合并 方在合并前实现的 净利润--假定08年 1 月31 日完成购买						52,695,968.00
四.2少数股 东损益	14,529,527.52	4,912,353.87	3,739,867.59		8,652,221.46	144,311,350.87

盈利预测表（母公司）

（ 预测期间：2007 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 ）

单位：元

						单位：元
项 目	2006年已审实 现数	2007年1月1日-12月31日预测数				2008年1月1日- 12 月31 日预测数
		1月-6月已审 实现数	7月-11月未审 实现数	12月预测数	合计
一、营业收入	541,564.00	305,878.81	392,058.00	1,102,063.19	1,800,000.00	1,600,000.00
减：营业成本	671,544.93	429,955.00	444,005.97	26,039.03	900,000.00	800,000.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用	38,721,441.77	29,880,403.28	7,200,042.30	3,609,554.42	40,690,000.00	30,657,500.00
财务费用	-25,963,378.97	-16,340,392.48	-6,117,551.72	-1,542,055.80	-24,000,000.00	-20,100,000.00
资产减值损失	37,146,163.95	84,660.18		-84,660.18
加：公允价值变动 收益
投资收益	607,295,210.03	95,018,643.08	68,307,773.44	7,476,885.70	170,803,302.22	16,500,000.00
二、营业利润	557,261,002.35	81,269,895.91	67,173,334.89	6,570,071.42	155,013,302.22	6,742,500.00
加：营业外收入	18,488,101.52
减：营业外支出	138,805.33
三、利润总额	575,610,298.54	81,269,895.91	67,173,334.89	6,570,071.42	155,013,302.22	6,742,500.00
减：所得税费用	1,323,343.35	-1,213,420.01		10,252,721.66	9,039,301.65	1,685,625.00
四、净利润	574,286,955.19	82,483,315.92	67,173,334.89	-3,682,650.24	145,974,000.57	5,056,875.00

1-2-23

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

一 ( ) 资产结构分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司合并报表口径的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

资产项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占总资		占总资	金额	占总资		占总资 产的百 分比
		产的百	金额	产的百		产的百	金额
		分比		分比		分比
货币资金、短期投 资、应收票据	214,636.53	7.76%	174,454.46	8.11%	180,614.34	6.64%	169,547.83	9.34%
应收账款、其他应收 款、预付账款	1,247,477.47	45.09%	1,158,284.76	53.82%	956,630.39	35.15%	803,332.15	44.28%
存货	1,055,313.37	38.14%	641,513.28	29.81%	1,446,701.35	53.15%	710,196.26	39.14%
可供出售金融资产	17,842.76	0.64%	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	123,334.29	4.46%	97,779.12	4.54%	84,080.52	3.09%	78,230.55	4.31%
投资性房地产	1,147.03	0.04%	-	-	-	-	-	-
固定资产	77,481.01	2.80%	65,950.66	3.06%	50,892.90	1.87%	45,652.51	2.52%
无形资产及其他资 产	672.21	0.02%	3,806.37	0.18%	839.45	0.03%	740.11	0.04%
递延所得税资产	28,628.06	1.03%	-	-	-	-	-	-

注：2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定，可供 出售金融资产、投资性房地产和递延所得税资产属于新准则中首次出现的新增会计科 目。

公司资产主要是以应收或预付款项以及存货的形式存在，资产质量较好，处于良好 的运营状态，不存在大额减值风险。

( 二 ) 负债结构分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日本公司各类负债金额及占总负债比例如下表所示：

单位：万元

负债项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例
短期借款	278,322	11.54%	86,843	4.77%	753,388	31.09%	334,383	21.74%
应付票据	1,243,192	51.53%	1,071,503	58.90%	710,325	29.31%	613,908	39.91%

1-2-24

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

负债项目	2007.6.30	2007.6.30	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额	占总负债 的比例		占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例	金额	占总负债 的比例
			金额
应付账款	234,805	9.73%	66,687	3.67%	170,132	7.02%	104,743	6.81%
预收账款	555,019	23.01%	520,067	28.59%	781,887	32.26%	452,629	29.43%
应付工资	-	-	16,279.97	0.9%	12,409.62	0.51%	15,943.99	1.04%
应付福利费	-	-	2,450.77	0.14%	1,939.68		2,175.22	0.14%
应付职工薪 酬	23,302.71	0.97%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	26,303	1.09%	31,885	1.75%	21,223	0.88%	19,171	1.25%
长期借款	18,291	0.76%	18,294	1.01%	18,292	0.75%	13,281	0.86%
递延所得税 负债	4,797.09	0.2%	-	-	-	-	-	-

注：2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定，应付职工薪酬、 递延所得税负债属于新准则中首次出现的新增会计科目。

公司的负债主要以应付票据和预售帐款的形式存在，不存在大额减值准备的情况， 风险较小。

( 三 ) 偿债能力分析

公司 2004 年至 2007 年上半年公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动比率	1.05	1.1	1.08	1.11
速动比率	0.61	0.75	0.47	0.64
资产负债率（%）	87.19	84.53	89.03	84.78
项目	2007 年上半年	2006 年	2005 年	2004 年
利息保障倍数	23.85	3.39	2.99	4.54

注：（1） 利息保障倍数＝(利润总额＋财务费用)/财务费用

（2） 因为母公司没有经营性资产，所以此处的资产负债率是在合并报表的范围内计算的负债 占总资产的比例。

从公司资产结构来看，公司的资产结构与业务类型、业务规模相适应，资产结构合 理，资产规模适中；从支付能力来看，公司经营的商品以黑色金属和原材料为主，变现 销售较快，公司保持了正常周转速度，近三年流动资产周转速度保持 3.1 次以上，公司 短期债务的偿还有充足的资金保证，日常现金支付能力较强。

1-2-25

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

( 四 ) 资产周转能力分析

本公司最近三年的资产周转能力指标如下表所示：

项目	2007 年上半年	2006 年	2005 年	2004 年
应收账款周转率	20.96	52.98	43.85	66.52
存货周转率	4.2	7.09	5.99	7.31

公司的资产使用效率指标好转。应收帐款周转率、存货周转率等指标处于较好的运 营状态。

二、公司盈利能力分析

（一） 主营业务收入分析

1、主营业务收入分业务类别分析

单位：万元

	2007 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
主营业务收入
	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例
钢材贸易业务	2,273,690	60.82%	5,227,748	68.36%	4,659,371	69.96%	4,957,504	76.75%
原材料集成供应	1,333,583	35.67%	2,357,939	30.83%	1,943,146	29.18%	1,364,902	21.13%
物流及其它配套业务	140,294	3.76%	217,195	2.84%	171,579	2.58%	250,895	3.89%
合计	3,738,454	100.00%	7,647,488	100.00%	6,659,695	100.00%	6,459,346	100.00%

公司的主营业务包括冶金原材料集成供应和钢材贸易、物流服务等。其中冶金原材 料集成供应和钢材贸易业务的利润贡献占公司整体利润比重超过 80%，钢价的阶段走 势、社会用钢量的变化，会对公司的营业额产生较大影响。

2、主营业务分业务类型分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2007 年1-6 月		2006 年		2005 年		2004 年
名称
销售模式	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例
出口贸易	379,532	10.15%	863,931	11.30%	763,681	11.47%	395,077	6.12%
进口贸易	643,055	17.20%	2,134,458	27.91%	2,368,726	35.57%	3,029,938	46.91%
国内贸易	2,626,924	70.27%	4,514,348	59.03%	3,357,344	50.41%	2,950,792	45.68%
国际货运、货代、仓储	138,969	3.72%	214,610	2.81%	170,509	2.56%	165,301	2.56%

1-2-26

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

	2007 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
销售模名称
式	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例	营业收入	所占比例
其它（包括酒店）	18,708	0.50%	107,667	2.45%	204,802	3.08%	88,178	1.37%
相互抵消	-68,734	-1.84%	-187,526		-205,368	-3.08%	-169,94	-2.63%
合计	3,738,424	100%	7,647,488	100.00%	6,659,695	100.00%	6,459,346	100.00%

从贸易模式上看，公司的出口贸易、进口贸易和内销业务占公司业务的主导地位， 营业收入占合计营业收入的 97% 以上。

( 二 ) 毛利率分析

2004 年至 2007 年 6 月 30 日，本公司综合毛利率如下表所示：

业务分布	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
出口贸易	7.65%	7.37%	11.44%	20.53%
进口贸易	5.48%	1.25%	1.67%	3.01%
国内贸易	2.98%	2.45%	1.20%	2.75%
物流相关业务	7.69%	10.03%	10.30%	7.97%
酒店经营	41.44%	46.01%	42.80%	22.33%
其他	84.80%	20.65%	5.70%	9.05%
相互抵销	2.75%	2.68%	1.54%	12.73%
合计	4.27%	3.24%	3.07%	3.95%

2007 年上半年公司综合毛利率 4.27%，高于前三年水平，主要原因为：公司进口业 务和内销业务毛利率提高所致。

1-2-27

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

一 ( ) 预计募集资金数额

本公司拟以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 826,972,985 股为基数，按 10：3 的比例 向全体股东配售，可配售股份总额为 248,091,896 股。如果本次配股实际可配售股份全 部募足，预计本次配股可以募集的资金不超过 446,565 万元(含发行费用)。

公司拟将本次配股募集资金用于以下项目：

• (1) 收购五矿营口中板有限责任公司股权项目；

• (2) 补充流动资金项目。

本次募集资金投向议案经公司 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大 会表决通过。

二、本次募集资金运用的具体情况

（一）收购五矿营口中板有限责任公司股权项目

• 1、 五矿营口基本情况

• (1)五矿营口简介

五矿营口是集烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电于一体的 钢铁联合生产企业，在钢铁行业 85 家重点企业“经济效益评价考核指标”排序中始终位 于前列。中国钢铁协会公布的最新数据显示，2006 年五矿营口“工业经济效益综合指数” 列行业第 1 位，全员劳动生产率列第 1 位，人均产钢列第 1 位，人均利税列第 2 位，人 均工资收入列第 3 位，人均利润列第 3 位，吨钢工资列第 3 位。

五矿营口股东及其所持股权份额具体见下表：

单位名称	出资金额	持股比例（%）
中国五矿集团公司	1,445,663,031.53	49.88
五矿发展股份有限公司	695,874,921.25	24.01
营口中板厂	347,553,111.68	11.99
沈阳嘉营金属材料有限公司	150,000,000.00	5.18

1-2-28

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	100,000,000.00	3.45
营口市资产经营公司	48,495,783.02	1.67
江阴市利恒物资有限公司	46,247,891.51	1.60
大连金华金属材料有限公司	32,330,522.02	1.11
上海霄龙钢板有限公司	32,330,522.02	1.11
合 计	2,898,495,783.03	100.00

(2)五矿营口生产情况

五矿营口主要从事钢、铁及原材料、热轧中厚板、中厚板深加工等业务，下设炼铁 厂炼钢厂、中板厂、动力厂、宽厚板厂及职能科室，公司现有 2800 毫米／2450 毫米中 板轧机生产线。为提高企业的竞争力，实现产品升级换代，五矿营口决定淘汰现有 2800 毫米／2450 毫米中板轧机生产线，筹建 4300 毫米特宽厚板轧机生产线。随后，经国家 环保总局、国家发展和改革委员会批复同意，在现有厂区北侧建设一套 4300 毫米宽厚 板轧机生产线，年产高强度宽厚板 150 万吨，其中造船板 45 万吨、管线钢板 12 万吨、 锅炉板 9 万吨、容器板 9 万吨、模具钢板 5 万吨。

(3)五矿营口宽厚板技改项目简介

按照国家发改革委发改工业［2006］1083 号文件批复，同意在五矿营口的现有厂区 北侧建设一套 4300 毫米宽厚板轧机生产线，调整钢铁工业产品结构，实现产业升极。 五矿营口宽厚板项目将于 2009 年底建成投产，该项目投产后五矿营口将形成 150 万吨 宽厚板/年的生产能力，将有利于五矿发展的贸易量大幅增长，五矿营口将成为五矿集 团黑色金属业务中的重要布局，实现完整的“原材料供应+生产冶炼加工+全球贸易”产业 链的完善，有利于五矿发展实现长期稳定的业务量。

(4)主要产品市场情况

五矿营口主要产品的目标市场为钢构行业、机械行业、压力容器行业、锅炉行业、 造船行业、锯片行业、桥梁行业、模具行业，涉及国内东北、华北、华东和华南市场。

中厚板是我国重要的工业用材，其生产能力和生产水平足以代表钢铁工业的实际发 展水平。随着我国国民经济发展水平的提高，对中厚板的整体需求呈现出强劲增长态势。

截至 2006 年底，五矿营口的中厚板产能为 158 万吨。2005 年以来，五矿营口的中 厚板产销率一直在 100%左右。2006 年共生产中厚板 136.79 万吨，销售 136.81 万吨， 产销率达到 100.01%。

1-2-29

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

(5)五矿营口财务数据

五矿营口 2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日的资产负债表、2006 年 1-6 月、 2007 年 1-6 月的利润表、现金流量表，由具备证券、期货相关业务资格的天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健华证中 洲审（2007）NZ 字第 010613 号）。五矿营口的主要财务数据如下表所示：

资产负债表主要数据 单位：元

项目	2007 年6 月30日	2006 年12 月31日
流动资产合计	2,627,477,013.98	2,110,639,813.33
资产总计	7,440,898,415.22	6,071,292,590.05
流动负债合计	3,922,207,112.12	4,589,359,206.36
负债合计	3,957,659,512.12	4,623,840,146.36
归属于公司普通股股东的权益合计	3,483,238,903.10	1,447,452,443.69
少数股东权益	-	-
股东权益合计	3,483,238,903.10	1,447,452,443.69

利润表主要数据 单位：元

项目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
营业收入	4,250,725,351.87	2,940,253,671.04
营业成本	3,372,740,691.99	2,413,205,824.84
营业利润（亏损以“-”号填列）	593,647,861.88	234,854,501.26
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	593,769,854.41	239,586,094.69
所得税费用	177,038,883.13	87,446,687.95
净利润（净亏损以“-”号填列）	416,730,971.28	152,139,406.74
归属于公司普通股股东的净利润	416,730,971.28	152,139,406.74

2、 拟收购股权的评估和定价

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中和评报字（2007）第 V1031 号]，本次交易标的评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，本次评估按照收益法对标的资产 进行评估，五矿营口中板有限责任公司净资产评估值为 456,200 万元，本次股权转让的 转让价款为 282,237.85 万元。

3、 收购前后五矿营口的股权状况

单位名称	收购前比例（%）	收购后比例（%）
中国五矿集团公司	49.88	-
五矿发展股份有限公司	24.01	85.88
营口中板厂	11.99	-

1-2-30

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

沈阳嘉营金属材料有限公司	5.18	5.18
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	3.45	3.45
营口市资产经营公司	1.67	1.67
江阴市利恒物资有限公司	1.60	1.60
大连金华金属材料有限公司	1.11	1.11
上海霄龙钢板有限公司	1.11	1.11
合计	100	100

4、 本次收购行为与公司业务发展规划的关系

本次收购行为符合本公司整体战略需要，有利于减少本公司的关联交易，有利于增 强本公司的盈利能力，可以形成互补优势，产生协同效应，推动公司继续发挥和扩大本 公司的黑色金属领域综合服务商优势。

总之，本公司的战略目标是通过多种方式控制关键资源，通过公司的贸易及流通业 务来对公司业务进行整合，从而使公司的综合服务能力和协同效应得以加强。本次募集 资金项目的实施将帮助公司加强自身的核心竞争力。

（二）补充流动资金项目

1、补充公司流动资金的必要性

• (1) 公司银行融资贷款能力有待提高

本公司的负债中，银行长短期贷款和应付票据中的银行承兑汇票自 2004 年以来一 直维持在较高水平上，2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日合计分别为 135.38 亿元、91.84 亿元、147.84 亿元、114.57 亿元，平 均达到 122.41 亿元。从银行承兑汇票和长短期贷款占总资产的比重来看，2003 年以来 一直维持在 50%以上，平均达到 55.44%。综合分析，因本公司目前银行承兑汇票和长 短期贷款合计负债水平较高，采用银行信用再融资将会在一定程度上受到限制。因此， 公司有必要补充流动资金以增强自身的融资能力。

• (2) 公司的经营性扩张需要补充流动资金

近年来高财务杠杆推动了公司经营规模的迅速扩展，公司的主营业务收入从2001年 的195.65亿元增长到2006年的764.75亿元，年均复合增长率达到31.34%。

2006年以来钢铁行业整体景气发展，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规 模，必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有

1-2-31

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

资金进行补充。目前在公司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用募集资金 部分补充流动资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

(3) 目前我国正进入加息通道

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002年以来中国人民银行已经连续多次提高贷 款利率，一年期贷款基准利率从2002年2月21日的5.31%上升到2007年7月20日的6.84%。 根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。本公司如果 在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累 积财务风险。

(4) 提高公司的举债能力和股权融资能力

资产负债率的降低会降低企业的利息费用与股权融资成本，并将提高公司在未来高 速发展过程中的举债能力和股权融资能力，同时也会增强公司的发展潜力。这主要是因 为资产负债率的降低，将会提高企业偿还本金与利息的能力，从而使得违约风险降低， 投资者就会降低其要求的回报率。本公司的资产负债率处于较高的水平，降低资产负债 率将会节约公司的融资成本。

• 2、 补充公司流动资金的可行性

• (1) 补充流动资金减少了短期负债的利息费用

本公司采用部分募集资金补充流动资金，减少了公司的短期负债，这将降低公司短 期负债的利息费用。减少短期贷款所产生的经济效益可通过以下公式计算： 补充流动资金产生的经济效益

• =补充流动资金额×一年期贷款基准利率

• =补充流动资金额×6.84%

从上述公式可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财务费 用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5亿元，则公司每年可节省短期贷款利息 支出0.34亿元。

(2) 补充流动资金项目的相关效益分析

通过募集资金部分补充流动资金，公司的净资产规模将会扩大。所补充的流动资金 将会进一步促进公司发挥钢铁、冶金原材料贸易综合服务商的优势。公司认为募集资金 补充流动资金能够维持公司的资产收益率（ROE）水平，充分发挥经济效用。

1-2-32

五矿发展股份有限公司 配股说明书摘要

第六节 备查文件

除本配股说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为

备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 一、发行人最近三年及最近一期财务报告及审计报告；

• 二、保荐机构出具的发行推荐书；

• 三、法律意见书和律师工作报告；

• 四、注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

• 五、公司前一年的备考合并资产负债表及前三年的备考合并利润表；

• 六、发行人盈利预测报告和盈利预测报告审核报告；

• 七、五矿营口中板有限责任有限公司资产评估报告

• 八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全 文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站 (http://www.sse.com.cn) 或本公司网站 (http://www.minlist.com.cn)查阅本次发行的《配股说明书》全文。

1-2-33

配股说明书摘要

五矿发展股份有限公司

（本页无正文，为五矿发展股份有限公司配股说明书摘要之盖章页）

五矿发展股份有限公司

年 月 日

1-2-34