Minmetals Development Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2007

600058 2007-23 证券代码：股票简称：五矿发展编号：临五矿发展股份有限公司董事会决议公告

2007 8 五矿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议于年 8 5 月日在北京海淀区三里河路号五矿大厦第三会议室召开。会议应 9 7 2 参会董事人，实到人，授权委托人。独立董事张新民先生因其它工作原因未能出席会议，书面委托独立董事李曙光先生代为行使表决权；董事宗庆生先生因其它工作原因未能亲自出席会议，书面委托董事沈翎女士代为行使表决权。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定, 公司董事长周中枢先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司董事会认为，公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

二、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况

和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

三、逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》

1 ．配售股票类型

A 1 境内上市人民币普通股（股）；每股面值人民币元。 9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

2 ．配股基数、比例和数量

以公司 2007 年 6 月 30 日总股本 826,972,985 为基数，按每 10 3 股配股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为 248,091,896 股。

本公司控股股东中国五矿集团公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

3 ．配股价格

18 / 本次配股价格不高于元股。

最终配股发行价格定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； (3) 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；（4）公司与主承销商协商确定。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

4 ．配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

5 ．发行时间

6 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后个月内择机向全体股东配售股份。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

6 ．本次配股募集资金的用途

公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：

1 （）收购五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）股权项目

五矿营口系五矿集团控股的有限责任公司，中国五矿集团公司 49.88 11.99 和其全资下属企业营口中板厂分别持有其％和％的股 24.01% 权，本公司持有其的股权。本次配股募集资金拟用于收购中 61.87% 国五矿集团公司与营口中板厂合计持有的五矿营口的股权。

根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》[中和评报字（2007）第 V1031 号]，五矿营口净资产评估值为 454,000.00 万元，本次交易标的股权价格为人民币 280,876.77 万元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让价款即为人民币 280,876.77 万元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。

85.88% 本次收购完成后，公司合计将持有五矿营口的股权。 2 （）补充流动资金项目

本次配股募集资金剩余部分将用于补充本公司流动资金。本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。

3 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准，本次股权转让还需取得国务院国资委的批准。

7 ．本次配股决议的有效期限

2007 自公司年第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

四、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》本次配股募集资金主要用于收购五矿营口股权，本次收购符合国

家产业政策和环境保护政策，符合国务院“关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见”的精神，符合公司适度进入钢铁生产的战略发展需要；拟收购的五矿营口经济效益较好；收购完成后，将提高公司作为国内黑色金属领域综合服务商的领先地位，增强公司在国内外市场的实力，促进公司持续发展。本次配股发行股票募集资金用 61.87% 于收购五矿营口的股权是完全必要和可行的。

本次配股其余募集资金用于补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，将降低公司的财务风险，提高公司举债能力，同比减少短期负债的财务费用，提高公司的盈利能力；同时为公司的产业扩张提供了资金支持，促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

3 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》

为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事办理本次配股的相关事宜，具体如下：

1 、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。

2 、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3 、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新
政策继续办理本次配股事宜。
4 、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配
股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5 、授权董事会聘请有关中介机构。
6 、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理
工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7 、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在
上海证券交易所上市事宜；
8 、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

9 、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

六、审议通过了《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

在本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。

9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。

< > 七、审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》 9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。上述七项议案需提交公司股东大会审议批准。

2007 八、审议通过了《关于召开年度第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见召开股东大会通知。 9 0 0 同意：票，反对：票，弃权：票。特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 2007 8 10 年月日

: 附件公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和意见

五矿发展股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明和意见

五矿发展股份有限公司（“本公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的相关要求，对本公司截至 2007 6 30 年月日止的前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91 号文件批准，公司于 1998 年 8 月 17 日向全体股东配售 A 股普通股股票 34,088,710 股，实际募集资金人民币 220,277,951.95 元。上述募集资金于 1998 年 9 月 8 日全部到位，已经北京中洲会计师事务所中洲 (98) 发字第 103 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金实际使用情况 1 、实际使用情况

: 金额单位人民币万元

		金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元
项目	计划投资	实际投资
		1998年	1999年	投资总额
深圳企荣三基色荧光粉	3,000	500	2,500	3,000
国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500		4,500
收购出口货源项目	7,250	7,250		7,250
参股大鹏证券	7,000		8,280	8,280
总计	21,750	12,250	10,780	23,030

2 、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

: 金额单位人民币万元

招股说明书承诺投资项目	实际投资项目	配股说明书承诺投资金额	实际投资金额	差异
深圳企荣三基色荧光粉	深圳企荣三基色荧光粉	3,000	3,000	-
国产钢材“以产顶进”	国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500	-
收购出口货源项目	收购出口货源项目	7,250	7,250
天津三煤气焦碳生产及出口	参股大鹏证券	7,000	8,280	-1,280

1 （）由于市场变化原因决定，公司从慎重投资考虑，决定终止 1999 对天津三煤气焦碳生产及出口项目的投资。经年度第一次临时股东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有限责任公司，投资金额 8,280 万元，其中：募集资金 7,000 万元，自有资金 1,280 万元。

（2）上述项目实际投资总额 23,030 万元，其中：募集资金 21,750 万元，自筹资金 1,280 万元。

3 、前次募集资金实际使用效果：

1 （）深圳企荣三基色荧光粉项目：该项目是国家重点扶持的绿色节能高科技项目，作为公司前次配股募集资金投资项目，公司先后两次投入 500 万元及 2,500 万元共计 3,000 万元，曾形成了年产 50 吨优质稀土三基色荧光粉的生产能力，销售额及赢利能力也一度处于上升态势，当时来看发展前景十分广阔。但由于市场竞争激烈及不规范，深圳企荣的经营遇到困难，资金使用未达到预期的效果。在多次采取措施无果后，公司果断采取先行收回投入资金的办法，截止到 2003 年 06 月 30 日，公司陆续将投入的全部资金 3,000 万元全部收回。

2 （）国产钢材“以产顶进”项目：公司前次募集资金到位后，

1998 4 4 于年年底前在大连、天津、上海及广州个保税区内注册了 1998 1999 家保税区公司，在年底及年期间开展的“以产顶进”业务， 418 实现利润万元。因受“以产顶进”政策时效性的影响，现大连、天津、上海这三家保税区公司已停业，广州保税区公司现成为了公司下属子公司五矿钢铁公司下属的一个钢材分销公司。业务营运资金周转收回后，该部分资金陆续加入了公司正常的业务周转。

3 1998 （）收购出口货源项目：出口贸易是公司主营业务之一，从 2007 年到年上半年的九年半时间，公司的出口业务稳步发展，并取得了良好的经济效益。公司除进一步开发重晶石、砩石、钢坯、中厚板等五矿传统商品的出口收购业务外，还积极开拓新经营领域和新业 1999 1999 -2007 务。从年以来，焦碳出口业务发展迅猛，年年上半年间，焦炭出口额为 102,301.13 万美元，实现利润 119,834.43 万元，平均占用资金 12,634 万元，以投资额 7,250 万元占平均占用资金的比例测算,该投资项目实现收益 68,773 万元。

（4）参股大鹏证券有限责任公司项目：公司用募集资金 7,000 万元和部分自有资金 1,280 万元共计 8,280 万元参股大鹏证券有限责任公司。大鹏证券当时是国内著名的证券公司之一，参股大鹏证券是 2002 公司当时介入新产业领域的战略举措之一。在年度前，公司合计收到分红款 2,426 万元。由于市场和经营等方面原因，大鹏证券 2004 2004 8 年上半年经营出现亏损。年月，公司经与厦门信托协商，以原始出资额 8,280 万元人民币向厦门信托转让本公司持有的大鹏 4.4 2004 证券％股权。公司年已收到厦门国投支付的上述股权转让款 4,000 万元。2005 年 3 月 15 日，公司就与厦门国投上述股权转让 2007 1 4 合同欠款纠纷，向深圳市中级人民法院提起诉讼。年月日， 2005 185 公司收到（）年深中法民二初字第号民事判决书，判决公司 2004 8 27 与厦门国投于年月日签订的《股权转让协议书》未生效。对此公司 2006 年将持有的大鹏证券股权 8,280 万元全额提取长期股

权投资减值准备。该项目实际形成投资损失 5,854 万元。目前，上述案件尚在二审过程中，尚未作出生效判决。

三、前次募集资金未使用情况

2007 6 30 截至年月日止，公司前次募集资金已全部投入使用。 2000 2006 本公司上述前次募集资金实际使用情况与年— 年年度 2007 报告、年度中期报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金使用情况相符。

四、董事会意见

公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

五矿发展股份有限公司董事会 2007 8 10 年月日

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

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关于配股发行股票募集资金部分

用于补充流动资金项目的可行性研究报告

五矿发展股份有限公司

二 00 七年八月八日

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

五矿发展股份有限公司

关于配股发行股票募集资金部分用于

补充流动资金项目的可行性研究报告

根据五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的配股方案，公司拟向原股东配售股票募集资金，部分用于补充流动资金。为合理有效地运用募集资金，提高资金运用效率，维护全体股东权益，公司编制了本次配股募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告。

一、募集资金发行和使用方案

A 公司本次配售发行的股票种类为境内上市人民币普通股（股），每股面值为人民币 1.00 元，以公司截至 2007 年 6 月 30 日止的总股本 826,972,985 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股的比例配售，本次配股可配售股份共计 248,091,896 股（其中：有限售条件股东可配售 156,855,308 股，无限售条件股东可配售 91,236,588 股）；配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）作为五矿发展的控股股东，承诺以现金足额认配其应认配的股份；配股价格不高于 18 元/股。

配股募集资金的主要用途为收购控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”）49.88％、11.99 ％（合计 61.87%）的股权，募集资金在支付收购五矿营口股权的支出后，其余募集资金用于补充流动资金。其中，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第 V1031 号《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，五矿营口的股权价值评估结果为 45.40 亿元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），增值率为 30.34％。交易各方协商确定，本次股权转让的转让价格为 28.09 亿元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整)。

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

根据本次配股发行方案，若配股价格不高于 18 元/股、原股东认购 90%的配售股份、五矿营口股权的转让价格为 28.09 亿元以及不考虑本次配股的发行费用，则募集资金在支付收购五矿营口股权的支出后，剩余募集资金用于补充流动资金的最高额约为 12.10 亿元

图表 1 补充流动资金金额与配股价格相关数据

配股价格（元/股）	募集资金（亿元）	补充流动资金（亿元）
18	40.19	12.10
17	37.96	9.87
16	35.73	7.64
15	33.49	5.40
14	31.26	3.17
13	29.03	0.94

二、使用募集资金补充流动资金的必要性

2.1 降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构

五矿发展是我国最大的黑色金属领域综合服务商。为对比其资产负债率水平与可比公司的关系，我们选取在中国证监会批发和零售贸易分类中主营业务收入主要为国内外贸易的上市公司三年又一期的资产负债率进行比较，可比公司资产负债率水平如下表所示。

图表 2 可比上市公司的资产负债率

上市公司	年3 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
如意集团	85.75%	84.90%	75.64%	77.72%
建发股份	74.55%	67.20%	61.02%	57.21%
中化国际	53.77%	53.46%	43.90%	45.80%
银泰股份	54.58%	53.55%	60.02%	64.71%
中大股份	71.05%	72.83%	66.52%	64.11%
辽宁成大	46.05%	50.95%	59.32%	51.42%
厦门国贸	76.36%	71.44%	72.50%	74.03%
上海物贸	81.33%	75.18%	77.68%	73.32%
平均	67.93%	66.19%	64.58%	63.54%
五矿发展	88.00%	84.53%	89.03%	84.78%

资料来源：上市公司公告

如上表所述，选取的可比上市公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

年12月31日、2007年3月31日的资产负债率平均分别为63.54%、64.58%、66.19%、 67.93%，而同期五矿发展的资产负债率分别为84.78%、89.03%、84.53%、88.00%，可见本公司的资产负债率比可比上市公司高出18个百分点以上，处于相对较高的水平。

因此，募集资金在支付收购五矿营口股权的支出后，其余部分用于补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，优化资产负债结构和规避财务风险。

2.2 提高公司从银行融资贷款能力

本公司的负债结构中，应付票据中的银行承兑汇票和银行长短期贷款合计自 2004 年以来一直维持在较高水平上，2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日合计分别为 135.38 亿元、91.84 亿元、 147.84 亿元、114.57 亿元，平均达到 122.41 亿元。从应付票据中的银行承兑汇票和长短期贷款占总资产的比重来看，2003 年以来一直维持在 50%以上，平均达到 55.44%。

综合以上来说，本公司目前应付票据中的银行承兑汇票和长短期贷款合计负债水平较高，如采用银行信用进一步融资将会在一定程度上受到限制。因此，适度补充公司流动资金，改善资产负债结构，提高自有资金的充足率，是目前公司提高从银行融资贷款能力的必要保障。

图表 3 五矿发展 2003 年以来的应付票据中的银行承兑汇票、银行长短期贷款

单位：亿元	年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
银行承兑汇票	104.06	70.67	57.07	81.37
短期借款	8.68	75.34	33.44	54.01
长期借款	1.83	1.83	1.33	-
银行贷款合计	10.51	77.17	34.77	54.01
总计 *	114.57	147.84	91.84	135.38
总计 */总资产	53.24%	54.31%	50.62%	63.59%

资料来源：五矿发展公告

备注：总计是指应付票据中的银行承兑汇票以及银行长短期贷款的合计值。

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

2.3 公司经营性扩张需要补充流动资金

近年来，公司高财务杠杆推动了经营规模的迅速扩张，公司的主营业务收入从2001年的195.65亿元增长到2006年的764.75亿元，年均复合增长率达到 31.34%。

2006年以来钢铁行业整体的景气发展，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规模，必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银行负债水平相对较高、自有资金供给率相对紧张的情形下，使用配股募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的。

图表 4 五矿发展 2001 年以来的财务杠杆系数

单位：亿元	2006 年	2005 年	2004 年	2003 年	2002 年	2001 年
净利润	5.31	3.33	5.98	3.07	1.78	1.55
所得税	2.90	3.07	3.81	1.62	1.01	1.04
贷款利息	3.50	3.31	2.85	1.54	0.68	1.05
财务杠杆系数	1.43	1.52	1.29	1.33	1.24	1.40

资料来源：上市公司公告

2.4 目前我国正进入加息通道

目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002年以来中国人民银行已经连续6次提高贷款利率，以金融机构一年期贷款基准利率为例，贷款利率由2002年2月21 日的5.31%上升到2007年7月20日的6.84%。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。本公司如果在升息周期中仍然保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用支出和累积财务风险。因此，适度补充流动资金是十分必要和可行的。

图表 5 2002 年以来我国连续 6 次提高金融机构一年期贷款基准利率

调整时间	一年期人民币贷款基准利率（%）
2002年2月21日	5.31
2004年10月29日	5.58
2006年4月28日	5.85
2006 年8 月19 日	6.12

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

2007	年3	月18	日	6.39
2007	年5	月19	日	6.57
2007	年7	月20	日	6.84

资料来源：中国人民银行网站

2.5 提高公司的对外举债能力和股权融资能力

资产负债率的降低会降低公司的利息费用支出与债权融资成本，并将提高公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力，同时也会增强公司的发展潜力。这主要是因为资产负债率的降低，将会提高公司偿还债务本金与利息的能力，从而使得债务违约风险降低，投资者就会降低其要求的投资回报率。

本公司目前的资产负债率与主要国内外贸易上市公司的平均值相比处于较高的水平。因此适度补充流动资金，能够降低资产负债率和减少利息支出，进而改善公司债权、股权的融资成本状况。

三、使用募集资金补充流动资金的可行性

3.1 补充流动资金能够减少短期负债的利息费用

公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了公司的短期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高公司经营业绩。减少短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要计算：

补充流动资金产生的经济效益

= 补充流动资金额×一年期贷款基准利率
= 6.84% 补充流动资金额×

从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财 5 务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金亿元，则可节省短期债务利 0.34 息支出亿元。

3.2 补充流动资金的相关效益分析

通过配股募集资金部分用于补充流动资金，在公司净资产规模扩大的情况

五矿发展股份有限公司关于配股发行股票募集资金部分用于补充流动资金项目的可行性研究报告

下，能够减少利息支出和提高银行贷款融资能力，进一步促进和强化公司发挥黑色金属领域综合服务商的优势，保障公司国内外贸易的资金需求。

本次配股募集资金部分用于补充流动资金，预计能够实现公司现有的资产收 ROE 益率（）的水平，该部分资金效用能够充分、有效的发挥，经济效益比较可观。

四、结论

综上所述，使用部分募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，提高公司对外举债能力，同比减少短期负债的财务费用，提高公司的盈利能力；同时为公司实施黑色金属领域综合服务商的发展战略以及产业扩张提供资金支持，促进公司的迅速发展。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇〇七年八月八日

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

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关于收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的

可行性研究报告

五矿发展股份有限公司

二 00 七年八月八日

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..................................... 4 一、公司基本情况 1.1 公司概况 ....................................................................................................................4 1.2 公司财产、财务情况 ................................................................................................5 1.2.1 资产负债表主要数据 .....................................................................................5 1.2.2 利润表主要数据 .............................................................................................5 1.2.3 现金流量表主要数据 .....................................................................................5 1.2.4 主要财务指标 .................................................................................................6 ................................ 6 二、五矿营口的基本情况 2.1 五矿营口的基本情况 ................................................................................................6 2.2 五矿营口的主要产品及用途 .....................................................................................7 2.2.1 主要产品 .........................................................................................................7 2.2.2 主要产品用途及特点 ......................................................................................7 2.2.3 主要产品的目标市场和最近三年的产销率 ..................................................9 2.3 五矿营口财务数据 ....................................................................................................9 2.3.1 资产负债表主要数据 .....................................................................................9 2.3.2 利润表主要数据 ...........................................................................................10 2.3.3 现金流量表主要数据 ...................................................................................10 2.4 资产评估情况 ...........................................................................................................10 ..... 12 三、本次募集资金收购五矿营口股权的必要性和可行性 3.1 收购五矿营口股权的必要性 ..................................................................................12 3.1.1 响应国家经济政策振兴东北老工业基地 .................................................12 3.1.2 减少关联交易 ...............................................................................................13 3.1.3 形成互补优势，产生协同效应 ...................................................................13 3.2 收购五矿营口股权的可行性 ..................................................................................14 3.2.1 中厚板行业结构向高附加值产品发展 .......................................................14 3.2.2 收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略 ...................................16

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	3.2.3发挥五矿发展黑色金属领域综合服务商的优势.......................................16
四、本次配股募集资金用于收购五矿营口股权的方案....... 17
4.1	收购方案...................................................................................................................17
4.2	收购对象..................................................................................................................17
4.3	收购价格..................................................................................................................17
4.4	支付方式..................................................................................................................18
4.5	收购资金来源..........................................................................................................18
五、本次交易的定价合理性分析......................... 18
5.1.拟购买股权作价可比交易分析...............................................................................18
5.2	拟购买股权作价市盈率分析..................................................................................20
5.3	上市公司、拟购买资产盈利能力比较..................................................................21
5.4	本次转让价格符合国家政策..................................................................................21
六、	募集资金投资项目的环保情况..................... 22
七、	结论........................................... 22

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五矿发展股份有限公司

关于收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的

可行性研究报告

根据中共中央国务院《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》的文件精神，本着适度投资钢铁生产的战略发展思想,五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）计划向全体股东配股发行股票募集资金主要用于收购控股股东中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”） 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权。为合理有效地运用募集资金，提高资金运用效率，维护全体股东权益，公司编制了本次配股募集资金收购五矿营口股权项目的可行性研究报告。

一、公司基本情况

1.1 公司概况

本公司由五矿集团独家发起，经对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会改生[1997]40 号文批准成立，采用募集方式设立并于 1997 年 5 月 21 日登记注册的股份有限公司。

公司以钢铁、冶金原材料的贸易和生产为主，兼具物流、招标和投资业务的现代企业；主营业务为国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、工业生产、高新科技、金融等。本公司是中国最大的黑色金属领域综合服务商。上市以来，公司业绩显著提升，主营业务收入从 1997 年的 21.74 亿元增长到 2006 年的 764.75 亿元；股东权益由 1997 年末的 11.31 亿元增长到 2006 年末的 32.95 亿元；截至 2006 年末累计实现净利润 27.63 亿元。 2006 年 3 月 29 2006 4 5 日，公司通过了股权分置改革方案，年月日，在上交所复牌。目前公 8.27 3.04 司总股本亿股，其中无限制流通股亿股。

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1.2 公司财产、财务情况

截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 215.21 亿元，净资产 32.96 亿元，总股本 8.27 亿股；2006 年度实现主营业务收入 764.75 亿元，净利润 5.31 亿元，每股收益 0.64 元，五矿发展 2004 年、2005 年、2006 年以及 2007 年一季度(未经审计)三年及一期的财务情况详见下表。

1.2.1 资产负债表主要数据

图表 1 五矿发展资产负债表主要数据

单位：人民币万元

项目	2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日	2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总额	2,918,302.34	2,152,148.39	2,721,906.52	1,814,372.79
流动资产	2,732,350.71	1,984,612.23	2,586,093.66	1,689,749.62
固定资产	40,250.19	65,950.66	50,892.90	45,652.51
负债总额	2,568,028.01	1,819,283.63	2,423,407.14	1,538,243.81
流动负债	2,546,573.21	1,800,989.29	2,405,115.09	1,524,962.81
长期负债	18,294.35	18,294.35	18,292.05	13,281.00
股东权益	346,767.51	329,550.28	296,622.46	276,476.78

资料来源：五矿发展公告

1.2.2 利润表主要数据

图表 2 五矿发展利润表主要数据

单位：人民币万元

项目	2007 年一季度	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	1,339,621.94	7,647,488.19	6,659,694.90	6,459,345.71
主营业务利润	49,003.51	240,761.79	197,929.91	251,046.45
利润总额	25,021.57	83,765.49	65,723.54	96,816.62
净利润	16,515.02	53,064.05	33,250.03	59,810.47

资料来源：五矿发展公告

1.2.3 现金流量表主要数据

图表 3 五矿发展现金流量表主要数据

单位：人民币万元

项目	2007 年一季度	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金流量净额	-84,748.38	741,048.49	-397,850.90	187,867.65

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投资活动产生的流量净额	-10,484.92	-23,698.52	25,516.47	-9,692.77
筹资活动产生的现金流量净额	114,741.02	-698,942.55	377,950.27	-222,003.92
现金及现金等价物净增加额	19,494.77	18,262.07	5,577.57	-43,829.05

资料来源：五矿发展公告

1.2.4 主要财务指标

图表 4 五矿发展主要财务指标

项目	2007 年3 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产负债率（%）	88.00	84.53	89.03	84.78
每股净资产（元）	4.19	3.99	3.59	3.34
项目	2007 年一季度	2006 年	2005 年	2004 年
每股收益（元）	0.20	0.64	0.40	0.72
净资产收益率（%）	4.76	16.10	11.30	21.63
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-1.03	8.96	-4.81	2.27

资料来源：五矿发展公告

二、五矿营口的基本情况

2.1 五矿营口的基本情况

五矿营口的经营范围和主要业务：生产经营钢、铁及原材料（国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氩（出口本公司生产的各种中厚板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板，中厚板深加工等。下设炼铁厂、炼钢厂、中板厂、动力厂、宽厚板厂等职能科室；公司 2800 2450 现有毫米／毫米中厚板轧机生产线。

截止 2007 年 6 月 30 日，五矿集团持有五矿营口 49.88% 的股权，为公司第一大股东。五矿营口的股权分布如下表所示：

图表 5 五矿营口中板有限责任公司 2007 年 6 月 30 日的股权结构分布

图表5 五矿营口中板有限责任公司200	7 年6 月30 日的股权结构分布
单位名称	出资情况（元）	股比（%）
中国五矿集团公司	1,445,663,031.53	49.88

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五矿发展股份有限公司	695,874,921.25	24.01
营口中板厂	347,553,111.68	11.99
沈阳嘉营金属材料有限公司	150,000,000.00	5.18
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	100,000,000.00	3.45
营口市资产经营公司	48,495,783.02	1.67
江阴市利恒物资有限公司	46,247,891.51	1.60
大连金华金属材料有限公司	32,330,522.02	1.11
上海霄龙钢板有限公司	32,330,522.02	1.11
合计	2,898,495,783.03	100.00

资料来源：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告

2.2 五矿营口的主要产品及用途

2.2.1 主要产品

生铁：炼钢用生铁、铸造用生铁
钢坯：碳素结构钢坯、优质碳素结构钢坯、低合金结构钢坯
锅炉用钢坯、压力容器用钢坯、船体结构用钢坯
钢板：碳素结构钢板（典型牌号： Q215A 、 B ， Q235A 、 B 、 C 、 D 等）
08Al 20# 45# 65Mn
优质碳素结构钢板（典型牌号：，，，等）
低合金结构钢板（典型牌号： Q345A 、 B 、 C 、 D 、 E 等）
锅炉、压力容器用钢板（典型牌号： 20g ， 16Mng ， 20R ， 16MnR ）
A B D
一般强度造船用钢板（典型牌号：、、等）
不锈钢板（典型牌号： 1Cr18Ni9Ti ， S135 ， S165 ， 1Cr13 等）
15Cr 20Cr 40Cr 20CrMnMo 30CrMnSi
其它合金结构钢板（典型牌号：、、、，等）

2.2.2 主要产品用途及特点

图表 6 五矿营口中板有限责任公司的主要产品及用途

序号品种典型牌号产品用途产品特点

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1	碳素结构钢板	Q215A/B、Q235A/B/C/D	建筑钢结构、机械、工程结构等	表面质量和板型好、良好的焊接性能
2	优质碳素结构钢板	08Al、XG05	镀锌设备	良好的耐锌液侵蚀性
3	刃具用钢	65Mn、70Cr、75Cr1等	锯片机体、刀具等	成分、性能均匀、淬火硬度稳定、板型好
4	模具用钢板	45、50、S45C、S50C、S55C、 P20、38MnCrNi 等	模具、模架、机械零件	钢板成分稳定、表面和内部质量好、硬度均匀
5	桥梁钢板	Q345qC、Q345qD、 Q370qC	桥梁结构	板型好、良好的可焊性
6	低合金结构钢板	Q345A/B/C/D/E、12Mn， 16Mn	建筑结构、铁塔、吊车等	板型好、良好的可焊性
7	低合金高强度结构钢板	Q390A/B/C/D、Q420C/D、 Q460	机械、工程结构焊管等	性能稳定、板型好、良好的可焊性
8	锅炉用钢板	16Mng、20g	锅炉及其元件	性能稳定、板型好、良好的可焊性
9	抗层装撕裂钢板	Q345C-Z15~Z35、 Q345D-Z15~Z35	高层建筑、特种钢结构	良好的可焊性和抗层装撕裂性
10	压力容器用钢板	16MnR、20R	压力容器及附件	性能稳定、板型好、良好的可焊性
11	船体结构用钢板	A、B、D（8国船级社）	船体结构用	性能稳定、板型好、良好的可焊性
12	管线钢板	L245、X52等	输油、输汽管线	性能稳定、板型好、良好的可焊性
13	高温锅炉、容器用钢	15CrMo、12Cr1MoV	高温锅炉、容器及附件	高温强度好
14	不锈钢板	1Cr18Ni9Ti，1Cr13， 2Cr13	化工、石油、制药、食品、海水淡化、核工业用于制造耐蚀防腐等容器	耐蚀性好
15	双相不锈钢板	00Cr18Ni5Mo3Si2	化工、海水淡化设备制造行业	耐海水侵蚀性强
16	水电用不锈钢板	S135, S165	水电设备过流部件	耐磨及耐蚀性、强韧性好、耐泥沙冲击
17	合金结构钢板	15Cr、20Cr、40Cr、 20CrMnMo 30CrMnSiA	机械设备、制砖、石油化工、制药设备、汽车制造等	成分均匀、性嫩格、稳定、板型好
18	复合钢板	爆炸焊接轧制复合板，基层：碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、锅炉用钢板复层：不锈钢、镍、白铜等	化工、石油、制药、食品、海水淡化、核工业，用于制造耐蚀防腐等容器	耐腐蚀、导热性良好、强度高、低成本
19	高强度高焊接结构用钢板	Welten60RE	矿山机械和矿山用重型载重汽车的制造	强度高、冲击韧性、冷弯性能好，具有良好焊接性能
20	子弹用钢	F11、F18	子弹壳	钢质纯净、覆铜性和冲压性好
21	装甲板	616	装甲车、防弹车	强度高
22	耐候钢板	09CuP，09CuPTiRE	铁路车辆、电站等	耐大气腐蚀
23	耐磨钢板	20SiMn2、1E921	工程机械抗磨部件	成本低、强度高、耐磨性良好

资料来源：五矿营口

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2.2.3 主要产品的目标市场和最近三年的产销率

公司主要产品为中厚板，其目标市场为钢构行业、机械行业、压力容器行业、锅炉行业、造船行业、锯片行业、桥梁行业、模具行业，涉及国内东北、华北、华东和华南市场。

2005 100% 2006 年以来，公司中厚板产销率一直在左右。年共生产中厚板 136.79 万吨，销售 136.81 万吨，产销率达到 100.01% 。

图表 7 五矿营口中板有限责任公司中厚板的产销情况

单位：万吨

年度	生产量	销售量	产销率(%)
2005年	121.02	121.00	99.98%
2006年	136.79	136.81	100.01%
2007年1～6月	78.40	76.70	97.83%

资料来源：五矿营口

2.3 五矿营口财务数据

2006 12 31 2007 6 30 2006 1-6 五矿营口年月日、年月日的资产负债表、年 2007 1-6 月、年月的利润表、现金流量表，由具备证券、期货相关业务资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计 2007 NZ 010613 报告（天健华证中洲审（）字第号）。五矿营口的主要财务数据如下图表所示，

2.3.1 资产负债表主要数据

图表 8

单位: 人民币元

图表8资产负债表主要数据		单位:人民币元
项目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日
流动资产合计	2,627,477,013.98	2,110,639,813.33
资产总计	7,373,719,805.22	6,071,292,590.05
流动负债合计	3,855,028,502.12	4,589,359,206.36
负债合计	3,890,480,902.12	4,623,840,146.36

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归属于公司普通股股东的权益合计	3,483,238,903.10	1,447,452,443.69
少数股东权益
股东权益合计	3,483,238,903.10	1,447,452,443.69

资料来源：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告

2.3.2 利润表主要数据

图表 9 利润表主要数据单位: 人民币元

图表9利润表主要数据		单位:人民币
项目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
营业收入	4,250,725,351.87	2,940,253,671.04
营业成本	3,372,740,691.99	2,443,058,916.96
营业利润（亏损以“-”号填列）	593,647,861.88	248,681,986.26
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	593,769,854.41	253,413,579.69
所得税费用	177,038,883.13	85,115,524.95
净利润（净亏损以“-”号填列）	416,730,971.28	168,298,054.74
归属于公司普通股股东的净利润	416,730,971.28	168,298,054.74

资料来源：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告

2.3.3 现金流量表主要数据

图表 10 现金流量表主要数据

人民币元

图表10现金流量表主要数据		单位:人民币元
项目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	161,311,567.02	252,709,111.86
投资活动产生的现金流量净额	-678,756,353.46	-312,547,630.25
筹资活动产生的现金流量净额	907,314,776.48	119,113,881.74
现金及现金等价物净增加额	389,869,990.04	59,275,363.35
期末现金及现金等价物余额	537,545,015.80	108,125,926.99

资料来源：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告

2.4 资产评估情况

2007 V1031 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（）第号《评估报 2007 6 30 告》，评估基准日为年月日，本次评估决定采用收益值法评估结果作为目

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45.40 标资产的最终评估结果，五矿营口的股权价值评估结果为亿元（以经国务 30.34% 院国资委备案的评估结果为准）、增值率。评估表如下所示：

表格 11 收益法的资产评估计算表单位：人民币亿元

项目	2007年 7-12 月 2008 年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
销售收入销售成本营业税及附加产品销售毛利减：期间费用其中：销售费用管理费用财务费用其中：利息支出主营业务利润加：其它业务利润营业利润加：投资收益减：营业外支净额利润总额所得税率减：所得税净利润加：折旧和摊销减：资本性支出偿还建设期投资借款运营资本增量加：利息支出净现金流折现率折现年数(年) 折现系数现金流折现现值现金流折现现值之和加：多余现金非运营资产长期股权投资减：付息债务股东权益的公允市场价值	38.17 80.62 80.62 105.36 117.72 86.56 86.56 86.56 32.60 67.17 68.58 87.94 98.82 74.82 74.82 74.82 0.22 0.46 0.46 0.70 0.78 0.50 0.50 0.50 5.35 12.99 11.58 16.72 18.12 11.24 11.24 11.24 1.45 3.61 3.64 6.12 6.01 5.15 4.72 4.35 0.50 1.30 1.22 1.51 1.63 1.43 1.43 1.43 0.63 1.66 1.69 1.92 1.97 1.77 1.79 1.83 0.32 0.73 0.74 2.69 2.41 1.96 1.49 1.10 0.26 0.61 0.62 2.47 2.19 1.74 1.28 0.88 3.90 9.38 7.93 10.60 12.11 6.09 6.52 6.89 0.15 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 4.05 9.82 8.37 11.04 12.55 6.53 6.96 7.33 4.05 9.82 8.37 11.04 12.55 6.53 6.96 7.33 33% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 1.46 2.45 2.09 2.76 3.14 1.63 1.74 1.83 2.59 7.36 6.28 8.28 9.41 4.89 5.22 5.50 1.41 3.15 3.15 5.22 5.42 4.79 4.76 4.75 7.74 21.26 15.11 0.60 0.60 1.80 1.10 0.80 0.00 0.00 0.00 4.46 6.23 6.47 5.53 0.00 0.00 0.06 0.00 4.78 0.82 -4.67 0.00 0.00 0.26 0.61 0.62 2.47 2.19 1.74 1.28 0.88 -3.48 -10.20 -5.07 6.14 9.37 7.83 4.63 10.33 10.58% 0.50 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 0.95 0.86 0.78 0.70 0.64 0.58 0.52 -3.31 -8.77 -3.94 4.32 5.96 4.50 2.41 50.78 51.95 0 0 0 6.55 45.40

项目

2007年
7-12 月
2008
年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年

销售收入
销售成本
营业税及附加
产品销售毛利
减：期间费用
其中：销售费用
管理费用
财务费用
其中：利息支出
主营业务利润
加：其它业务利润
营业利润
加：投资收益
减：营业外支净额
利润总额
所得税率
减：所得税
净利润
加：折旧和摊销
减：资本性支出
偿还建设期投资
借款
运营资本增量
加：利息支出
净现金流
折现率
折现年数(年)
折现系数
现金流折现现值
现金流折现现值
之和
加：多余现金
非运营资产
长期股权投资
减：付息债务
股东权益的公允
市场价值

38.17
80.62
80.62
105.36
117.72
86.56
86.56
86.56
32.60
67.17
68.58
87.94
98.82
74.82
74.82
74.82
0.22
0.46
0.46
0.70
0.78
0.50
0.50
0.50
5.35
12.99
11.58
16.72
18.12
11.24
11.24
11.24
1.45
3.61
3.64
6.12
6.01
5.15
4.72
4.35
0.50
1.30
1.22
1.51
1.63
1.43
1.43
1.43
0.63
1.66
1.69
1.92
1.97
1.77
1.79
1.83
0.32
0.73
0.74
2.69
2.41
1.96
1.49
1.10
0.26
0.61
0.62
2.47
2.19
1.74
1.28
0.88
3.90
9.38
7.93
10.60
12.11
6.09
6.52
6.89
0.15
0.44
0.44
0.44
0.44
0.44
0.44
0.44
4.05
9.82
8.37
11.04
12.55
6.53
6.96
7.33

4.05
9.82
8.37
11.04
12.55
6.53
6.96
7.33
33%
25%
25%
25%
25%
25%
25%
1.46
2.45
2.09
2.76
3.14
1.63
1.74
1.83
2.59
7.36
6.28
8.28
9.41
4.89
5.22
5.50
1.41
3.15
3.15
5.22
5.42
4.79
4.76
4.75
7.74
21.26
15.11
0.60
0.60
1.80
1.10
0.80
0.00
0.00
0.00
4.46
6.23
6.47
5.53
0.00
0.00
0.06
0.00
4.78
0.82
-4.67
0.00
0.00
0.26
0.61
0.62
2.47
2.19
1.74
1.28
0.88
-3.48 -10.20
-5.07
6.14
9.37
7.83
4.63
10.33
10.58%
0.50
1.5
2.5
3.5
4.5
5.5
6.5
0.95
0.86
0.78
0.70
0.64
0.58
0.52

-3.31
-8.77
-3.94
4.32
5.96
4.50
2.41
50.78
51.95
0
0
0
6.55
45.40

注：评估基准日是指 2007 年 6 月 30 日。

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

三、本次募集资金收购五矿营口股权的必要性和可行性

3.1 收购五矿营口股权的必要性

3.1.1 响应国家经济政策振兴东北老工业基地

支持东北地区等老工业基地加快调整改造，是党的十六大提出的一项重要任务，是党中央从全面建设小康社会全局着眼作出的又一重大战略决策。中共中央国务院的《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》，对带动整个国民经济的发展具有重要的意义。振兴老工业基地，不仅是东北地区等老工业基地自身改革发展的迫切要求，也是实现全国区域经济社会协调发展的重要战略举措，事关改革发展稳定的大局，对全面建设小康社会和实现现代化建设目标有着十分重要的意义。

东北作为机械制造业、造船业、动力设备及军工等行业的基地，对各种规格、品种的中厚板具有广泛的需求。此外建筑行业、管道输送、交通运输业也对中厚板提出较高的技术要求。营口市位于辽宁环渤海经济圈内，背倚东北腹地，地处 7 东北重工业基地个城市的中心，是全国重点沿海开放城市之一，东北第二大港口城市。五矿营口的发展，对响应国家经济政策、振兴东北老工业基地起到推动作用。

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业、与钢 2006 6 铁业关系非常紧密。年月国务院提出的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，对钢铁行业来说，显然具有一定的政策利好因素。由于行业用钢的特点，装备制造业加快发展，将大大推动板材的需求增长，同时对板材的质量也提出了更高的要求。尤其是《意见》中提出的一些重点发展的技术装备和产品，其中不少装备和产品比如大型高技术、高附加值船舶和铁路车辆都是以中厚板为原材料的。从这个意义上看，国家装备制造业的振兴将会拉动以中厚板为主的工业板材的需求。

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

3.1.2 减少关联交易

五矿营口和五矿发展的控股股东都是五矿集团，五矿营口是五矿发展的联营 2004 公司，两者在原材料供应、产品销售方面存在大量的关联交易。年以来，由 2006 于业务发展的需要，公司与五矿营口的关联交易额逐年增加，年五矿发展从五矿营口采购货物 29.90 亿元，占五矿发展采购货物关联交易的 71.29% ；五矿发 13.23 48.70% 展向五矿营口销售货物亿元，占五矿发展销售货物关联交易总额的。是与公司关联交易中最大的一家关联公司。

上市公司为实现独立规范运营，应当逐步减少和规范关联交易。本次收购可以解决五矿发展与五矿营口之间的关联交易，有利于提高公司规范运作水平。

图表 11 五矿发展与五矿营口中板有限责任公司的关联交易单位：人民币亿元

	项目 2006 年 2005 年 2004 年
采购货物	从五矿营口采购货物 29.90 1.19 5.81 采购货物关联交易总额 41.93 15.98 14.51 占比（%） 71.29% 7.42% 40.04%
销售货物	向五矿营口销售货物 13.23 9.19 9.33 销售货物关联交易总额 27.16 41.54 22.18 占比（%） 48.70% 22.12% 42.09%

资料来源：五矿发展公告

3.1.3 形成互补优势，产生协同效应

五矿发展具有黑色金属领域综合服务商的优势，而五矿营口是一家生产中厚板的专业生产企业。本次收购后，五矿发展成为五矿营口的控股股东，这将进一步优化五矿发展的产业链和整合资源。五矿发展利用公司的经营优势，将会在铁矿石、焦炭、铁合金、煤炭等冶金原材料供应以及中厚板、钢坯等产品的销售上，与五矿营口之间形成互补优势，产生协同效应。同时这将增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

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3.2 收购五矿营口股权的可行性

3.2.1 中厚板行业结构向高附加值产品发展

2006 年，国内钢材市场受国家宏观调控的影响，钢材消费增速回落，累计 4.42 16.3% 3.5 消费钢材亿吨，同比增长，增幅同比回落个百分点。其中国内生 46685 24.5% 1851 28.3% 4300 产万吨，同比增长；进口万吨，同比下降；出口万吨，同比增长 109% 。国内钢材市场占有率 95.82% ，同比上升 2.6 个百分点。

2006 近年来我国钢铁工业产品结构进一步优化，年我国板材产量占钢材总产量的 41.9% ，占钢材增量的 51% ，增幅高于钢材平均增幅 7.1 个百分点。

中厚板是我国重要的工业用材，其生产能力和生产水平足以代表钢铁工业的实际发展水平。随着我国国民经济发展水平的提高，在国家宏观产业结构调整的大背景下，中厚板以其自身独具的优良性能以及规格优势深得下游用户的青睐， “ ” 整体需求呈现出强劲增长态势。根据国家十一五发展制造业的方针，机械、汽 2006 车、机电以及造船等行业一直是国家重点扶持的对象，年在这方面已经取得了显著成效，机械、造船业均转亏为盈，国家在这些行业的关注大大刺激了其对中厚板的需求；其次，品种板方面，造船业强劲的增长势头造成目前市场上船板供不应求的局面，各大钢厂纷纷加大船板生产力度。

2006 8535 中厚板的国内市场需求、占有率上升。年我国生产中厚板卷达到万吨，其中进口 319 万吨，同比下降 7.54% 。中厚板的国内市场占有率为 95.98% ，同比上升了 0.98 个百分点。全年国内市场消费中厚板卷 7910 万吨，同比增长 14.47% 。

图表 12 我国 2004 年以来中厚板产量

图表12我国20	04 年以来中厚板产量
年份	钢材产量（亿吨）	中厚板产量（万吨）	产量比（%）
2004	2.99	5289	17.69
2005	3.71	6892	18.57
2006	4.67	8535	18.27

资料来源：五矿营口宽厚板项目书、冶金经济内参

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近年来国内主要板材行业高速发展，对钢板的数量和质量都提出了更高的需 2006 217.5 求，专用板的需求比例逐年增加。年全年生产集装箱板万吨，比上年 65% 73.2 60.5% 654 34.8% 增长；桥梁板万吨，同比增长；造船板万吨，同比增长；压力容器板 129.3 万吨，同比增长 27.3% 。 2007 年 1-5 月，造船板比重同比上升 4.3 20.7% 个百分点，在品种板中的占比达到。

图表 13 2007 年 1-5 月品种板占比分布

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资料来源： custeel

2006 2007 从价格走势方面来看，年下半年以来，中厚板价格震荡走高，预计年下半年中厚板价格将在高位震荡。

图表 14 2002 年以来 8mm 中厚板价格走势（单位：元/吨）

==> picture [328 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
线材（6.5普线）中厚板（8mm）
02-7 02-11 03-3 03-7 03-11 04-3 04-7 04-11 05-3 05-7 05-11 06-3 06-7 06-11 07-3
----- End of picture text -----

资料来源：Mysteel

注： 8mm 中厚板均价是指北京、上海、南京市场的平均价格

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2006 10 52 年国内新增中厚板生产线条，生产线总数达到条，中厚板产能出现相对过剩。从各中厚板生产企业的产量来看，国内的中厚板生产企业各方割据，集中度低，竞争激烈。但是目前我国高附加值的中厚板产品目前仍需进口，主要用于造船、输油气管线、高压锅炉、桥梁、高层建筑、海洋平台等行业，均为高附加值产品，目前在质量和数量方面尚不能全面满足要求。我国中厚板行业正在进行结构调整，产品方向正向高附加值产品转移，宝钢、沙钢等企业宽厚板项目已经投产。

五矿营口主要产品为中厚板，其目标市场为钢构行业、机械行业、压力容器行业、锅炉行业、造船行业、锯片行业、桥梁行业、模具行业，涉及国内东北、华北、华东和华南市场。为提高企业的竞争力，实现产品升级换代，五矿营口决定筹建宽厚板轧机生产线。随后，经国家环保总局、国家发展委批复同意，在现 150 有厂区北侧建设一套宽厚板轧机生产线，年产高强度宽厚板万吨，其中造船板 45 万吨、管线钢板 12 万吨、锅炉板 9 万吨、容器板 9 万吨、模具钢板 5 万吨。

3.2.2 收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略

为了保证公司的可持续发展，五矿发展制定了投资战略：以五矿发展战略为指导，聚焦钢铁主业，重点投资原材料资源和钢材营销网络，适度投资钢铁生产，优化资产结构，加强战略协同，实施钢铁价值链一体化经营，保障五矿发展成为国内领先的、具有国际竞争力的钢铁、冶金原材料贸易综合服务商战略目标的实现。

收购五矿营口，贯彻执行公司“适度投资钢铁生产” 的战略，促进五矿发展的持续发展。

3.2.3 发挥五矿发展黑色金属领域综合服务商的优势

五矿发展是目前国内最大的黑色金属领域综合服务商，公司围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易

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商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一。

公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、货运、国际招标、冶金实业、酒店经营等。公司正致力于加强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对相关资源的投资力度，而钢铁及冶金原材料物流服务在为公司的国内外贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜力。公司的业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等；多业务的组合分散了公司的经营风险，保证了公司盈利的相对稳定。

五矿发展的黑色金属领域综合服务商优势，将在原材料供应、产品销售等方面保证五矿营口的稳定经营和持续稳定发展。

四、本次配股募集资金用于收购五矿营口股权的方案

4.1 收购方案

五矿发展拟向原股东配售股票募集资金收购公司控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权。根据交易各方签署的《股权转让协议》的约定，五矿集团、营口中板厂以其拥有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％的股权，以协议转让的方式全部转让给五矿发展， 2007 五矿营口年临时股东会同意本次股权转让。本次股权转让完成后，五矿营口的实际控制人仍然是五矿集团，五矿发展对五矿营口的持股比例由原先的 24.01% 85.88% 变更为，为公司第一大股东。

4.2 收购对象

本次交易的收购对象，是指五矿发展控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4.3 收购价格

本次交易的基准日 2007 年 6 月 30 日，五矿营口的会计报表业经具备证券、期货相关业务资格的审计机构审计，评估机构以经审计的财务报表出具《评估报

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告》。本次股权转让的转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第 V1031 号《评估报告》，评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，本次评估决定采用收益值法评估结果作 45.40 为目标资产的最终评估结果，五矿营口的股权价值评估结果为亿元（以经 30.34% 国务院国资委备案的评估结果为准）、增值率。交易各方协商确定，本次股权转让的转让价格为 28.09 亿元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整 ) 。

4.4 支付方式

转让价款应以人民币现金方式支付，并应于转让协议生效之日起 15 个工作日内由五矿发展全额汇入五矿集团、营口中板厂指定的帐户。

4.5 收购资金来源

五矿发展向原股东配售股票募集资金收购公司控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权。五 A 矿发展本次配售发行的股票种类为境内上市人民币普通股（股），每股面值为人民币 1.00 元，以公司截至 2007 年 6 月 30 日止的总股本 826,972,985.00 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股的比例配售，本次配股可配售股份共计 248,091,896 股；配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，五矿集团作为五矿发展的控股股东，承诺以现金足额认配其应认配的股份；配股价格不高于 18 元/股。配股募集资金的主要用途为收购五矿发展控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权，募集资金在支付收购五矿营口股权的支出后，其余募集资金用于补充流动资金。

五、本次交易的定价合理性分析

5.1. 拟购买股权作价可比交易分析

本次拟收购公司控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权，以中和资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据，最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整；本次评估采用收益现值法， 2007 6 30 截至本次交易基准日年月日，本次评估决定采用收益值法评估结果作 45.40 为目标资产的最终评估结果，五矿营口的股权价值评估结果为亿元（以经国务院国资委备案的评估结果为准）、增值率 30.34% 。标的股权价格为 28.09 亿元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让价格即为 28.09 亿元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整 ) 。

为了比较本次拟购买五矿营口股权的市净率（PB）水平，我们选取2005年底以来境内钢铁行业上市公司收购钢铁类资产的案例进行比较，选取的案例中没有考虑上市公司规模大小、交易发生时间、收购资产类别差异以及评估方法的差异。

图表 15 发行股份购买钢铁类资产可比案例市净率情况

案例	拟购买资产	拟购买资产	拟购买资产作价	资产购买市净率
	账面值(亿元)	评估值(亿元)	(亿元)	（PB）
包钢股份	41.33	69.75	69.75	1.69
鞍钢新轧	146.07	196.92	196.92	1.34
本钢板材	78.21	100.97	100.97	1.29
太钢不锈	42.72	57.39	57.39	1.34
长力股份 1	7.60	7.84	7.84	1.03
长力股份 2	0.23	0.30	0.30	1.30
华菱管线1	27.41	27.61	-	1.01
华菱管线2	40.13	50.98	-	1.27
华菱管线3	53.75	57.80	-	1.08
武钢股份	48.79	53.03	-	1.09
平均值				1.24
五矿营口股权	21.57	28.09	28.09	1.30

资料来源：上市公司公告

注1：长力股份标注1、2分别是指收购南昌有限责任公司、江西汽车板簧有限公司的资产。华菱管线标注1、2、3分别是指收购湖南华菱薄板有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司。

注2：1、华菱管线、武钢股份的资产购买市净率=拟购买资产评估值/拟购买资产账面净值。2、五矿营口拟购买资产帐面值、评估值、作价均指本次交易中拟购买的61.87%的股权。

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

从上述表格数据来看，近几年来，国内上市公司购买钢铁类资产的市净率 PB 1.24 2007 6 30 （）平均值为。截至本次交易基准日年月日，五矿营口净资产账面净值为34.83亿元，评估结果为 45.40 亿元、增值率 30.34% ，标的股权价格为 28.09 亿元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让价格即为 28.09 亿元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整 ) 。在收购五矿营口61.87%股权的情况下，本次交易的购买资产市净率（PB）为1.30，处于购买钢铁类资产案例中的平均水平。

因此，本次收购股权的转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定，最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，交易定价接近市场平均价格水平，充分考虑了公司、全体股东及其他利益相关者的利益，特别是保护了中小股东的利益。

5.2 拟购买股权作价市盈率分析

本次收购控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权，五矿营口属于中厚板生产企业。 PE 国内上市公司收购钢铁类资产的市盈率水平如下表所示：

图表 16 拟购买股权作价市盈率比较

公司	收购资产评估值/亿元	收购资产净利润/亿元	收购市盈率PE
鞍钢新轧	196.92	58.13	3.39
包钢股份	69.75	8.98	7.77
太钢不锈	57.39	8.98	6.39
武钢股份	53.03	8.44	6.28
长力股份1	7.84	0.65	11.65
长力股份2	0.30	0.068	3.38
平均			6.72
五矿营口	45.40	6.60	6.88

资料来源：天相证券投资分析系统、中和资产评估有限公司出具的五矿营口资产评估报告注 1：鞍钢新轧、太钢不锈、长力股份的净利润为 2005 年度的净利润；包钢股份净利润为 2006 年上年净利润×2；武钢股份净利润为 2005 年年上半年净利润×2；五矿营口净利润为 2006 年 7 月 1 日到 2007 年 6 月 30 日的净利润。

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注 2：长力股份 1、2 分别表示收购南昌有限责任公司、江西汽车板簧有限公司的资产情况。

本次交易以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定， 45.40 五矿营口的股权价值评估结果为亿元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），以 2006 年 7 月 1 日到 2007 年 6 月 30 日的净利润 6.60 亿元计算，本次收购的市盈率为 6.88 倍，基本相当于所选取案例平均水平。

本次收购市盈率基本相当于所选取案例的平均水平，公司看好五矿营口的盈利能力，本次收购将会显著提高公司的盈利能力。

5.3 上市公司、拟购买资产盈利能力比较

图表 17 五矿发展与五矿营口盈利能力比较

	1h2007	2006	2005	2004
五矿发展净资产收益率（%）	4.76	16.1	11.30	21.63
五矿营口净资产收益率（%）		28.53	15.19	15.91
五矿发展毛利率（%）	3.93	3.24	3.07	3.95
五矿营口毛利率（%）	9.20	14.67	10.40	7.71
五矿发展净利润增长率（%）	38.71	59.59	-44.41	94.93
五矿营口净利润增长率（%）	166.89	117.43	41.30	48.25

资料来源：五矿发展公告、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告注：五矿营口 1h2007 数据是未经会计师审计的财务报告数据，净利润增长率为同比 2006 年一季度数据。

2005 2006 从盈利能力来看，五矿营口年、年的净资产收益率显著高于上市 2005 公司五矿发展；从盈利的增长性来看，五矿营口的净利润增长率年以来显著高于上市公司五矿发展。

2005 2006 从上述比较可以看出，五矿营口年、年的盈利能力和增长性都显著高于上市公司五矿发展。

5.4 本次转让价格符合国家政策

根据 2006 年 12 月国资委、财政部联合下发《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，协议转让项目的转让价格不得低于经备案的资产评估结果。本次交易作价符合上述文件的规定。

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六、募集资金投资项目的环保情况

营口市环保局对五矿营口污染物排放总量控制指标的批复（营环发[2005]53 号），五矿营口污染物排放总量控制指标为：二氧化硫 2316.95 吨/年，粉尘 2333.45 吨/年、烟尘 893.11 吨/年。根据 2007 年 5 月 9 日营口市环保局出具的《证明》，五矿营口在企业经营和生产过程中，未发生环境违法行为。

国家环境保护总局对五矿营口的宽厚板项目的批复（环审[2005]853 号）指出宽厚板项目符合国家产业政策和清洁生产要求，在落实报告书提出的环境保护措施后，污染物可达标排放。主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求。

七、结论

综上所述，本次配股发行股票募集资金用于收购公司控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口 49.88 ％、 11.99 ％（合计 61.87% ）的股权，符合国家产业政策、响应中共中央国务院“关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见”的精神，符合公司适度进入钢铁生产的战略发展需要。上述募集资金收购的五矿营口股权具有较好的盈利能力和增长性；收购完成后，将提升公司作为黑色金属领域综合服务商的领先地位，增强公司在国内外市场的综合实力，促进公司可持续发展。

五矿发展股份有限公司董事会二〇〇七年八月八日

五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书 2007 V1031 中和评报字（）第号（共三册第一册）

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ZHCPV

中和资产评估有限公司二○○七年八月八日

中和资产评估有限公司 ZHCPV 五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书

....................................................................................2 摘要 ....................................................7 一、委托方及资产占有方简介 ...........................................................................14 二、评估目的 .................................................................14 三、评估范围和对象 ........................................................................16 四、评估基准日 ...........................................................................16 五、评估原则 ..........................................................17 六、评估假设和限制条件 ...........................................................................18 七、评估依据 ...........................................................................23 八、评估方法 ...........................................................................25 九、评估过程 ...........................................................................28 十、评估结论 .................................................................32 十一、特别事项说明 ...............................................34 十二、评估基准日期后重大事项 ..........................................................34 十三、评估报告法律效力 ..........................................................35 十四、其他重要事项说明 ..........................................................35 十五、评估报告提出日期 ..................................................37 资产评估报告书附报备查文件

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五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书

中和评报字（ 2007 ）第 V1031 号

摘要

中和资产评估有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”) 接受中国五矿集团公司、五矿发展股份有限公司的委托，对中国五矿集团公司及其附属企业营口中板厂拟进行股权转让所涉及的五矿营口中板有限责任公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则 , 对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序，主要采用成本法 2007 6 30 和收益法对委估资产和负债在年月日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：成本法评估结果：经评估，五矿营口中板有限责任公司总资产账面价值为 737,371.98 万元，调整后账面值为 737,371.98 万元，评估价值为 784,834.01 万元，增值额为 47,462.03 万元，增值率为 6.44% ；总负债账面价值为 389,048.09 万元，调整后账面值为 389,048.09 万元，评估价值为 389,048.09 万元；净资产账面价值为 348,323.89 万元，调整后账面值为 348,323.89 万元，净资产评估价值为 395,785.92 万元，

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增值额为 47,462.03 万元，增值率为 13.63% 。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2007 年 6 月 30 日单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	262,747.70	262,747.70	264,991.70	2,244.00	0.85
长期投资	2
固定资产	3	422,248.21	422,248.21	442,200.86	19,952.65	4.73
其中：建筑物类	4	146,618.96	146,618.96	167,063.17	20,444.21	13.94
设备类	5	216,808.68	216,808.68	217,793.02	984.34	0.45
在建工程	6	58,259.04	58,259.04	56,783.15	-1,475.89	-2.53
无形资产	7	50,412.36	50,412.36	75,677.74	25,265.38	50.12
其中：土地使用权	8	50,319.79	50,319.79	75,585.18	25,265.39	50.21
其它资产	9	1,963.71	1,963.71	1,963.71	0.00	0.00
资产总计	10	737,371.98	737,371.98	784,834.01	47,462.03	6.44
流动负债	11	385,502.85	385,502.85	385,502.85	0.00	0.00
长期负债	12	3,545.24	3,545.24	3,545.24	0.00	0.00
负债总计	13	389,048.09	389,048.09	389,048.09	0.00	0.00
净资产	14	348,323.89	348,323.89	395,785.92	47,462.03	13.63

收益法评估结果：经采用收益法评估，五矿营口中板有限责任公司净资产（股东权益）评估价值为 454,000 万元，增值额为 105,676.11 30.34% 万元，增值率为。

成本法与收益法结果差异产生的原因分析：

成本法评估净资产价值为 395,785.92 万元，收益法评估净资产价值为 454,000 万元，两者相差 58,214.08 万元，差异率为 14.71% ，收益法评估结果比成本法评估结果多出的那部分差异系五矿营口中板有

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限责任公司稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。根据中国钢铁协会的 2006 “ 统计数据显示，年五矿营口中板有限责任公司工业经济效益综合 ” 1 1 1 指数列行业第位，全员劳动生产率列第位，人均产钢列第位， 2 3 3 人均利税列第位，人均工资收入列第位，人均利润列第位，吨 3 钢工资列第位，这些都说明五矿营口中板有限责任公司的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献，这些贡献在收益法评估结果中得以体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

21 2007 3 31 评估人员统计了家钢铁行业上市公司年月日的毛利率及净资产收益率水平，具体见下表：

证券代码	证券简称	净资产收益率	销售毛利率
000629	攀钢钢钒	2.18%	14.58%

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证券代码	证券简称	净资产收益率	销售毛利率
000709	唐钢股份	4.77%	12.10%
000717	韶钢松山	1.76%	9.15%
000825	太钢不锈	8.43%	14.10%
000932	华菱管线	2.64%	12.58%
000959	首钢股份	1.82%	5.95%
600001	邯郸钢铁	2.19%	12.21%
600005	武钢股份	6.03%	21.29%
600010	包钢股份	2.53%	8.12%
600019	宝钢股份	4.32%	16.74%
600102	莱钢股份	3.86%	10.52%
600126	杭钢股份	2.09%	6.00%
600231	凌钢股份	3.15%	12.28%
600282	南钢股份	6.24%	10.16%
600307	酒钢宏兴	1.74%	9.20%
600569	安阳钢铁	2.94%	11.24%
600808	马钢股份	2.51%	10.90%
600894	广钢股份	0.92%	5.67%
000961	大连金牛	0.22%	8.69%
600117	西宁特钢	2.04%	15.35%
600399	抚顺特钢	0.40%	6.48%
平均		2.99%	11.11%

2007 6 30 而五矿营口中板有限责任公司年月日的净资产收益率和 12% 20% 毛利率水平分别为和，远远大于行业平均水平。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：五矿营口中板有限责任公司的股权价值评估结果为 454,000.00 万元。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

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（本页无正文）

法定代表人：杨志明

中和资产评估有限公司注册资产评估师评估项目负责人：张丽娟

二○○七年八月八日

注册资产评估师评估报告复核人：齐柏山

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五矿营口中板有限责任公司

资产评估报告书

中和评报字（ 2007 ）第 V1031 号

中和资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受中国五矿集团公司、五矿发展股份有限公司的委托，对中国五矿集团公司及其附属企业营口中板厂拟进行股权转让所涉及的五矿营口中板有限责任公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定 , 本着客观、独立、公正、科学的原则 , 对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序，主要采用成本法 2007 6 30 和收益法对委估资产和负债在年月日所表现的市场价值作 : 出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下

一、委托方及资产占有方简介

委托方：中国五矿集团公司五矿发展股份有限公司

资产占有方：五矿营口中板有限责任公司（一）委托方简介

“ ” 中国五矿集团公司（以下简称五矿集团）

注册地址：北京市海淀区三里河路五号

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注册资本：人民币 247,608.60 万元企业性质：全民所有制企业

法定代表人：周中枢

1950 五矿集团成立于年，是以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主 , 兼具金融、房地产、货运、招标和投资业务，实行跨国经营 1999 44 的大型企业集团，年被列入中央管理的家国有重要骨干企业， 2006 189 500 年五矿集团总经营额为亿美元，在中国最大的家企业排名中列第 13 位，现持有五矿发展股份有限公司股份 522,722,985 股， 63.22% 占其总股本的。

50 五矿集团具有余年的经营历史，曾长期发挥国家金属矿产品进出口主渠道作用，在海内外享有盛誉。改革开放以来，五矿集团顺应国家外经贸体制的变革，坚定地实施国际化发展战略，一业为主、多种经营，并在国内外进行广泛的实业投资，有效控制关键资源，经营规模和经济实力都大为提高，为企业的长远发展奠定了雄厚基础。五矿集团拥 20 168 有全球化的营销网络，在国内个省区建有家全资或合资企业， 14 “ ” “ ” 控股和参股家国内上市公司，控股香港五矿资源和东方有色两家 44 红筹股上市公司，在世界主要国家和地区设有家海外企业。

“ ” 五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展公司） B 注册地址：北京市海淀区三里河路五号座注册资本：人民币 82,697.2985 万元企业性质：股份有限公司

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600058 证券代码：

法定代表人：周中枢

经营范围：进出口贸易、国内贸易、国际招标、投标、国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产、高新科技 , 高科技产品的开发与投资，从事网络信息技术的开发、转让。从事信息咨询服务，从事电子商务的开发与经营。

1997 5 21 五矿发展公司成立于年月日，是以钢铁、冶金原材料的贸易和生产为主，兼具物流、招标和投资业务的现代企业。公司是中 1997 国最大的钢材及冶金原料综合贸易商。主营业务收入从年的 21.74 2006 764.75 1997 11.31 亿元增长到年的亿元；股东权益由年的 2006 32.95 2006 亿元增长到年的亿元；截至年末累计实现净利润 27.63 亿元。

五矿发展公司目前正在稳步推进战略转型，以贸易为基础，向上下游业务延伸，合理整合资源，科学构建网络，积极发展增值服务能力，持续强化品牌优势，努力建成国内领先的，具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及冶金原材料流通服务企业。为确保战略目标的实现 , 公司提 “ 出了聚焦钢铁主业，重点投资冶金原材料资源和钢铁营销网络，适度 ” 投资钢铁生产的投资发展方向。近年来，公司不断加大冶金原材料的生产和获取力度、加大对钢铁营销与生产的投资力度，强化冶金原材料供应、钢铁贸易与生产以及物流的一体化经营，努力实现公司整体价值和竞争力的提升。

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（二）资产占有方简介

1. 概况

“ ” 五矿营口中板有限责任公司（以下简称营口中板公司）是一家在中华人民共和国辽宁省营口市登记注册的有限责任公司，现持有营口市 2007 3 7 21081111110001 工商行政管理局年月日颁发的注册号为“ ” 的《企业法人营业执照》。公司基本情况如下：

公司名称：五矿营口中板有限责任公司注册地址：营口市老边区冶金街冶金里注册资本：人民币 289,849.5783 万元企业性质：有限责任公司

法定代表人：李明克

经营范围：生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氩、（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需的原料、设备、仪器）；来料加工中板。

2002 五矿营口中板有限责任公司系辽宁省重点骨干企业，成立于 6 21 246 年月日，主要经营场所为营口市老边区。占地万平方米，总 73.74 260 / 260 资产亿元人民币，现生产能力为：铁万吨年、钢万吨 / 158 / 年、中板万吨年。公司的管理模式为董事会领导下的总经理负责制。

2. 历史沿革

1970 30 公司的前身是年建成的营口中板厂，是一家有余年中厚

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2002 6 板生产历史的地方骨干钢铁企业。年月，由营口中板厂、五矿 5 发展公司及家民营企业共同投资创建的有限责任公司，是集烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电于一体的钢铁联合生产企业。

公司目前的股权结构如下：

公司目前的股权结构如下：
单位名称	出资情况（元）	股比（%）
中国五矿集团公司	1,445,663,031.53	49.877
五矿发展股份有限公司	695,874,921.25	24.008
中国五矿集团营口中板厂	347,553,111.68	11.991
沈阳嘉营金属材料有限公司	150,000,000.00	5.175
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	100,000,000.00	3.450
营口市资产经营公司	48,495,783.02	1.673
江阴市利恒物资有限公司	46,247,891.51	1.596
大连金华金属材料有限公司	32,330,522.02	1.115
上海霄龙钢板有限公司	32,330,522.02	1.115
合计	2,898,495,783.03	100.00

3 ．生产能力

公司的前身营口中板厂从建厂起就是单机架轧制、调坯轧材，严重受制于市场。为了解决这些问题，公司近几年进行了必要的改造，主要包括双机架技术改造、配套改造炼钢一期工程、配套改造炼钢二期工程。 4 450 3 100 公司炼铁设备拥有座立方米高炉，炼钢拥有座吨转炉和 2 VOD 2800/2450 39200KN 座炉，轧机为四辊式，最大轧制力，常 500 600 化炉一座，中厚板日处理能力在～吨。

“ ” 按照中国五矿集团公司创新进取，打造世界顶级宽厚板生产企业的要求，公司现已开始建设宽厚板项目，努力将项目的装备水平、产品水平提升至宽厚板领域的世界前列，在高级别宽厚板上做大、做强、做

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深，形成单一品种的规模效益，体现出在合理经济规模上的可持续发展 2009 和提高市场竞争力的原则，达到世界一流水平，项目预计于年末投产。

4 ．组织机构

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股东会
董事会
总经理监事会
炼铁厂合同管理部
炼钢厂生产部
中板厂安全环保部
动力厂技术质量部
宽厚板厂机械动力部
中心实验室计量部
财务部
仓储中心
市场营销部
企业管理规划部
人力资源部
办公室
技术中心
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近三年资产、负债、财务状况及经营业绩

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截至 2007 年 6 月 30 日，营口中板公司资产总额 737,371.98 万元，负债总额 389,048.09 万元，净资产 348,323.89 万元，主营业务收入 425,072.54 万元，主营业务成本 337,274.07 万元，利润总额 59,376.99 万元，净利润 41,673.10 万元。近三年资产、负债、财务状况及经营业绩见下表：

			单位：人民币万元
项目	2004年	2005年	2006年
总资产	358,689.04	557,199.48	606,477.89
负债	274,608.64	454,212.90	462,384.01
净资产	84,080.40	102,986.58	144,093.88
主营业务收入	386,605.35	502,534.71	648,361.42
主营业务成本	354,761.47	448,781.18	544,118.50
主营业务利润	29,824.07	52,240.27	100,141.25
利润总额	15,222.20	25,994.43	55,954.92
净利润	13,465.40	18,906.18	41,107.30

85 “ ” 公司在钢铁行业家重点企业经济效益评价考核指标排序中始 2006 11 终位于前列。中国钢铁协会公布的最新数据显示，截至年月 “ ” 1 份，公司工业经济效益综合指数列行业第位，全员劳动生产率列第 1 1 2 3 位，人均产钢列第位，人均利税列第位，人均工资收入列第位， 3 3 人均利润列第位，吨钢工资列第位。

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二、评估目的

五矿集团拟将所持有营口中板公司的股权转让给五矿发展公司，需要对营口中板公司的相关资产、负债进行评估，以确定其在评估基准日 2007 6 30 年月日的价值，为拟进行的股权转让提供价值参考依据。

根据本次评估目的和委估资产的特点，选取的评估价值类型是市场价值，市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

2007 本次股权转让行为已经营口中板公司年临时股东大会决议通过。

三、评估范围和对象

本次评估的资产范围是营口中板公司的全部资产及相关负债。本次评估的资产总额 7,373,719,805.22 元，其中：流动资产 2,627,477,013.98 元，非流动资产 4,746,242,791.24 元，包括固定资产 3,634,276,483.85 元，在建工程 582,590,370.83 元，工程物资 5,615,234.04 元，无形资产 504,123,559.12 元，长期待摊 2,253,826.52 元，递延资产 17,383,316.88 元；负债总额 3,890,480,902.12 元，其中：流动负债 3,855,028,502.12 元，非流动负债 35,452,400.00 元，净资产 3,483,238,903.10 元。委估资产及负债的账面值已经天健华证

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中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司审计。详细见下表：

2007 6 30 五矿营口中板有限责任公司年月日资产负债表

金额单位：人民币元

资产	金额	负债和股东权益	金额
流动资产：	-	流动负债：	-
货币资金	1,411,545,015.80	短期借款	620,000,000.00
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	280,700,338.40	应付票据	1,520,000,000.00
应收账款	44,860.46	应付账款	1,030,436,026.89
减：应收账款坏账准备	30,818.61	预收款项	276,884,281.71
应收账款净额	14,041.85	应付职工薪酬	53,778,784.98
预付款项	195,193,388.89	应交税费	201,613,638.86
其他应收款	8,760,078.31	应付利息	-
减：其他应收款坏账准备	1,649,780.72	应付股利	17,284,266.68
其他应收款净额	7,110,297.59	其他应付款	120,011,503.00
存货	745,860,460.38	其他流动负债	15,020,000.00
其中：原材料	154,592,889.65	流动负债合计	3,855,028,502.12
库存商品	68,240,665.93		-
减：存货跌价准备	12,946,528.93		-
存货净额	732,913,931.45		-
一年内到期的非流动资产	-	非流动负债：	-
其他流动资产	-	长期借款	35,452,400.00
流动资产合计	2,627,477,013.98	应付债券	-
非流动资产：	-		-
可供出售金融资产	-	非流动负债合计	35,452,400.00
持有至到期投资	-
长期应收款	-	负债合计	3,890,480,902.12
长期股权投资	-
投资性房地产	-	股东权益：
固定资产	4,283,276,782.41	股本	2,898,495,783.03
减：累计折旧	649,000,298.56	资本公积	54,710,278.58
固定资产净值	3,634,276,483.85	减：库存股	-

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资产	金额	负债和股东权益	金额
减：固定资产减值准备	-	盈余公积	107,439,541.06
固定资产净额	3,634,276,483.85	其中：法定盈余公积	107,439,541.06
在建工程	582,590,370.83	任意盈余公积	-
工程物资	5,615,234.04	一般风险准备	-
固定资产清理	-	未分配利润	422,593,300.43
生产性生物资产	-	外币报表折算差额
油气资产	-	归属于公司普通股股东的权益合计	3,483,238,903.10
无形资产	504,123,559.12	少数股东权益
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	2,253,826.52
递延所得税资产	17,383,316.88
其他非流动资产	-	股东权益合计	3,483,238,903.10
非流动资产合计	4,746,242,791.24
资产总计	7,373,719,805.22	负债和股东权益总计	7,373,719,805.22

以上评估范围与资产占有方所申报评估的资产范围一致。

四、评估基准日

2007 6 30 本报告的评估基准日是年月日。评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

五、评估原则

（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；

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（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（三）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

六、评估假设和限制条件

1. 一般性假设

① 营口中板公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 营口中板公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一

致；

③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以
及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
① 假设营口中板公司所提供的未来收入成本费用预测数据真实可
靠，而且能够如期实现；
② 假设营口中板公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相
对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③ 营口中板公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司

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管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

2006 1083 ④ 根据国家发展和改革委员会发改工业【】号文件，同意五矿营口中板有限责任公司实施中厚板升级易地改造项目，项目建设内容为，淘汰现有 2800/2450 毫米中板轧机，在现有厂区内，易地改造 4300 150 建设一套双机架毫米四辊可逆宽厚板轧机，年产高强度宽厚板万吨，项目建成后淘汰现有中厚板轧机。根据五矿营口中板有限责任公 2010 2011 司宽厚板升级改造项目可行性研究报告，宽厚板将于年投产， 2011 2012 年达产，因此，本次预测企业中板材将生产到年为止，年起不再生产中板材，淘汰现有的中板材轧机。

2009
⑤ 五矿营口中板有限责任公司在年底前建成宽厚板生产线， 2010 2011
并于前投入生产，在年稳定达产。
⑥ 营口中板公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现
影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

⑦ 营口中板公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ( 或者是已经调整到一致 ) ；

七、评估依据

行为依据：

2007 营口中板公司年临时股东大会决议

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法规依据：

91 1991
（一）国务院号令《国有资产评估管理办法》（年）；
（二）原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号《国有
资产评估管理办法施行细则》；
（三）原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1996]23 号《关于 < >
转发资产评估操作规范意见（试行）的通知》；
（四）财政部财评字 [1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内
容与格式的暂行规定》的通知；
12
（五）国务院国资委第号令《企业国有资产评估管理办法》；
14
（六）财政部令第号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（七）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
（八）《资产评估准则基本准则》；
（九）《企业会计准则》、《企业会计制度》；
（十）《资产评估职业道德准则基本准则》；
（十一）《资产评估准则无形资产》；
（十二）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（十三）《中华人民共和国土地管理法》；
（十四）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
国资委产权 [2006]274 号；
（十五）《企业价值评估指导意见（试行）》中评协 [2004]134 号；（十六）《城镇土地估价规程》。

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产权依据：

( 一 ) 营口中板公司房屋所有权证；
( 二 ) 营口中板公司国有土地使用证；
( 三 ) 营口中板公司车辆行驶证。

取价依据：

( 一 ) 《机电产品报价手册》（ 2007 年）；
( 二 ) 《中国机电产品成套订货目录》；
( 三 ) 《 1984-2000 年全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》；
( 四 ) 《中华人民共和国海关进出口税则（ 2007 年）》；
( 五 ) 《中国机电产品出厂价格目录》；
( 六 ) 《工程建设全国机电设备 2006 年价格汇编》；
( 七 ) 《全国机床产品供货目录》；
( 八 ) 《 UDC 联合商情》（ 2007 年）；
( 九 ) 《黑马信息广告》（ 2007 年）；
( 十 ) 《中和资产评估公司价格查询系统》；
( 十一 ) 《全国统一建筑安装工程工期定额》； ( 中华人民共和国国

家计划委员会 ) ；

( 十二 ) 2001 年《辽宁省建筑工程预算实物量定额》（辽宁省建设

工程造价管理总站）；

( 十三 ) 2003 年《辽宁省建筑工程预算实物量定额单位估价表》
（辽宁省建设工程造价管理总站）；

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( 十四 ) 2003 年《辽宁省建筑装饰工程预算实物量定额单位估价表》（辽宁省建设工程造价管理总站）；

( 十五 ) 2003 年《统一市政工程预算定额辽宁省单位估价表》（辽宁省建设工程造价管理总站）；

( 十六 ) 《辽宁省消耗量定额参考价目表》（ 2004 年）； ( 十七 ) 《 2006 年辽宁省建设工程费用参考标准》辽建发

[2006]29 号；

( 十八 ) 关于印发《辽宁省施工企业规费计取管理办法》的通知（辽建发 [2006]30 号）；

( 十九 ) 营口市老边区 2003 年颁发的建设单位综合收费标准； ( 二十 ) 《关于公布临时调整后全省工业用地基准地价的通知》辽国土资发 [2007]97 号

( 二十一 ) 国土资源部《关于印发 < 国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见 > 的通知》（国土资发 [1999]433 号）

( 二十二 ) 国土资源部《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》（国土资发 [2000]105 号）

( 二十三 ) 国土资源部《关于印发 < 土地分类 > 的通知》（国土资发 [2001]255 号）

( 二十四 ) 《辽宁省人民政府关于做好征地补偿安置工作切实维护农民合法权益的通知》；

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( 二十五 ) 《辽宁省实施土地法管理办法》和辽政发［２００４］２７号文件；

( 二十六 ) 上市公司资料库。
( 二十七 ) 营口中板公司提供的工程预（决）算书、地质勘察资料、
工程设计图纸、房屋整体情况说明等有关资料；
( 二十八 ) 营口中板公司提供的设备运行记录以及重大设备的购建
合同和报关单；
( 二十九 ) 营口中板公司提供的设备大修理、改造记录及锅炉、电梯、
压力容器等安检记录；
( 三十 ) 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录；
( 三十一 ) 营口中板公司提供的非标设备调查表及其它相关资料； ( 三十二 ) 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录； ( 三十三 ) 营口中板公司提供的非标设备调查表及其它相关资料； ( 三十四 ) 重点设备询价传真资料 ;
( 三十五 ) 营口中板公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等
财务报表；

( 三十六 ) 营口中板公司提供的未来收益预测表；

( 三十七 ) 评估人员收集的市场资料；

( 三十八 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料。

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八、评估方法

本次评估采用成本法和收益法，具体的评估方法如下：

● 成本法：

（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

1 、实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

2 、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；由于我国目前的应收票据均为无息银行承兑汇票，因此应收票据在本次评估时将其归入货币类流动资产，并按货币类流动资产的评估方法进行评估；

3 、债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；

（二）房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估； × 评估值＝重置全价成新率

= + + 重置全价建筑安装工程综合造价前期费用及其他费用资金成

本

= ×60%+ ×40% 成新率打分法确定的成新率年限法确定的成新率

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（三）机器设备：采用重置成本法进行评估；

= × 评估价值重置全价综合成新率；

（四）在建工程：分两种情况进行评估，一种是在合理工期内的在建项目，评估人员以核实后的账面值作为评估值；另一种是已投入使用在建工程项目，评估人员参照固定资产的评估方法进行评估，如存在工程欠款，该欠款在相应评估值中扣除；

（五）工程物资：评估人员对委估工程物资进行逐项清点 , 并观查实物状态 , 核实账面价值，分类确定评估价值：

对于购置时间较短且可正常使用的物资 , 评估人员以核实后的

账面价值确定评估值；

对于长期积压且不能正常使用的物资 , 评估人员以可变现价值

确定评估值；

3 ．对于长期积压尚可使用的物资，评估人员按基准日重置价，
综合考虑成新率，确定评估值；

（六）无形资产：包括土地使用权和其他无形资产。对土地使用权根据评估对象的具体情况、用地特点，结合本次评估目的，选取基准地价系数修正法和成本逼近法对其价值进行评估。其他无形资产属外购软件，营口中板公司对外购软件依据受益年限进行摊销，本次评估其按照经核实后的摊销余额确定评估值。

（七）负债：负债评估值是在审计调整后结论的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

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● 收益法：

对企业价值进行评估所采用的收益法，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

其计算公式为：

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P —— 其中：委估股权于评估基准日的持续经营价值 Ri—— i 委估股权未来第年预期自由净现金流 r —— 折现率 , 由资本资产定价模型确定

i —— 收益计算年期。

九、评估过程

2007 6 20 2007 7 15 评估人员于年月日至年月日对纳入此次评

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估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

（一）接受委托

本公司接受委托前，与营口中板公司的有关人员进行了会谈，并与营口中板公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的，及该公司的经营情况和财务状况。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与中国五矿集团公司、五矿发展股份有限公司签署了《资产评估业务委托合同》。

（二）资产清查

2007 6 根据营口中板公司提供的评估申报资料，评估人员于年月 25 2007 7 10 日至年月日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取营口中板公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

1 、房屋建（构）筑物清查：

对企业申报的房屋建筑物及土地使用权，评估人员根据申报明细表进行必要的勘察鉴定，深入现场，逐项勘察实物，核实建筑和土地面积，查验企业提供的产权证明，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况，搜集土地区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件、成本费用、利息、利润及所有权收益等资料等并将测量数据及勘察结果详细记录，作为评估计算的重要依据。

2 、对机器设备的清查：对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报

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明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况，通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。

3 、对土地使用权的清查：

对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状进行了调查。

4 、对存货的清查：

对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，对原材料、在产品、产成品等存货资产的抽查数量占总数 40% 60% 量以上，账面值是其总价值的以上，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。；

5 、对往来款项、其它资产及负债的清查：

对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

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（三）评定估算

对采用重置成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现行市场价格或造价标准确定重置成本，在清查核实及现场勘察鉴定的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

对采用收益法评估，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行了量化分析，最终确定股东权益价值的收益法评估结果。

（四）评估汇总及报告

本评估报告是按《资产评估操作规范意见》及财政部财评字 [1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。

十、评估结论

成本法评估结果：经评估，五矿营口中板有限责任公司总资产账面价值为 737,371.98 万元，调整后账面值为 737,371.98 万元，评估价值为 784,834.01 万元，增值额为 47,462.03 万元，增值率为 6.44% ；总负债账面价值为 389,048.09 万元，调整后账面值为 389,048.09 万元，评估价值为 389,048.09 万元；净资产账面价值为 348,323.89 万元，调

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整后账面值为 348,323.89 万元，净资产评估价值为 395,785.92 万元，增值额为 47,462.03 万元，增值率为 13.63% 。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2007 年 6 月 30 日单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	262,747.70	262,747.70	264,991.70	2,244.00	0.85
长期投资	2
固定资产	3	422,248.21	422,248.21	442,200.86	19,952.65	4.73
其中：建筑物类	4	146,618.96	146,618.96	167,063.17	20,444.21	13.94
设备类	5	216,808.68	216,808.68	217,793.02	984.34	0.45
在建工程	6	58,259.04	58,259.04	56,783.15	-1,475.89	-2.53
无形资产	7	50,412.36	50,412.36	75,677.74	25,265.38	50.12
其中：土地使用权	8	50,319.79	50,319.79	75,585.18	25,265.39	50.21
其它资产	9	1,963.71	1,963.71	1,963.71	0.00	0.00
资产总计	10	737,371.98	737,371.98	784,834.01	47,462.03	6.44
流动负债	11	385,502.85	385,502.85	385,502.85	0.00	0.00
长期负债	12	3,545.24	3,545.24	3,545.24	0.00	0.00
负债总计	13	389,048.09	389,048.09	389,048.09	0.00	0.00
净资产	14	348,323.89	348,323.89	395,785.92	47,462.03	13.63

成本法与收益法结果差异产生的原因分析：

成本法评估净资产价值为 395,785.92 万元，收益法评估净资产价值为 454,000 万元，两者相差 58,214.08 万元，差异率为 14.71% ，收

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益法评估结果比成本法评估结果多出的那部分差异系五矿营口中板有限责任公司稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。根据中国钢铁协会的 2006 “ 统计数据显示，年五矿营口中板有限责任公司工业经济效益综合 ” 1 1 1 指数列行业第位，全员劳动生产率列第位，人均产钢列第位， 2 3 3 人均利税列第位，人均工资收入列第位，人均利润列第位，吨 3 钢工资列第位，这些都说明五矿营口中板有限责任公司的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献，这些贡献在收益法评估结果中得以体现。

21 2007 3 31 评估人员统计了家钢铁行业上市公司年月日的毛利率及净资产收益率水平，具体见下表：

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证券代码	证券简称	净资产收益率	销售毛利率
000629	攀钢钢钒	2.18%	14.58%
000709	唐钢股份	4.77%	12.10%
000717	韶钢松山	1.76%	9.15%
000825	太钢不锈	8.43%	14.10%
000932	华菱管线	2.64%	12.58%
000959	首钢股份	1.82%	5.95%
600001	邯郸钢铁	2.19%	12.21%
600005	武钢股份	6.03%	21.29%
600010	包钢股份	2.53%	8.12%
600019	宝钢股份	4.32%	16.74%
600102	莱钢股份	3.86%	10.52%
600126	杭钢股份	2.09%	6.00%
600231	凌钢股份	3.15%	12.28%
600282	南钢股份	6.24%	10.16%
600307	酒钢宏兴	1.74%	9.20%
600569	安阳钢铁	2.94%	11.24%
600808	马钢股份	2.51%	10.90%
600894	广钢股份	0.92%	5.67%
000961	大连金牛	0.22%	8.69%
600117	西宁特钢	2.04%	15.35%
600399	抚顺特钢	0.40%	6.48%
平均		2.99%	11.11%

2007 6 30 而五矿营口中板有限责任公司年月日的净资产收益率和 12% 20% 毛利率水平分别为和，远远大于行业平均水平。

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十一、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

( 一 ) 评估基准日的会计报表已经天健华证中州 ( 北京 ) 会计师事务 2007 所审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健华证中洲审（） NZ 010613 字第号）。

( 二 ) 营口中板公司一期工程、二期工程尚未办理竣工决算，本次申报评估的固定资产明细清单，在核查原始构建合同、结算的基础上按实物填报。三期工程及宽厚板工程正在建设过程中。

( 三 ) 营口中板公司四宗共 1,392,107 平方米土地使用证正在办理中，营口市国土资源局出具了相关情况说明。

( 四 ) 营口中板公司共有 235 栋房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积共 272,952.09 平方米，以上房屋均为营口中板公司所有，产权无异议，公司已出具相关说明。

( 五 ) 根据国家发展和改革委员会发改工业【 2006 】 1083 号文件，同意五矿营口中板有限责任公司实施中厚板升级易地改造项目，项目建成后淘汰现有 2800/2450 毫米中板轧机，该影响因素在成本法及收益法评估结果中均体现。

( 六 ) 清查评估明细表 5-1-1 中第 24 项 “ 鲅鱼圈商业区 ” 及第 26 项 “ ” 344.8 603.64 旅顺北海乡王家均为原营口中板厂房产，面积分别为及

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平方米，目前房屋所有权证尚未办理所有权人变更，所有权人名称仍为营口中板厂。

( 七 ) 清查评估明细表 5-1-2 中第 57-2“ 王家水库 ” 为五矿营口中板 “ ” 有限公司出资建设。五矿营口中板有限公司未提供王家水库用地的权属资料，请报告使用人注意。

( 八 ) 营口中板公司以下，车辆鲁 K-22620 ，辽 B-20608 ，辽 H-55000 H-12205 H-83988 HA3019 AD-8019 ，辽，辽，辽，辽，属抵 HR7281 债车辆，尚未办理过户手续。车辆京，因无法以公司名义办理行驶执照，车主注册为个人。车辆辽 H0377( 警 ) ，辽警 H—0252 ，因工作需要车主注册为老边区公安分局。以上车辆产权为营口中板公司所有，产权不存在任何争议，公司已出具相关说明。

( 九 ) 营口中板公司营边国用（ 2002 ）字第 010162 号土地使用权 37 和相关处房屋被设定抵押，抵押权人为交通银行营口老边支行，抵押金额 8,293.82 万元，贷款金额 4000 万元，抵押期间 2006 年 7 月 4 2008 1 4 日至年月日；营口中板公司制氧、炼钢水处理相关设备被设定抵押，抵押权人为建设银行营口老边支行，抵押金额 10,001.85 万元， 5000 2006 12 28 2007 12 贷款金额万元，抵押期间年月日至年月 27 日；营口中板公司炼铁、烧结、煤气柜等相关设备被设定抵押，抵押权人为营口市商业银行站前支行，抵押金额 33,137.00 万元，贷款金 15000 2007 1 30 2008 1 29 额万元，抵押期间年月日至年月日。

( 十 ) 本公司对营口中板公司的资产只进行价值估算并发表专业意

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见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，营口中板公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、评估基准日期后重大事项

评估人员未发现评估基准日期后影响评估结论的重大事项。

十三、评估报告法律效力

本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，任何人不得随意向他人提供或公开。

2007 6 30 评估结果为年月日的评估价值，其资产发生变动以及账务处理问题须按评估和财务有关制度规定办理，评估结果有效期为一 2008 6 29 年，超过年月日该评估结果无效。

评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假设前提，根据公开市场原则确定的市场价值。

上述假设没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经

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济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十四、其他重要事项说明

（一）本项评估是在独立、公正、科学、客观的原则下作出的，除正常资产评估委托关系外，本公司及参加评估工作的人员与此次资产评估的委托方及资产占有方无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德的规范。

“ ” （二）本报告的评估结论是指在本报告所列明的评估目的、价值 2007 6 类型、评估方法和评估前提假设下，提出的价值意见，是对年 30 月日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负责任。

（三）本公司评估师对被评估资产的法律事项包括其权属或抵押、担保情况进行了查询，但并没有表明评估师业已超出执业范围对其产权状况的界定和确认发表过任何法律意见。如被评估资产因产权问题、抵押或担保事项在评估基准日后发生任何法律纠纷，本公司不承担责任。（四）本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文共同发生法律效力。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：二○○七年八月八日

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（本页无正文）

法定代表人：杨志明

中和资产评估有限公司

注册资产评估师评估项目负责人：张丽娟二○○七年八月八日注册资产评估师评估报告复核人：齐柏山

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资产评估报告书附报备查文件

附件一：成本法资产评估结果汇总表和折现现金流量计算表； 2007 附件二：营口中板公司年临时股东大会决议；附件三：委托方营业执照复印件；

附件四：资产占有方营业执照复印件；

附件五：资产占有方评估基准日及前三年会计报表和审计报告；附件六：资产占有方房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证；附件七：委托方承诺函；

附件八：资产占有方承诺函；

附件九：中和资产评估有限公司承诺函；

附件十：中和资产评估有限公司营业执照复印件；

附件十一：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

附件十二：中和资产评估有限公司评估人员名单 ;

: 附件十三中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；附件十四：资产评估委托合同。

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五矿发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

天健华证中洲审（2007）专字第010208 号

五矿发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对五矿发展股份有限公司（以下简称贵公司）1998 配股募集资金（以下简称前次募集资金）截至2007 年6 月30 日止的使用情况进行专项审核。提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等是贵公司董事会的责任。我们的责任是对贵公司董事会提供的前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》实施的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序。

经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91 号文件批准，贵公司于1998 年8 月17 日向全体股东配售A 股普通股股票34,088,710 股，实际募集资金人民币220,277,951.95 元。上述募集资金于1998 年9 月8 日全部到位，并经北京中洲会计师事务所中洲 (98) 发字第103 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况

金额单位:人民币万元

实际投资金额及投入时间

实际投资项目				实际产生的收益
	1998年	1999年	投资总额
（1）深圳企荣三基色荧光粉	500	2,500	3,000	-1,444

实际投资金额及投入时间

实际投资项目				实际产生的收益
	1998年	1999年	投资总额
（2）国产钢材“以产顶进”	4,500		4,500	418
（3）收购出口货源项目	7,250		7,250	68,773
（4）参股大鹏证券		8,280	8,280	-5,854
总计	12,250	10,780	23,030	61,893

（二）实际使用情况与配股说明书的对照情况

投入项目、投资金额的对照情况

金额单位:人民币万元

承诺投资项目	实际投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	差额	备注
（1）深圳企荣三基色荧光粉	A、深圳企荣三基色荧光粉	3,000	3,000	—
（2）国产钢材“以产顶进”	B、国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500	—
（3）收购出口货源	C、收购出口货源	7,250	7,250	—
（4）天津第三煤气厂	D、参股大鹏证券	7,000	8,280	1,280	注1
	合计	21,750	23,030	1,280

注1，前次募集资金投资项目变更的相关说明：

1999 年9 月经贵公司第一届董事会第十三届会议审议并经1999 年度第一次临时股东大会批准，贵公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有限责任公司，投资金额 8,280 万元，其中：募集资金7,000 万元，自有资金1,280 万元。

投资项目的收益对照情况

金额单位:人民币万元

				金额单位:人民币万元
承诺投资项目	承诺收益金额	实际收益金额	差额	备注
（1）深圳企荣三基色荧光粉	3,750	-1,444	-5,194	注2
（2）国产钢材“以产顶进”	4,500	418	-4,082	注3
（3）收购出口货源	6,800	68,773	61,973	注4
（4）参股大鹏证券	—	-5,854	—	未承诺收益金额，注5

注2：贵公司对深圳企荣五矿发展有限公司投资3,000 万元，用于三基色荧光粉技术改造及扩大再生产项目。上述投资款分别于2000 年1 月收回2,408 万元、2002 年收回592 万元。截至2007 年6 月30 日止，深圳企荣五矿发展有限公司因所处经营环境恶劣，不规

范竞争加剧，正常生产经营难以产生利润而停止生产经营。

注3：贵公司计划投资4,500 万元用于以国产钢材顶替进口钢材的“以产顶进”业务，其中投入的350 万元，用于上述4 家保税区公司的注册资金，其余4,150 万元作为业务营运资金，分别投入至贵公司之子公司五矿钢铁有限责任公司和五矿贸易有限责任公司，上述资金均用于以“以产顶进”业务。因受“以产顶进”政策时效性影响，截至2007 年6 月30 日止，大连、天津、上海三家保税区公司已停业，广州保税区公司成为贵公司之子公司五矿钢铁有限责任公司所属的一家分销公司。

注4：贵公司投资7,250 万元用于收购出口货源，自截至2007 年6 月底，公司焦碳出口业务实现利润119,834 万元，平均占用资金12,634 万元，以投资额7,250 万元占平均占用资金的比例测算,该投资项目实现收益68,773 万元。

注5：贵公司投资大鹏证券有限责任公司8,280 万元，其中募集资金7000 万元、自有资金1280 万元。截至2007 年6 月30 日止提取长期投资减值准备8,280 万元，投资后累计收取现金股利2,426 万元，实际形成投资损失5,854 万元。

实际使用情况与相关披露文件中对照情况
（1）贵公司1998 年年度报告中披露的相关内容如下
A、 1998 年度募集资金使用情况

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集时承诺投资项目	投资金额	实际投资项目	投资金额	本年度已投资金额
天津三煤气焦炭生产及出	7,000	天津三煤气焦炭生产及出口	7,000	0
口
深圳企荣三基色荧光粉	3,000	深圳企荣三基色荧光粉	3,000	500
国产钢材“以产顶进”	4,500	国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500
收购出口货源项目	7,250	收购出口货源项目	7,250	7,250

B、本报告期内配股募集资金使用情况说明：

深圳企荣三基色荧光粉技术改造及扩大再生产项目：公司已聘请专家对项目工艺改进设计进行进一步论证，先期已开始投入，预计99 年可将投入较大资金进行工程施工和设备技术改造，目前该项目在只投入少量资金的情况下98 年利用原有设备和条件经营仍盈利97 万元。

以产顶进项目：1998 年8 月31 日本公司配股募集资金到位后，即积极开展有关工作，并于1998 年年底前完成在大连、天津、上海、广州4 个保税区公司的工商登记注册手续，共计投入4500 万，其中注册资金350 万元，其余为业务营运资金，因距年底较近，故未计算收益。

出口货源收购项目：1998 年公司出口增长7％，出口创汇增长13％，该项资金于98 年9 月到位后，公司即按计划全部投入使用，并于当年产生效益350 万元。

天津三煤气项目：公司已聘请专家对项目进一步论证，本报告期内尚未投入资金。 C、上述未投入资金暂作银行存款。

（2）贵公司1999 年年度报告中披露的相关内容如下

A、募集资金使用情况：在本报告期内，本公司未募集资金，上一年度配股募集资金使用延续到本报告期内的投资项目有二项，募集资金使用情况如下表：

募集资金投资项目	投资金额	实际投资项目	投资金额	年度已投资金额
深圳企荣三基色荧光粉	3,000 万	深圳企荣三基色	3,000 万	3,000 万
天津三煤气焦炭生产及出口有限责任公司	7,000 万	参股大鹏证券	8,280 万	8,280 万

B、说明：

（a）深圳企荣三基色荧光粉项目为公司1998 年度配股募集资金投资项目，1998 年投入500 万元用于一期技术改造和扩大再生产工程。1999 年度再投入2500 万元用于二期技术改造和扩大再生产工程项目及补充生产企业部分流动资金，本项目资金投入进度与原计划相符，预计2000 年度投入资金将会产生预期收益。

（b）天津三煤气机制焦炭生产及出口项目为公司1998 年度配股募集资金投资项目，该项目由于国际市场价格持续下跌的变化原因，已不具备投资条件。公司从慎重投资考虑，多次聘请国内有关专家进行广泛深入的论证与考察后，决定终止对该项目的投资。经过1999 年9 月公司第一届董事会第十三次会议审议并经1999 年10 月公司1999 年度第一次临时股东大会批准，部分调整98 年度配股募集资金投资项目，改用此项资金7000 万元及部分自有资金1280 万元共计8280 万元参股大鹏证券有限责任公司。

（3）贵公司2000 年年度报告中披露的相关内容为：本报告期内，公司未发生募集资金使用和报告期前募集资金延续到本期使用的情况。

（4）贵公司2001 年年度报告中未披露与前次募集资金使用情况有关的内容。

（5）贵公司2002 年年度报告中披露的相关内容为：本报告期内，公司没有募集资金投资项目。

（6）贵公司2003 年至2006 年年度报告中披露的相关内容为：报告期内，公司无募集资金或前期募集金使用到本期的情况。

实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的对照情况前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中的

三、特别声明：

本专项审核报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得移作其它任何目的。本会计师事务所同意将本专项审核报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、审核结论

我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会提供的《关于五矿发展股份有限公司1998 年配股募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容基本相符。

中国注册会计师

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司王忻

中国注册会计师

· 中国北京熊亚菊

报告日期：2007 年8 月5 日

五矿营口中板有限责任公司

2007 年半年度财务报表的审计报告

� 审计报告...................................................................................................................1 � 资产负债表.....................................................................................................................3 � 利润表............................................................................................................................5 � 现金流量表.....................................................................................................................6 � 所有者权益变动表..........................................................................................................7 � 会计报表附注.................................................................................................................9 � 补充资料.......................................................................................................................37

审计报告

天健华证中洲审（2007）NZ 字第010613 号

五矿营口中板有限责任公司：

我们审计了后附的五矿营口中板有限责任公司（以下简称营口中板公司）财务报表，包括2007 年6 月30 日的资产负债表、2007 年1-6 月的利润表、现金流量表及股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照2006 年财政部制定的《企业会计准则》的规定编制财务报表是营口中板公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

我们认为，营口中板公司财务报表已经按照2006 年财政部制定的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了营口中板公司2007 年6 月30 日的财务状况以及2007 年1-6 月的经营成果和现金流量。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司中国注册会计师：王忻

中国北京中国注册会计师: 熊亚菊

2007 年7 月15 日

资产负债表

编制单位：五矿营口中板有限责任公司

金额单位:人民币元

资产	注释	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	1,411,545,015.80	1,120,475,025.76
交易性金融资产
应收票据	2	280,700,338.40	5,200,000.00
应收账款	3	14,041.85	75,194,136.18
预付款项	4	195,193,388.89	198,008,603.31
应收利息
应收股利
其他应收款	5	7,110,297.59	8,669,204.14
存货	6	732,913,931.45	703,092,843.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产

流动资产合计		2,627,477,013.98	2,110,639,813.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	7	3,634,276,483.85	3,459,986,248.66
在建工程	8	582,590,370.83	447,677,949.22
工程物资	9	5,615,234.04	691,127.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10	504,123,559.12	39,765,013.97
开发支出
商誉
长期待摊费用		2,253,826.52	6,018,738.82
递延所得税资产	11	17,383,316.88	6,513,699.05
其他非流动资产

非流动资产合计		4,746,242,791.24	3,960,652,776.72


资产总计		7,373,719,805.22	6,071,292,590.05

资产负债表（续）

编制单位：五矿营口中板有限责任公司

金额单位:人民币元

负债和股东权益	注释	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	12	620,000,000.00	1,290,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	13	1,520,000,000.00	1,645,600,000.00
应付账款	14	1,030,436,026.89	1,109,937,788.06
预收款项	15	276,884,281.71	148,291,574.53
应付职工薪酬	16	53,778,784.98	29,653,566.03
应交税费	17	201,613,638.86	168,242,170.90
应付利息
应付股利	18	17,284,266.68
其他应付款	19	120,011,503.00	189,334,106.84
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	20	15,020,000.00	8,300,000.00

流动负债合计		3,855,028,502.12	4,589,359,206.36
非流动负债
长期借款	21	35,452,400.00	34,480,940.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债

非流动负债合计		35,452,400.00	34,480,940.00
负债合计		3,890,480,902.12	4,623,840,146.36
股东权益:
实收资本	22	2,898,495,783.03	600,000,000.00
资本公积	23	54,710,278.58	25,508,257.39
减：库存股
盈余公积	24	107,439,541.06	107,439,541.06
未分配利润	25	422,593,300.43	714,504,645.24
外币报表折算差额
归属于公司普通股股东的权益合计		3,483,238,903.10	1,447,452,443.69
少数股东权益
股东权益合计		3,483,238,903.10	1,447,452,443.69
负债和股东权益总计		7,373,719,805.22	6,071,292,590.05
法定代表人：李明克主管会计工作的负责人：赵松一会计机构负责人：王清海

利润表

编制单位：五矿营口中板有限责任公司

金额单位:人民币元

编制单位：五矿营口中板有限责任公司			金额单位:人民币元
项目	注释	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
一、营业收入	26	4,250,725,351.87	2,940,253,671.04
减：营业成本	26	3,372,740,691.99	2,413,205,824.84
营业税金及附加	27	24,495,170.67	18,368,224.80
销售费用	28	70,909,073.46	66,855,355.41
管理费用	29	104,306,609.28	57,427,694.68
财务费用	30	77,743,506.94	149,542,070.05
资产减值损失	31	6,882,437.65
加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列）
投资收益（损失以“ -” 号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“ -” 号填列）		593,647,861.88	234,854,501.26
加：营业外收入	32	1,134,386.86	4,859,004.36
减：营业外支出	33	1,012,394.33	127,410.93
其中：非流动资产处置损失		802,394.33	72,758.00
三、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列）		593,769,854.41	239,586,094.69
减：所得税费用	34	177,038,883.13	87,446,687.95
四、净利润（净亏损以“ -” 号填列）		416,730,971.28	152,139,406.74
归属于公司普通股股东的净利润		416,730,971.28	152,139,406.74

法定代表人：李明克主管会计工作的负责人：赵松一会计机构负责人：王清海

现金流量表

编制单位：五矿营口中板有限责任公司

金额单位:人民币元

编制单位：五矿营口中板有限责任公司			金额单位:人民币元
项目	注释	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,875,731,773.53	3,344,547,780.51
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		15,611,700.70	18,005,615.61
经营活动现金流入小计		4,891,343,474.23	3,362,553,396.12
购买商品、接受劳务支付的现金		4,040,416,782.82	2,799,453,299.92
支付给职工以及为职工支付的现金		126,627,140.99	62,478,787.27
支付的各项税费		446,864,145.11	236,258,250.12
支付的其他与经营活动有关的现金	35	116,123,838.29	11,653,946.95
经营活动现金流出小计		4,730,031,907.21	3,109,844,284.26
经营活动产生的现金流量净额		161,311,567.02	252,709,111.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金		603,130.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		603,130.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		679,359,483.46	312,547,630.25
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		679,359,483.46	312,547,630.25
投资活动产生的现金流量净额		-678,756,353.46	-312,547,630.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		1,957,782,143.84
取得借款收到的现金		460,000,000.00	895,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		2,417,782,143.74	895,000,000.00
偿还债务所支付的现金		1,130,000,000.00	696,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		380,467,367.26	79,886,118.26
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		1,510,467,367.26	775,886,118.26
筹资活动产生的现金流量净额		907,314,776.48	119,113,881.74
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		389,869,990.04	59,275,363.35
加：期初现金及现金等价物余额	36	147,675,025.76	48,850,563.64
六、期末现金及现金等价物余额	37	537,545,015.80	108,125,926.99

法定代表人：李明克主管会计工作的负责人：赵松一会计机构负责人：王清海

所有者权益变动表

编制单位：五矿营口中板有限责任公司金额单位:人民币元

项目	2007 年1--6 月	2007 年1--6 月	2007 年1--6 月	2007 年1--6 月	2007 年1--6 月
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上期末余额	600,000,000.00	25,508,257.39	106,788,171.16	708,642,316.09	1,440,938,744.64
加：会计政策变更			651,369.90	5,862,329.15	6,513,699.05
前期差错更正
二、本期期初余额	600,000,000.00	25,508,257.39	107,439,541.06	714,504,645.24	1,447,452,443.69
三、本期增减变动金额（减少以“ -” 号填列）	2,298,495,783.03	29,202,021.19		-291,911344.81	2,035,786,459.41
（一）净利润				416,730,971.28	416,730,971.28
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
（1）计入股东权益的金额
（2）转入当期损益的金额
2、现金流量套期工具公允价值变动净额
（1）计入股东权益的金额
（2）转入当期损益的金额
（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额
3、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响
5、其他
上述（一）和（二）小计				416,730,971.28	416,730,971.28
（三）所有者投入和减少资本	1,928,580,122.55	29,202,021.19			1,957,782,143.74
1、所有者投入资本	1,928,580,122.55	29,202,021.19			1,957,782,143.74
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配				338,726,655.61	338,726,655.61
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配				338,726,655.61	338,726,655.61
4、其他
（五）股东权益内部结转	369,915,660.48			369,915,660.48
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、未分配利润转增股本	369,915,660.48			369,915,660.48
四、本期期末余额	2,898,495,783.03	54,710,278.58	107,439,541.06	422,593,300.43	3,483,238,903.10
法定代表人：李明克主管会计工作的负责人：赵松一会计机构负责人：王清海

股东权益变动表（续）

编制单位：五矿营口中板有限责任公司金额单位:人民币元

项目			2006 年度	2006 年度	2006 年度
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	600,000,000.00	25,508,257.39	65,680,874.86	338,676,649.44	1,029,865,781.69
加：会计政策变更			410,243.89	3,692,195.08	4,102,438.97
前期差错更正
二、本年年初余额	600,000,000.00	25,508,257.39	66,091,118.75	342,368,844.52	1,033,968,220.66
三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列）			41,348,422.31	372,135,800.72	413,484,223.03
（一）净利润				413,484,223.03	413,484,223.03
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
（1）计入股东权益的金额
（2）转入当期损益的金额
2、现金流量套期工具公允价值变动净额
（1）计入股东权益的金额
（2）转入当期损益的金额
（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额
3、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
4、与计入股东权益项目相关的所得税影响
5、其他
上述（一）和（二）小计				413,484,223.03	413,484,223.03
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配			41,348,422.31	41,348,422.31
1、提取盈余公积			41,348,422.31	41,348,422.31
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、未分配利润转增股本
四、本年年末余额	600,000,000.00	25,508,257.39	107,439,541.06	714,504,645.24	1,447,452,443.69
法定代表人：李明克主管会计工作的负责人：赵松一会计机构负责人：王清海

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

财务报表附注

一、公司基本情况

五矿营口中板有限责任公司（以下简称公司或本公司）于2002 年6 月经营口市经济贸易委员会营经贸发【2002】148 号文批准设立， 2002 年6 月21 日取得营口市工商行政管理局核发的第 2108111110001 号《企业法人营业执照》。根据公司2007 年第九次股东会决议和修改后公司章程的规定，2007 年公司以未分配利润及现金共计增资22.98 亿元，增资后公司注册资本由原6 亿元变更为28.98亿元，其中中国五矿集团持股比例为49.88%，五矿发展股份有限公司持股比例为24.01%，营口中板厂持股比例为11.99%，天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司等股东持股比例为14.12%。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]373 号“ 关于营口中板厂国有产权无偿划转有关问题的批复” ，自2006 年7 月1 日起将营口市人民政府所持有的营口中板厂全部国有产权无偿划转给中国五矿集团公司。

公司注册地：辽宁省营口市公司类型：有限责任公司。

行业性质：公司属铸造行业

公司经营范围：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除外)、热轧中厚板、中板制品、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)｛氧、氮、氩凭许可证经营｝、(出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品, 进口公司生产所需原料、设备、仪器)；来料加工中板。

本公司主要产品：生铁、钢坯、中厚钢板。

公司的基本组织架构：公司由12 个职能部门和6 个生产部门及1 个工程指挥部组成，职能部门分别为合同管理部、生产部、安全环保部、技术质量部、机械动力部、计量部、财务部、市场营销部、企业管理规划部、人力资源部、办公室、技术中心；生产部门分别为炼铁厂、炼钢厂、中板厂、中心实验室、仓储中心；工程指挥部指宽厚板项目建设指挥部。

二、财务报表的编制基础

公司2007年前执行财政部于2000年颁布的《企业会计制度》及其补充规定，公司自2007年1月1

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

日起全面执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。

本次财务报表的编制基础：首先以2007年1月1日为执行新企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对报告期间资产负债表和利润表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的报告期间的资产负债表和利润表，作为报告期的财务报表。本财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定进行列报。

三、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错
公司遵循会计准则的声明

本公司在2007 年前执行原《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。自2007 年1 月1 日起全面执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》，本报告以2007 年1 月1 日为首次执行日，按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》进行追溯调整后列报。

2. 会计期间

本公司采用公历制，自每年公历1 月1 日至12 月31 日止。

记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

记账基础和计价原则

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用可变现净值或公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

5. 现金等价物确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6. 金融资产和金融负债的核算方法

（1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（指交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计

10 -

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

（2）金融工具确认依据和计量方法

①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

a.持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；

c.对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。

④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

a.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；

b.因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；

c.与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；

d.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

(a).按照或有事项准则确定的金额；

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(b).初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。

⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；

b.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（4）金融资产的减值准备

期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：

①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。

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②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

7. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（1）坏账的确认标准：

①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；

②因债务人逾期未能履行偿债义务超过3 年仍不能收回，经公司董事会批准的款项；（2）坏账计提方法：

本公司对应收款项进行减值测试时，根据实际情况分划为单项金额重大和非重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司确定的组合方式为应收款项的账龄。账龄划分依据实际欠款期限确定，当对同一客户存在多笔应收款项时，若其本期支付的还款金额小于其欠款总额，则该笔还款视同于偿还最早发生的应收款项，以此计算对该客户剩余应收款项的账龄。

在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

一般情况下，根据本公司历年债务单位的财务状况、现金流量等情况，应收款项按账龄组合估计的坏账准备计提比例如下

1 年以内	1%
1—2 年	10%
2—3 年	15%
3—4 年	30%
4—5 年	50%
5 年以上	100

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8. 存货核算方法

（1）根据存货的用途不同，本公司存货分类为：原材料、产成品、半成品、备品备件、委托
加工物资等。

（2）存货计价方法：存货取得时以实际成本计价，发出时采用加权平均法核算。低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销。

（3）存货的盘存制度：本公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。

（4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。

（5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。

（6）存货可变现净值的确定依据：直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

9. 长期股权投资核算方法

（1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

初始投资成本确认方法如下：

①本公司对取得同一控制下的子公司，以该子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对取得非同一控制下的子公司，本公司在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

②本公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规定

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确定其初始投资成本：

a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或
协议约定价值不公允的除外。

d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求确定。

e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定。

（2）公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算，其中：本公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认金额仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投资成本的收回。

（3）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资，期末按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

（2）固定资产分类为：房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备和电子及办公设备。
（3）固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、
运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
（4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原
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值的3--5%）制定其折旧率。

确定分类折旧率如下：

类别	年限	年折旧率%
房屋建筑物	35－40	2.43—2.84
构筑物	20	4.75—4.85
机器设备	12-16	5.94—8.08
运输设备	9	10.56—10.78
电子及其他设备	7-9	10.56—13.86

11. 在建工程核算方法

按实际成本核算，在达到预定可使用状态时转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整，但不需要调整原已计提的折旧额。

12. 无形资产核算方法

（1）无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。

（2）无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内系统合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

（3）使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

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⑤为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；

⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。

（4）划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准：

①首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：

研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。

开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。

②其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c.无形资产产生经济利益的方式；

d.有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

13. 资产减值核算方法

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值核算方法：

（1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

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同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

14. 借款费用的会计处理方法

借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3 个月（含 3 个月），应当暂停资本化，在中断期间发生的借款费用，确认为费用，计入当期损益，直至购建或者生产活动重新开始；如果中断是购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续。

15. 收入确认方法

（1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）劳务收入确认原则：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（3）让渡资产使用权收入确认原则：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司。

（4）收入金额确定：除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

所得税费用的会计处理方法

（1）递延所得税资产的确认

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递

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延所得税资产不予确认：

a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件

的，确认相应的递延所得税资产：

a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损

和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税

负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列

条件的：

a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）所得税费用计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产

生的所得税：

a.企业合并；

b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。

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17. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

（1）主要会计政策变更：

本公司自2007 年1 月1 日起全面执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》。根据该准则

本报告期对应收账款、其他应收款、存货、应付工资等所涉及的所得税可抵扣差异进行了追溯调整，调增留存收益6,513,699.05 元，其中调增2006 年年初留存收益4,102,438.97 元，调增2006 年度净利润2,411,260.08 元。

（2）本公司于报告期无主要会计估计变更。
（3）本公司于报告期无重大会计差错更正

四、主要税项

（1）增值税：按应税收入的17%、13%适用税率计算缴纳。
（2）城建税、教育费附加：分别按照应纳流转税额的7%、3%计算缴纳。
（3）所得税：按应纳税所得额的33%计算缴纳。

五、财务报表主要项目注释（除特别指明之外，本附注中的金额单位均为人民币元。）

注释1、货币资金

注释1、货币资金
项目	期初数	期末数
库存现金	2,363.82	644.55
银行存款	1,120,472,661.94	1,411,544,371.25
合计	1,120,475,025.76	1,411,545,015.80

银行存款期初、期末余额中分别有972,800,000 元、874,000,000 元为开具应付票据作质押。

注释2、应收票据

注释2、应收票据
类别	期初数	期末数	备注
银行承兑汇票	5,200,000.00	280,700,338.40	全部为2007 年内到期
合计	5,200,000.00	280,700,338.40	--
应收票据期末较期初增加较多系本期销售业务以票据结算方式增加所致。

截至2007年6月30日止，公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为497,204,655.04元，全部为银行承兑汇票，票据到期区间为2007年7月至2007年11月。

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注释3、应收账款

账龄	金额	期初数比例（%）	坏账准备	金额		期末数比例（%）	坏账准备
1 年以内	75,935,110.97	99.97	759,351.11	29,258.40		65.22	29,258.40
1-2 年	--	--	--	15,602.06		34.78	1,560.21
2-3 年	21,619.20	0.03	3,242.88	--		--	--
合计	75,956,730.17	100	762,593.99	44,860.46		100	30,818.61
其中：
	项目		金额	比例（%）	坏账准备计提比例（%）		金额
单项金额重大的应收账款			--	--		--	--
单项金额不重大的应收账款			44,860.46	100		68.70	30,818.61
	合计		44,860.46	100		68.70	30,818.61

应收账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

注释4、预付款项

账龄	期初数金额	比例（%）	期末数金额	比例（%）
1 年以内	190,862,927.28	96.39	187,985,563.17	96.31
1-2 年	5,632,285.23	2.84	4,669,901.10	2.39
2-3 年	1,513,390.80	0.77	2,537,924.62	1.30
合计	198,008,603.31	100	195,193,388.89	100.00

预付款项期末余额中持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位的欠款详见附注六（三）。

注释5、其他应收款

账龄	金额	期初数比例（%）	坏账准备	金额	期末数比例（%）	坏账准备
1 年以内	6,332,277.20	71.75	63,322.77	848,676.00	9.69	8,486.76
1-2 年	126,799.33	1.44	12,679.93	5,663,131.20	64.65	566,313.12
2-3 年	265,020.18	3.00	39,753.03	109,123.00	1.25	16,368.45
3 年以上	2,100,864.43	23.81	40,001.27	2,139,148.11	24.42	1,058,612.39
合计	8,824,961.14	100	155,757.00	8,760,078.31	100	1,649,780.72

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其中：

其中：
项目	金额	比例（%）	坏账准备计提比例（%）	金额
单项金额重大的应收款项	--	--	--	--
单项金额不重大的应收款项	8,760,078.31	100	--	1,649,780.72
合计	8,760,078.31	100	--	1,649,780.72

其他应收款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

期末其他应收款项目前五名金额合计为7,780,745.11 元，占其他应收款总额的比例为88.82％。

大额其他应收款明细：

大额其他应收款明细：
名称	金额	帐龄	性质
营口市资产经营公司	5,000,000.00	1-2年	往来款
营口市住房资金管理中心	1,675,745.11	3年以上	代交款项
营口市住宅小区物业管理处	301,243.00	3年以上	住房维修基金

注释6、存货

项目	期初数	期末数
原材料	370,436,473.29	343,033,469.63
备品备件	64,821,537.79	74,140,759.33
产成品	21,922,267.42	70,458,193.84
半成品	238,862,271.54	251,329,816.58
委托加工物资	13,900,719.10	6,898,221.00
合计	709,943,269.14	745,860,460.38

存货跌价准备：

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
原材料	4,271,871.37	2,151,902.74	--	6,423,774.11
备品备件	2,578,553.83	3,968,286.57	24,085.58	6,522,754.82
合计	6,850,425.20	6,120,189.31	24,085.58	12,946,528.93

存货可变现净值系根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

注释7、固定资产

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
原值
房屋建筑物	768,325,865.70	1,493,166.54	83,278.84	769,735,753.40
构筑物	435,690,558.82	953,956.00	--	436,644,514.82
机器设备	2,745,059,513.96	296,894,877.73	7,342,910.00	3,034,611,481.69
运输设备	23,977,416.27	1,080,436.36	1,350,000.00	23,707,852.63
电子及办公设备	18,672,369.30	--	95,189.43	18,577,179.87
合计	3,991,725,724.05	300,422,436.63	8,871,378.27	4,283,276,782.41
累计折旧
房屋建筑物	56,116,073.41	10,538,225.81	40,843.64	66,613,455.58
构筑物	44,460,410.23	10,398,463.45	--	54,858,873.68
机器设备	421,430,530.17	101,483,062.18	6,666,937.30	516,246,655.05
运输设备	6,756,355.73	1,166,831.49	718,300.00	7,204,887.22
电子及办公设备	2,976,105.85	1,140,094.18	39,773.00	4,076,427.03
合计	531,739,475.39	124,726,677.11	7,465,853.940	649,000,298.56
净值	3,459,986,248.66	--	--	3,634,276,483.85

本期固定资产增加中由在建工程转入296,894,877.73 元。

期末本公司固定资产可收回金额高于其净值，不需计提减值准备。

公司期末无暂时闲置的固定资产。

固定资产抵押情况详见本附注七。

注释8、在建工程

工程名称	预算数（亿元）	期初数	本期增加	本期转入固定资产	其他减少额	期末数	资金来源	工程投入占预算比例（%）
炼钢配套一期 /二期工程	37.00	333,914,566.78	117,541,422.82	296,894,877.73	154,561,111.87	--	自筹	100
宽厚板工程	47.22	80,588,060.74	402,370,272.42	--	65,280,962.33	417,677,370.83	自筹	10.30
炼钢配套三期工程	2.902	33,175,321.70	131,737,678.30	--	--	164,913,000.00	自筹	56.83
合计	--	447,677,949.22	651,649,373.54	296,894,877.73	219,842,074.20	582,590,370.83	--	--

本期其他减少系指将购置土地使用权性质的支出转入无形资产。

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期末本公司在建工程可收回金额高于其净值，不需计提减值准备。

注释9、工程物资

类别	期初数	期末数
专用材料	691,127.00	5,615,234.04
合计	691,127.00	5,615,234.04

注释10、无形资产

类别	原值	期初帐面价值	本期增加数	本期摊销	累计摊销数	期末帐面价值
土地使用权	509,027,426.20	39,765,013.97	465,537,792.20	2,104,888.07	5,829,508.10	503,197,918.10
其他	974,358.98	--	974,358.98	48,717.96	48,717.96	925,641.02
合计	510,001,785.18	39,765,013.97	466,512,151.18	2,153,606.03	5,878,226.06	504,123,559.12

土地使用权抵押情况详见本附注七。

公司有四宗土地(面积分别为689.229 亩、420.756 亩、524.295 亩和453.87 亩)的土地使用权证正在办理当中。

注释11、递延所得税资产

项目	期初数	期末数	备注
应收账款可抵扣差异	126,327.41	10,096.12	--
其他应收款可抵扣差异	36,838.62	529,973.51	--
存货可抵扣差异	2,260,640.32	4,272,354.55	--
应付职工薪酬可抵扣差异	4,089,892.70	12,570,892.70	--
合计	6,513,699.05	17,383,316.88	--

注释12、短期借款

借款类别	期初数	期末数	备注
抵押借款	140,000,000.00	90,000,000.00	--
保证借款	1,150,000,000.00	530,000,000.00	--
合计	1,290,000,000.00	620,000,000.00	--

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短期借款期末比期末减少的主要原因系公司本期增资，自有资金增加，大量偿还借款所致。

以资产作抵押取得银行借款情况详见本附注七。

注释13、应付票据

注释13、应付票据
种类	期初数	期末数
银行承兑汇票	1,255,600,000.00	1,230,000,000.00
商业承兑汇票	390,000,000.00	290,000,000.00
合计	1,645,600,000.00	1,520,000,000.00
以上应付票据均将于2007年内到期。

以资产作抵押取得银行承兑汇票授信额度情况详见本附注七。

注释14、应付账款

应付账款期末余额1,030,436,026.89 元，无账龄超过1 年的大额应付款项，其中：3 年以上应付款项余额为1,196,554.34 元。

应付账款期末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位的款项。

注释15、预收款项

预收账款期末余额276,884,281.71 元，无帐龄超过一年的大额预收账款。

预收账款期末余额中欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位的款项详见附注六（三）。

注释16、应付职工薪酬

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资（工效挂钩）	12,393,614.25	98,109,395.62	72,409,395.62	38,093,614.25
职工福利费	8,628,263.69	--	2,374,365.78	6,253,897.91
工会经费	1,088,453.86	1,448,187.93	2,003,422.34	533,219.45
教育经费	3,495,860.49	1,086,140.95	80,515.70	4,501,485.74
养老保险费	2,384,276.36	17,140,769.20	16,687,608.36	2,837,437.20
失业保险费	33,662.64	2,323,780.91	2,105,133.50	252,310.05
医疗保险	691,502.69	5,402,280.34	5,247,111.72	846,671.31
工伤保险费	--	1,448,187.94	1,403,422.33	44,765.61
生育保险费	--	724,093.97	216,404.56	507,689.41

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项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
住房公积金	937,932.05	5,897,932.06	6,928,170.06	-92,305.95
合计	29,653,566.03	133,580,768.92	109,455,549.97	53,778,784.98

注释17、应交税费

项目	法定税率	期初数	期末数	欠缴原因
增值税	17%/13%	40,738826.35	3,469,213.58	正常欠缴
企业所得税	33%	80,657,729.62	167,908,500.96	正常欠缴
营业税	5%	3,939.78	3,030.22	正常欠缴
印花税	--	550,206.21	168,772.96	正常欠缴
城建税	7%	10,367,392.14	243,057.07	正常欠缴
教育费附加	3%	4,443,168.07	104,167.32	正常欠缴
地方教育费	1%	1,481,056.02	34,722.44	正常欠缴
房产税	--	-820,459.56	928,693.81	正常欠缴
土地使用税	12 元/㎡	6,781,466.43	2,394,857.14	正常欠缴
个人所得税	--	3,019,323.04	1,091,375.21	正常欠缴
河道维护费	0.1%	21,016,522.80	25,267,248.15	正常欠缴
契税	--	3,000.00	--	--
合计	--	168,242,170.90	201,613,638.86	--

注释18、应付股利

注释18、应付股利
单位名称	期初数	期末数
营口资产管理公司	--	17,284,266.68

根据2007年度股东会第九次会议决议，公司本期分配以前年度实现的利润338,726,655.62元，已支付321,442,388.94元。

注释19、其他应付款

其他应付款期末余额120,011,503.00 元，其中账龄超过1 年的大额其他应付款金额合计为

48,148,649.37 元。

其他应付款期末余额中欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位的款项详见附注六（三）。

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其中金额较大的应付款项：

单位名称	所欠金额	欠款时间
预提安全费用--*	34,228,943.02	2006-2007
职工安置费	31,510,000.00	2002 年
沈阳嘉营金属材料有限公司	20,000,000.00	2007 年
预提销售包干费	17,235,919.79	2007 年
老边区财政局	16,424,200.00	2006 年

安全费用系根据营财企字【2005】48 号“ 转发《关于印发（辽宁省企业安全费用提取和使用

管理办法）的通知》” 的相关规定，按当年销售收入的0.5%提取。

注释20、其他流动负债

注释20、其他流动负债
项目	期初数	期末数
环保项目政府补贴资金	8,300,000.00	8,900,000.00
高炉煤气综合利用改造项目财政贴息	--	6,120,000.00
合计	8,300,000.00	15,020,000.00

注释21、长期借款

注释21、长期借款
借款类别	期初数			期末数	备注
保证借款	34,480,940.00		35,452,400.00		--
其中逾期借款：
贷款单位	贷款金额	利率	资金用途	逾期原因	预计还款期
工商银行营口分行	5,000,000.00	10.98%	基建工程	财政委托贷款尚未收取	--
工商银行营口分行	19,700,000.00	9.36%	基建工程	财政委托贷款尚未收取	--
工商银行营口分行	1,000,000.00	7.11%	基建工程	财政委托贷款尚未收取	--
工商银行营口分行	9,752,400.00	--	--	上述借款利息	--

注：上述三笔逾期财政委托贷款原借款利率较高，且财政部门至今尚未有明确的处理意见，公司本期按照2005 年度实际付息利率7.56%预提借款利息。

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注释22、实收资本

注释22、实收资本
股东单位名称	期初数	比例（%）		本期增加	本期减少	期末数	比例（%）
营口中板厂	245,000,000.00	40.84		132,553,111.68	30,000,000.00	347,553,111.68	11.99
五矿发展股份有限公司	130,000,000.00	21.67		565,874,921.25	--	695,874,921.25	24.01
中国五矿集团公司	120,000,000.00	20.00	1,325,663,031.53		--	1,445,663,031.53	49.88
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	30,000,000.00	5.00		70,000,000.00	--	100,000,000.00	3.45
大连金华金属材料有限公司	20,000,000.00	3.33		12,330,522.02	--	32,330,522.02	1.115
上海霄龙钢板有限公司	20,000,000.00	3.33		12,330,522.02	--	32,330,522.02	1.115
沈阳嘉营金属材料公司	20,000,000.00	3.33		130,000,000.00	--	150,000,000.00	5,175
江阴利恒物资有限公司	15,000,000.00	2.50		31,247,891.51	--	46,247,891.51	1.596
营口市资产经营公司	--	--		48,495,783.02	--	48,495,783.02	1.673
合计	600,000,000.00	100.00	2,328,495,783.03		30,000,000.00	2,898,495,783.03	100.00

*1、营口中板厂本期减少3,000万元系根据营国资委产字（2006）83号“ 关于对中板厂无偿划拨转国有股权的批复” ，无偿划拨其对五矿营口中板有限责任公司5% 的股权给营口市资产经营公司。

*2、根据公司2007年第九次股东会决议和修改后的章程规定，2007年以未分配利润及现金共计增

资2,298,495,783.03元，该增资事项业经营口鑫达会计师实务所营鑫达验字2007第66号验资报告予以验证。

注释23、资本公积

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
原制度转入	25,508,257.39	--	--	25,508,257.39
资本溢价	--	29,202,021.19	--	29,202,021.19
合计	25,508,257.39	29,202,021.19	--	54,710,278.58

注释24、盈余公积

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
法定盈余公积	107,439,541.06	--	--	107,439,541.06
合计	107,439,541.06	--	--	107,439,541.06

盈余公积期初数107,251,605.18元与上年年末数106,788,171.16元不一致的原因详见附注三/17。

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注释25、未分配利润

项目	分配比例	金额
上年末未分配利润	--	708,642,316.09
加：会计政策变更调整	--	5,862,329.15
本期期初未分配利润	--	714,504,645.24
加：本期净利润	--	416,730,971.28
减：未分配利润转增资本	--	369,915,660.48
减：对股东分配	--	338,726,655.61
期末未分配利润	--	422,593,300.43
会计政策变更调整详见本附注三/17。

注释26、营业收入及营业成本

	营业收入	营业收入	营业成本	营业成本	营业毛利	营业毛利
项目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
中厚钢板	2,737,068,482.09	2,027,233,102.28	2,079,395,128.86	1,628,806,113.71	657,673,353.23	398,426,988.57
钢坯	1,466,935,569.94	876,391,658.31	1,277,403,091.99	769,862,363.49	189,532,477.95	106,529,294.82
其他	46,721,299.84	36,628,910.45	15,942,471.14	14,537,347.64	30,778,828.7	22,091,562.81
合计	4,250,725,351.87	2,940,253,671.04	3,372,740,691.99	2,413,205,824.84	877,984,659.88	527,047,846.20

公司本期主营业务收入、成本比上年同期增加的主要原因为：公司炼钢二期配套项目于2006

年3 月投产，钢坯、板材生产、销售量大幅度增加；

2007 年1-6 月、2006 年1-6 月的营业毛利率分别为 20.15 %、16.16%，本期毛利率增幅较大的主要原因系：国内外钢材市场价格上升，原材料价格虽然有所上升，但由于炼钢二期配套项目投产，生产中板所需钢坯全部自产，加上工艺改进等原因，单位成本的上升幅度低于销售单价的上涨幅度。故本期的销售毛利率比上年同期增加。

公司前五名客户的销售收入总额为2,909,328,055.51元，占当期营业收入的比例为68.44%。

注释27、营业税金及附加

项目	计提标准	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
城建税	5%	15,587,835.88	10,205,385.70
教育费附加	3%	6,680,501.09	6,122,129.33

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

项目	计提标准	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
地方教育费	1%	2,226,833.70	2,040,709.77
合计	--	24,495,170.67	18,368,224.80

营业税金及附加较上年同期大幅度增加的原因系本期营业收入增加。

注释28、销售费用

类别	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
合计	70,909,073.46	66,855,355.41

销售费用与主营业务收入没有同比增加的原因系本期运费比上年同期降低所致。

注释29、管理费用

类别	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
合计	104,306,609.28	57,427,694.68

本期管理费用比上年增加的主要原因为公司本期土地使用税较上年增加；此外，因经营效益好，公司本期提取效益工资较上期增加所致。

注释30、财务费用

注释30、财务费用
类别	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
利息支出	59,996,438.33	129,882,280.38
减：利息收入	8,883,500.70	13,038,607.65
票据贴现息支出	25,674,285.72	31,677,109.54
其他	956,283.59	1,021,287.78
合计	77,743,506.94	149,542,070.05

本期财务费用较上年同期减少的原因为公司本期增资导致自有资金增加，大量归还借款及减少票据贴现，故本期利息支出金额大为减少。

注释31、资产减值损失

注释31、资产减值损失
类别	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
计提坏账准备	762,248.34	--
计提存货跌价准备	6,120,189.31	--
合计	6,882,437.65	--

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

注释32、营业外收入

类别	2007年1-6月	2006 年1-6 月
罚款收入	1,134,386.86	395,004.36
政府补助-财政贴息	--	4,464,000.00
合计	1,134,386.86	4,859,004.36

注释33、营业外支出

注释33、营业外支出
类别	2007年1-6月	2006 年1-6 月
非流动性资产处置损失	802,394.33	72,758.00
公益性捐赠	150,000.00	--
其他	60,000.00	54,652.9
合计	1,012,394.33	127,410.93

注释34、所得税费用

注释34、所得税费用
类别	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
本期所得税费用	187,908,500.96	85,957,644.29
递延所得税费用	-10,869,617.83	1,489,043.66
合计	177,038,883.13	87,446,687.95

注释35、支付的其他与经营活动有关的现金

金额较大的款项内容	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
管理费用	7,978,967.19	4,848,366.55
往来款项	106,769,526.51	5,585,083.71
其他	1,375,344.59	1,220,496.69
合计	116,123,838.29	11,653,946.95

注释36、期初现金及现金等价物余额

项目	2007 年6 月30 日	2006 年6 月30 日
期初货币资金余额	1,120,475,025.76	1,411,050,563.64
减：期初票据保证金	972,800,000.00	1,362,200,000.00

31 -

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

期初现金及现金等价物余额

147,675,025.76 48,850,563.64

注释37、期末现金及现金等价物余额

项目	2007 年6 月30 日	2006 年6 月30 日
期末货币资金余额	1,411,545,015.80	1,340,925,926.99
减：期末票据保证金	874,000,000.00	1,232,800,000.00
期末现金及现金等价物余额	537,545,015.80	108,125,926.99

六、关联方关系及其交易

(一)、根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的有关规定，认定关联方关系如下：
1、存在控制关系的关联方

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
中国五矿集团公司	海淀区三里河路5号	贸易	实际控制人	国有企业	周中枢

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化单位：人民币万元

企业名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
中国五矿集团公司	157,822.20	98,873.41	--	256,695.61

（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位:万元)

期初数本期增加本期减少期末数企业名称金额比例% 金额比例% 金额比例% 金额比例% 中国五矿集团公司 12,000.00 20.00 132,566.30 29.88 -- -- 144,566.30 49.88

2、不存在控制关系的关联方

企业名称与本企业的关系中国矿产有限责任公司同一实际控制人五矿贸易有限责任公司同一实际控制人五矿发展股份有限公司股东营口中板厂股东沈阳嘉营金属材料有限公司股东

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

大连金华金属材料有限公司	股东
上海霄龙钢板有限公司	股东
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司	股东
营口市资产经营公司	股东

(二)、关联交易

1、采购金额单位：人民币万元

关联方	交易内容	定价原则	2007年1-6月金额占同类交易的比例(%)	2007年1-6月金额占同类交易的比例(%)	2006年1-6月金额占同类交易的比例(%)	2006年1-6月金额占同类交易的比例(%)
	原材料	市场价	26,236.64	12.07	24,006.44	21.07
中国矿产有限责任公司	主辅材料	市场价	51,695.76	35.83	25,522.98	21.90
大连金华金属材料有限公司	原材料	市场价	--	--	7,346.21	6.45
沈阳嘉营金属材料有限公司	原材料主辅材料	市场价市场价	49,093.88 15,297.98	38.03 11.04	7,097.37 1,034.59	6.23 0.89
营口中板厂	原材料	市场价	--	--	4,777.32	4.19
2、销售					金额单位：人民币万元
关联方	交易内容	定价原则	2007年1-6月金额占同类交易的比例(%)		2006年1-6月金额占同类交易的比例(%)
中国矿产有限责任公司	产品	市场价	211,266.93	50.25	117,707.61	40.54
沈阳嘉营金属材料有限公司产品		市场价	20,451.79	4.86	12,776.77	4.40
天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司产品		市场价	8,648.95	2.06	8,317.90	2.86
大连金华金属材料有限公司产品		市场价	7,872.72	1.87	15,565.39	5.36
上海霄龙钢板有限公司	产品	市场价	4,091.81	0.97	2,109.74	0.73

3、抵押及担保

截止2007 年6 月30 日，营口中板厂以其营边国用（2003）字第053 号土地使用权作抵押为本公司4,000 万元的授信额度流动资金贷款提供抵押担保，报告期末该担保项下银行贷款余额为零；

营口中板厂以其营边国用（2003）字第054 号土地使用权作抵押为本公司4,000 万元的商业票据贴现提供抵押担保，报告期末该担保项下商业承兑汇票余额4,000 万元；

33 -

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

营口中板厂以其营边国用（2003）字第059 号土地使用权为公司4,000 万元授信额度的流动资金贷款作抵押担保，报告期末公司在该综合授信额度下取得的银行贷款余额2,000 万元，银行承兑汇票余额2,000 万元；

营口中板厂以其营边国用（2005）字第066 号土地使用权为公司2,600 万元授信额度的流动资金贷款作抵押担保，报告期末公司在该综合授信额度下取得银行贷款余额1,000 万元，银行承兑汇票余额1,600 万元；

营口中板厂以保证的方式为公司提供15,000 万元的授信额度，报告期末公司在该保证项下取得银行承兑汇票余额10,000 万元。

营口中板厂无偿提供账面价值为4,051,930.69的土地（证书号：营边国用（2001）字第01075 号、营边国用（2001）字第010812号）给本公司使用。

4、资金占用费金额单位：人民币万元

关联方	交易内容	2007年1-6月	2006年1-6月
中国矿产有限责任公司	资金占用费	--	1,234.17
五矿贸易有限责任公司	资金占用费	13.06	3,200.00
营口中板厂	资金占用费	--	2,806.99

(三)、关联往来

(三)、关联往来
企业名称	款项内容	期初数金额	比例（%）	期末数金额	比例（%）
应收票据
中国矿产有限责任公司	货款	--	--	280,700,338.40	100
沈阳嘉营金属材料有限公司		5,000,000.00	96.15	--	--
预付账款
营口中板厂	货款	5,912,713.72	2.99	203,704.00	0.10
其他应收款
营口市资产经营公司	往来款	5,000,000.00	56.66	5,000,000.00	57.08
应付票据
中国矿产有限责任公司	往来款	42,500,000.00	2.58	37,500,000.0	2.47
沈阳嘉营金属材料有限公司		380,000,000.00	23.09	180,000,000.00	11.84

34 -

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

企业名称	款项内容	期初数金额	比例（%）	期末数金额	比例（%）
营口中板厂		785,500,000.00	47.73	731,019,512.51	48.09
应付账款
中国矿产有限责任公司	货款	3,662,812.98	0.33	322,019,424.53	28.48
五矿贸易有限责任公司	货款	273,800,231.72	24.67	--	--
预收账款
中国矿产有限责任公司	货款	--	--	15,801,232.49	5.71
沈阳嘉营金属材料有限公司		--	--	49,260,635.16	17.79
天津开发区嘉诚钢材贸易公司	货款	859,406.35	0.58	20,580,881.18	7.43
大连金华金属材料有限公司	货款	20,396,499.41	13.75	3,146,132.82	1.14
上海霄龙钢板有限公司	货款	18,671,871.26	12.59	4,828,372.45	1.74
其他应付款
大连金华金属材料有限公司	货款	80,000,000.00	42.25	--	--
沈阳嘉营金属材料有限公司	货款	20,000,000.00	10.56	20,000,000.00	16.67

七、承诺事项

1、公司从营口市老边区边城镇人民政府（以下简称镇政府）租用土地251.58 亩作为临时周转使用，租期47 年，自2002 年10 月1 日至2052 年9 月30 日止，公司每年向镇政府支付土地租赁费500 元/亩，计人民币125,790 元，土地使用费1 元/M[2] ，计人民币167,720.84 元。该土地属于镇政府所有的集体土地。

2、公司以所拥有的制氧、炼钢供水系统的部分设备作为抵押，取得建行老边支行5,000 万元的银行贷款授信额度，截至2007 年6 月30 日止，借款余额为5,000 万元，相关机器设备的的评估价值为10,002 万元；

3、公司以自有的19.8 万㎡的土地使用权、37 处房产作为抵押，取得交行老边支行4,000 万元的银行贷款授信额度，截至2007 年6 月30 日止，借款余额为4,000 万元，相关土地使用权及抵押房产的评估价值为8,294 万元；

4、公司以所拥有的烧结、炼铁系统的部分机器设备作为抵押，取得营口市商业银行站前支行 15,000 万元的银行承兑汇票授信额度，截至2007 年6 月30 日止，未解付的银行承兑汇票余额为 15,000 万元，相关机器设备的评估价值为33,137 万元；

35 -

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

5、除上述事项外，截至2007 年6 月30 日止，本公司无其他需要说明的重大对外承诺事项。

八、或有事项

1、公司为营口港务集团有限公司短期借款提供连带责任保证，截至2007 年6 月30 日止，保

证担保金额为30,000 万元；

2、截至2007 年6 月30 日止，公司无其他需要说明的或有事项。

九、资产负债表日后非调整事项

自资产负债日至财务报告批准报出日止，本公司无需要说明的资产负债表日后重大非调整事项。

十、非货币性交易事项

截至2007 年6 月30 日止，本公司无需要说明的重大非货币性交易事项。

十一、其他重要事项

截至2007 年6 月30 日止，本公司无需要说明的重大资产重组及其他重要事项。

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

补充资料

一、资产减值准备明细表

项目	期初余额	本期计提额	本期减少数	本期减少数	本期减少数	期末账面余额
			转回	转销	合计
一、坏账准备	918,350.99	762,248.34				1,680,599.33
二、存货跌价准备	6,850,425.20	6,120,189.31			24,085.58	12,946,528.93
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他

二、利润表补充资料

二、利润表补充资料
项目	注释	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

三、现金流量表补充资料

项目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	416,730,971.28	152,139,406.74
加：资产减值准备	6,882,437.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	124,702,591.53	87,347,731.32
无形资产摊销	2,153,606.03	334,232.04
长期待摊费用摊销	8,954,006.89	3,031,912.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ -” 号填列）	28,570.00
固定资产报废损失（收益以“ -” 号填列）	773,824.33	72,758.00
公允价值变动损失（收益以“ -” 号填列）
财务费用（收益以“ -” 号填列）	59,996,438.33	86,201,703.26
投资损失（收益以“ -” 号填列）
递延所得税资产减少（增加以“ -” 号填列）	-10,869,617.83	1,489,043.66
递延所得税负债增加（减少以“ -” 号填列）
存货的减少（增加以“ -” 号填列）	-35,917,191.24	-182,969,318.82
经营性应收项目的减少（增加以“ -” 号填列）	-196,708,371.44	-219,566,545.83
经营性应付项目的增加（减少以“ -” 号填列）	-215,415,698.51	324,628,189.22
其他
经营活动产生的现金流量净额	161,311,567.02	252,709,111.86
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	537,545,015.80	108,125,926.99
减：现金的期初余额	147,675,025.76	48,850,563.64
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	389,869,990.04	59,275,363.35

38 -

五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

四、2006 年1—6 月利润差异调节表

公司自2007年1月1日起全面执行企业会计准则体系，并确定2007年1月1日的资产负债表期初

― 数，以此为基础，分析《企业会计准则第38号― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上

年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制上年同期调整后的利润表。

2006 年1—6 月利润差异调节表

项目	注释	原准则	新准则	差异
一、营业收入		2,940,253,671.04	2,940,253,671.04
减：营业成本		2,413,205,824.84	2,413,205,824.84
营业税金及附加		18,368,224.80	18,368,224.80
销售费用		66,855,355.41	66,855,355.41
管理费用		57,427,694.68	57,427,694.68
财务费用	1	145,078,070.05	149,542,070.05	4,464,000.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列）
投资收益（损失以“ -” 号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“ -” 号填列）		239,318,501.26	234,854,501.26	-4,464,000.00
加：营业外收入	2	395,004.36	4,859,004.36	4,464,000.00
减：营业外支出		127,410.93	127,410.93
其中：非流动资产处置损失		72,758.00	72,758.00
三、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列）		239,586,094.69	239,586,094.69
减：所得税费用	3	85,957,644.29	87,446,687.95	1,489,043.66
四、净利润（净亏损以“ -” 号填列）	4	153,628,450.40	152,139,406.74	-1,489,043.66

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

注释1、财务费用

原准则	新准则
145,078,070.05	149,542,070.05

在本公司的原准则利润表中，财政贴息在收到时冲减当期利息支出，按新准则的要求财政贴息在发生时作为政府补助计入营业外收入，故新准则利润表中的财务费用比原准则利润表中的财务费用增加4,464,000.00 元。

注释2、营业外收入

原准则	新准则
395,004.36	4,859,004.36

在本公司的原准则利润表中，财政贴息在收到时冲减当期利息支出，按新准则的要求财政贴息在发生时作为政府补助计入营业外收入，故新准则利润表中的营业外收入较原准则利润表中的营业外收入增加4,464,000.00 元。

注释3、所得税

原准则	新准则
85,957,644.29	87,446,687.95

在本公司原准则利润表中，所得税核算方法为应付税款法，按新准则的要求公司应在资产负债表日分析比较资产、负债的帐面价值与其计税基础，就其两者之间存在的可抵扣暂时性差异及应纳税暂时性差异，确认为递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或者收益)。公司据此对应收账款、其他应收款、存货、应付工资等所涉及的所得税可抵扣差异进行了追溯调整，其中调增2006 年1-6 月所得税费用1,489,043.66 元。

注释4、净利润

原准则	新准则
153,628,450.40	152,139,406.74

新准则利润表的净利润比原准则利润表中的的净利润减少1,489,043.66 元，全部为递延所得税费

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五矿营口中板有限责任公司2007 年半年度财务报表的审计报告

用的影响。

（二）假定公司自2006 年1 月1 日起全面执行企业会计准则第1 号至第37 号，并以上述可比 ― 期间期初资产负债表为起点，对《企业会计准则第38 号― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项进行分析模拟，全面模拟后的净利润与按原准则核算的净利润除前述递延所得税费用的影响之外，不存在其他重大差异。

41 -

AI assistant

Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

56453_rns_2007-08-09_c47863c8-92c2-43db-8295-39762bccf544.PDF

600058 2007-23 证券代码： 股票简称：五矿发展 编号：临 五矿发展股份有限公司 董事会决议公告

: 附件 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和意见

五矿发展股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明和意见

四、董事会意见

关于配股发行股票募集资金部分

五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司

关于配股发行股票募集资金部分用于

补充流动资金项目的可行性研究报告

一、募集资金发行和使用方案

二、使用募集资金补充流动资金的必要性

2.1 降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构

2.2 提高公司从银行融资贷款能力

2.3 公司经营性扩张需要补充流动资金

2.4 目前我国正进入加息通道

2.5 提高公司的对外举债能力和股权融资能力

三、使用募集资金补充流动资金的可行性

3.1 补充流动资金能够减少短期负债的利息费用

3.2 补充流动资金的相关效益分析

四、结论

可行性研究报告

五矿发展股份有限公司

目 录

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

五矿发展股份有限公司

关于收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的

可行性研究报告

一、 公司基本情况

1.1 公司概况

1.2 公司财产、财务情况

1.2.1 资产负债表主要数据

1.2.2 利润表主要数据

1.2.3 现金流量表主要数据

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

1.2.4 主要财务指标

二、五矿营口的基本情况

2.1 五矿营口的基本情况

图表 5 五矿营口中板有限责任公司 2007 年 6 月 30 日的股权结构分布

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

2.2 五矿营口的主要产品及用途

2.2.1 主要产品

2.2.2 主要产品用途及特点

图表 6 五矿营口中板有限责任公司的主要产品及用途

五矿发展股份有限公司收购五矿营口中板有限责任公司股权项目的可行性研究报告

2.2.3 主要产品的目标市场和最近三年的产销率

2.3 五矿营口财务数据

2.3.1 资产负债表主要数据

2.3.2 利润表主要数据

2.3.3 现金流量表主要数据

2.4 资产评估情况

45.40 标资产的最终评估结果，五矿营口的股权价值评估结果为 亿元（以经国务 30.34% 院国资委备案的评估结果为准）、增值率 。评估表如下所示：

三、本次募集资金收购五矿营口股权的必要性和可行性

3.1 收购五矿营口股权的必要性

3.1.1 响应国家经济政策 振兴东北老工业基地

3.1.2 减少关联交易

3.1.3 形成互补优势，产生协同效应

3.2 收购五矿营口股权的可行性

3.2.1 中厚板行业结构向高附加值产品发展

图表 13 2007 年 1-5 月品种板占比分布

资料来源： custeel

3.2.2 收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略

3.2.3 发挥五矿发展黑色金属领域综合服务商的优势

四、本次配股募集资金用于收购五矿营口股权的方案

4.1 收购方案

4.2 收购对象

4.3 收购价格

4.4 支付方式

4.5 收购资金来源

五、本次交易的定价合理性分析

5.1. 拟购买股权作价可比交易分析

5.2 拟购买股权作价市盈率分析

5.3 上市公司、拟购买资产盈利能力比较

图表 17 五矿发展与五矿营口盈利能力比较

5.4 本次转让价格符合国家政策

六、 募集资金投资项目的环保情况

七、 结论

Minmetals Development Co.,Ltd Capital/Financing Update 2007

600058 2007-23 证券代码：股票简称：五矿发展编号：临五矿发展股份有限公司董事会决议公告

: 附件公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和意见

目录

一、公司基本情况

45.40 标资产的最终评估结果，五矿营口的股权价值评估结果为亿元（以经国务 30.34% 院国资委备案的评估结果为准）、增值率。评估表如下所示：

3.1.1 响应国家经济政策振兴东北老工业基地

六、募集资金投资项目的环保情况

七、结论

目录

五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书

摘要

二、评估目的

三、评估范围和对象

2007 6 30 五矿营口中板有限责任公司年月日资产负债表

四、评估基准日

五、评估原则

六、评估假设和限制条件

七、评估依据

八、评估方法

九、评估过程

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、评估基准日期后重大事项

十三、评估报告法律效力

十四、其他重要事项说明

十五、评估报告提出日期

五矿发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

一、前次募集资金的数额和资金到位时间