Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Mar 7, 2006

600058 证券代码：

股票简称：五矿发展

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五矿发展股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○六年三月

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与本次股权分置改革相关当事人均无任何利益关系，就本次

• 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由五矿发展股份有限公司（以下简 称“五矿发展”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐 机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、 承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本补充 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充或修改本补充保荐意见。

4 、本保荐机构在本补充保荐意见中对五矿发展非流通股股东为使所持非流 通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排的合理性进行了评估，但上述 评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任。

• 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意

• 见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对五矿发展的任何 投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

一、关于股权分置改革方案的调整情况

根据各方沟通结果，五矿发展股份有限公司董事会接受非流通股股东的委 托，现对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

• 1 、对价安排数量的调整

原方案：

“本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为 本次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案 实施后首个交易日，五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案， 方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.6股，对价股份将按有关规 定上市交易。”

现调整为：

“本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为 本次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案 实施后首个交易日，五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案， 方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定 上市交易。”

2 、非流通股股东承诺事项的调整

原方案：

“五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。” 现调整为：

• 1 、法定承诺事项

五矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2 、特别承诺事项

除上述法定承诺事项以外，五矿集团附加承诺以下事项：

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

1 （ ）五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自获得上市流通权之日 起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通 股股份。

2 （ ）五矿集团承诺持有的五矿发展原非流通股股份自三十六个月禁售期后 的二十四个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于2006年2月24日收盘价 的107.69%，即7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流 通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派 息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

（3）五矿集团承诺将在2006、2007、2008年度股东大会中提出现金分红议 案，建议五矿发展的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的40%，并保证 在股东大会表决时对该议案投赞成票。

二、股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对与股权分置改革方案修改相关的改革方案说明书（修订稿）、 独立董事的补充意见函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本次五矿发展股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与五矿发展股权分置改革相关股东会议并充分行使 表决权。

3 、保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分 析，做出自我判断。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

四、补充保荐意见

针对五矿发展股权分置改革方案的修改，本保荐机构之补充保荐意见认为：

“五矿发展股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体 现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革调整的修 改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

五、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：何斌辉

项目主办人：张曙华、周涛

010 66568888 联系电话：（ ）

010 66568857 传 真：（ ）

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

（此页无正文，为中国银河证券有限责任公司关于五矿发展股份有限公司股权分 置改革之补充保荐意见签字页）

法定代表人：朱利

保荐代表人：何斌辉

中国银河证券有限责任公司

二〇〇六年三月七日

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