Minmetals Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Feb 26, 2006

股票简称：五矿发展

证券代码： 600058

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五矿发展股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革相关当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由五矿发展股份有限公司（以下简称“五 矿发展”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构保 证：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和 完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充或修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对五矿发展非流通股股东为使所持非流通股 份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对五矿发展的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证 监会及有关部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为促 进市场稳定发展、保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，五矿发展非流通 股股东提出股权分置改革工作的动议。

中国银河证券有限责任公司接受五矿发展股份有限公司的委托，担任本次股 权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向有关部门及相关各方提供保荐意 见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《五矿发展股份有限公司关于召开股 权分置改革相关股东会议的通知》和《五矿发展股份有限公司股权分置改革说明 书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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释 义 中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 上交所、交易所： 指上海证券交易所 五矿发展、公司、本公司： 指五矿发展股份有限公司 五矿集团： 指中国五矿集团公司 保荐机构、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司 本方案： 指此次公布的提交2006 年相关股东会议审议的股权 分置改革方案 非流通股股东： 指本方案实施前，所持五矿发展股份尚未在交易所公 开交易的股东 保荐意见书： 指银河证券此次就五矿发展进行股权分置改革及本 股权分置改革方案出具的保荐机构意见 法律意见书： 指北京市嘉博律师事务所此次就五矿发展进行股权 分置改革及本股权分置改革方案出具的律师意见

说明书: 指本次股权分置改革说明书 相关股东会议: 指五矿发展2006 年股权分置改革相关股东会议

相关股东会议股权登记日： 指 2006 年3 月15 日，于该日日终登记在册的全体股 东，将有权参加公司相关股东会议

方案实施股权登记日：

指股权分置改革方案实施的股权登记日，在该日非流 通股东实施送股，具体日期按照与交易所、中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司商定的时间安排， 在改革方案实施公告中确定

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一、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形的说明

（一）非流通股股东的基本情况

截至本保荐意见书出具之日，五矿集团是公司唯一的非流通股股东，直属国 资委管理，其基本情况如下：

名称：中国五矿集团公司

法定代表人：周中枢

成立日期：1950年3月10日

注册资本：157,822.2万元人民币

主要经营业务：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等 服务贸易

（二）非流通股股东的持股数量、比例

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，

五矿集团持有公司股份的数量和比例如下：

股东情况	股权性质	持股数量（股）	持股比例
中国五矿集团公司	国有法人股	592,972,985	71.70%

（三）提出改革非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

截至本说明书出具日，五矿集团持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结 情况。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案概述

五矿发展唯一非流通股股东中国五矿集团公司拟以其持有的部分股份作为 本次股权分置改革的对价安排，以获得其持有股份的流通权。股权分置改革方案 实施后首个交易日，五矿集团持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案， 方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.6股，对价股份将按有关规 定上市交易。

五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、方案基本思路

在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组 成。根据资产价值守恒的原则，由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的 价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公 司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值 增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对 价率的具体计算方法推导如下：

（1）假设：

PL＝流通股每股价值

QL＝流通股股份数量

PF＝非流通股每股价值

QF＝非流通股股份数量

V＝公司的总价值

Q＝公司的总股本

PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

R＝合理的对价率

（2）在股权分置的条件下，公司的分置前的总价值为：

V＝PL×QL＋PF×QF

（3）由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在 股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后的公司股票的理论价值 为:

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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（4）按股权分置改革后流通股市值不减少的原则，合理的对价率为：

R＝（PL－PG）/ PG

2、合理对价率的具体算法

（1）流通股每股价值（PL）的评估

假设目前市场价格合理，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进 行评估。公司流通股每股价值确定为5.938元（2006年2月24日前60个交易日公司 股票收盘价的算术平均值）。

（2）非流通股每股价值（PF）的评估

考虑到国内2004年不含司法拍卖、ST类公司的具有稳定盈利公司的国有股权 协议转让价格相对净资产的平均溢价水平，并结合公司资产的实际情况，公司非 流通股价值估算在公司2005年9月30日净资产值3.56元的基础上溢价25％，取为 4.45元/股。

（3）其他参数的确定

QL（流通股股份数量）=234,000,000股

QF（非流通股股份数量）＝592,972,985股

Q（公司的总股本）＝826,972,985股

（4）合理对价率的计算

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q＝4.871元

R＝0.219

3、合理对价率所对应的五矿发展流通股股数

按照合理对价率计算，五矿发展流通股股东所获送的总股数5124.6万股，即 五矿发展流通股股东每10股获送2.19股。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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4、最终方案

为体现保护流通股东的利益,本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通 股股东支付6084万股，即在公司方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10 股获送2.6股。五矿集团承诺向流通股股东执行对价安排。

5、保荐机构分析意见

保荐机构认为参加股权分置改革非流通股股东为使五矿发展全部非流通股 取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体 现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

三、股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对股权分置改革相关的改革方案说明书、独立董事意见函、召开 相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性

1、公司非流通股东承诺

五矿集团承诺：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案 实施之日起，至少在12 个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、保荐机构关于相关承诺的可行性分析

根据保荐机构对全体非流通股股东的履约能力进行的尽职调查，五矿发展非 流通股东对公司股权分置改革工作积极配合，作出的承诺和相关安排切实可行。 五矿集团承诺在五矿发展股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份 进行质押。在股权分置改革完成后，五矿集团及五矿发展将与保荐机构就承诺事 项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交 易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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五矿集团目前所持有的五矿发展非流通股股份不存在权属争议、质押、司法 冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。五矿集团具有履行上 述承诺的能力。同时在本次股权分置改革方案实施前，五矿集团将所持五矿发展 非流通股股份中对价部分委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时 托管并予以锁定。在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司将五矿发展需要执行对价安排的股份划付给相应的流通 股股东。

五矿集团承诺其承诺书中所有条款均具有法律效力。五矿集团如有违反承诺 造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

如五矿集团在限售期内出售超过限售比例的本公司股份，则超出部分的所得 将支付给五矿发展。

保荐机构在改革方案实施后，将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监 督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

综上所述，中国银河证券有限责任公司认为：改革方案中非流通股股东所作 出的承诺和相关安排切实可行，能有效保护流通股股东利益。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

截至本保荐意见书出具之日，保荐机构中国银河证券有限责任公司不存在以 下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）银河证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有五矿发展的股份 合计超过百分之七；

（二）五矿发展及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制银河证 券的股份合计超过百分之七；

（三）银河证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有五矿发展的股份、在五矿发展任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本次五矿发展股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与五矿发展股权分置改革相关股东会议并充分行使 表决权。

3、保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分 析，做出自我判断。

七、保荐结论及理由

在公司、公司非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相 关承诺和预测得以实现的前提下，本保荐机构出具以下保荐意见：

“五矿发展股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监 会有关规定，五矿发展非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东 做出的对价安排可行，改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’ 原则。银河证券愿意推荐五矿发展进行股权分置改革工作。”

八、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：何斌辉

项目主办人：张曙华、周涛

联系电话：（010）66568888

传 真：（010）66568857

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

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五矿发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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（此页无正文，为中国银河证券有限责任公司关于五矿发展股份有限公司股权分 置改革之保荐意见签字页）

法定代表人：朱利

保荐代表人：何斌辉

中国银河证券有限责任公司

2004年2月24日