Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Oct 30, 2012

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临 2012-16

五矿发展股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2012 年 10 月 30 日以通讯方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公 司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

全体董事审议并以书面签字表决方式通过如下事项：

一、《关于审议公司<2012 年第三季度报告>全文及正文的议案》； 同意将公司 2012 年第三季度报告正式对外披露。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、《关于收购五矿南方等三家公司股权的议案》。

（一）同意本公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）、 中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订的《股权转让协 议》；同意本公司以现金 18,376.38 万元收购中国五矿持有的中国五矿 南方有限责任公司 100%股权、五矿股份持有的五矿浙江国际贸易有 限公司 100%股权和五矿宁波进出口有限公司 100%股权。根据上海 证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易目的是解决公司与中国五矿下属境内企业的同业 竞争问题，并将进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实 力。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组，在本公司董事会审批 权限内，无须提交公司股东大会审议批准。董事会在审议过程中，五 位关联董事回避表决，四位非关联董事参与表决。上述事项已经公司

审计委员会审议通过。公司董事会授权公司经营班子做好该项目的后 续推进工作，在该项目取得实质性进展或发生重大变化时，公司经营 班子应及时向董事会报告，并按有关规定履行相关决策审批程序。

（四）公司三位独立董事事先认可本议案，并发表独立意见如下： 1、本次股权收购事项构成关联交易，公司董事会在审议本事项 前，已将有关材料送达全体独立董事并就此事项作了详细说明。我们 经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。

2、本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司解决同业 竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。 本次收购价格根据依法出具的评估报告确定的评估值确定，不存在损 害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、本议案经公司第六届董事会第五次会议表决通过，关联董事 回避表决，董事会表决程序合法有效。

4、我们对本议案无异议，我们同意公司按照本议案的相关内容 收购五矿南方等三家公司的股权。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇一二年十月三十一日