Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 9, 2012

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2012-11

五矿发展股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012 年8 月 8 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9 人，实际表决董事8 人， 授权委托1 人；董事俞波先生因工作原因未能参与表决本次会议，书 面授权委托董事邢波先生代为行使表决权。本次会议的董事出席人数 和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定， 本次会议所形成的有关决议合法、有效。会议审议通过了如下事项： 一、《关于修订<公司章程>部分条款的预案》，同意提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议。

原条款为：

第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

第一百九十三条 公司利润分配政策为以现金或送股的方式分配 利润。

修改后为：

第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配 利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

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（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百九十三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末 合并报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指：

（1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01 元；

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。

（三）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序为：

公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。

公司因前述第一百九十三条规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股

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东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 除了上述修改，《公司章程》其他条文的序号、条文中引用的章 程其他条文的序号相应调整。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《关于投资建设五矿兰州钢铁物流园的议案》

1、同意公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称：“五 矿钢铁”）与甘肃凤凰山投资股份有限公司(以下简称：“甘肃凤凰山”) 合资设立“五矿兰州钢铁物流有限责任公司”（以下简称：“项目公 司”），并以此为平台投资建设五矿兰州钢铁物流园项目。该项目总投 资预计为129,240万元，其中项目公司注册资本为31,976万元，五矿钢 铁出资22,383.2万元，占股70%；甘肃凤凰山出资9,592.8万元，占股 30%。项目投资回收期（含3.5年建设期，税后）9年，项目注册资本 所需资金由公司自行筹集，其他项目所需资金将通过银行贷款等方式 筹集，对公司财务状况和经营情况无重大影响。

2、原则同意《可行性研究报告》的相关文本内容；上述投资事 项在实施过程中如出现重大变化，本公司经营班子应及时向公司董事 会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

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• 3、本投资事项不属于关联交易，且在董事会审批权限范围之内，

• 无需提交公司股东大会批准。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 三、《关于召开公司2012 年度第一次临时股东大会的议案》，同

• 意于2012 年8 月30 日召开公司2012 年度第一次临时股东大会。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇一二年八月九日

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