Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临 2012-01

五矿发展股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2012 年 3 月 29 日在本公司以现场方式召开，会议应到董事 9 人，实到 8 人， 授权委托 1 人。董事长周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会 议，书面授权委托副董事长冯贵权先生代表出席会议并表决。本次会 议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》 的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并表决通过了如下决议：

一、《公司 2011 年度董事会工作报告》，同意提交公司 2011 年度 股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《公司 2011 年度财务决算报告》，同意提交公司 2011 年度股 东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《公司计提资产减值准备的专项报告》。

2011 年度，公司共计提坏帐准备 -99,094,366.90 元，本期转回坏 账准备 198,301,692.79 元；计提存货跌价准备 872,459,530.29 元，本 期转回存货跌价准备 1,412,614.24 元；计提固定资产减值准备 19,385,007.21 元。上述各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合 并损益的金额合计为 593,035,863.57 元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、《关于审议公司 2011 年度利润分配方案的预案》，同意提交

公司 2011 年度股东大会审议。

根据公司 2011 年年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公 司出具的审计报告，公司 2011 年度合并报表实现净利润（归属于母 公司）537,801,879.20 元，年初结转未分配利润 2,797,772,900.07 元， 本年度累计可供分配的利润共计 3,335,574,779.27 元。本报告期按母 公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 102,319,300.40 元，两个外商 投资企业北京香格里拉饭店及五矿物流下属子公司金玛国际运输代 理有限公司提取职工奖励及福利基金 1,288,570.64 元，2010 年度利润 分配方案在 2011 年度实施的应付普通股股利 160,786,606.65 元，本 年度合并可供股东分配的利润为 3,071,180,301.58 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本 1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），共 计派发现金红利 225,101,249.31 元，尚余未分配利润 2,846,079,052.27 元，结转至下年度。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、《关于审议公司<2011 年年度报告>及<摘要>的预案》，同意 提交公司 2011 年度股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、《关于审议公司续聘会计师事务所及确定其报酬事项的预案》， 同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

（一）公司原聘任的大华会计师事务所有限公司已改制更名为大 华会计师事务所（普通特殊合伙），本次改制不属于更换会计师事务 所事项。根据公司审计委员会提议，公司董事会同意续聘更名后的大 华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2012 年度财务审计机构， 聘期一年，审计费用 220 万元。

（二）同意聘任大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，聘期一年，同意授权公司经营班子在股东大

会批准上述事项后确定 2012 年度内控审计费用，并办理签署内控审 计服务协议等事项。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

（一）大华会计师事务所有限公司在 2011 年度为公司提供审计 服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工 作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务， 同意公司续聘大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2012 年度 财务审计机构，聘期一年，审计费用 220 万元。

（二）同意聘任大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，聘期一年，同意在股东大会批准上述事项后 授权公司经营班子确定 2012 年度内控审计费用，并办理签署内控审 计服务协议等事项。同意将上述事项提交公司 2011 年度股东大会审 议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、《公司日常关联交易 2011 年度实施情况及 2012 年度预计情 况的专项报告》，同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

公司 6 位关联董事回避表决，3 位非关联独立董事参与表决。3 位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：

（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需，2011 年度发 生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总 额；公司对 2011 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所 有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2012 年度预计发 生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。 据此，同意将上述事项提交公司 2011 年度股东大会审议。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、《关于审议公司 2012 年度银行信贷及资金使用计划的议案》。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、《关于审议公司 2011 年度对外担保情况的议案》。

经核查，2011 年度公司无对外担保情况。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控 制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2011 年度，公司未 发生对外担保情况。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、《关于审议公司<2011 年度内部控制评价报告>的议案》，公 司《内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、《关于审议公司<2011 年度社会责任报告>的议案》，公司《2011 年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十二、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>部分条款

• 的议案》,该制度内容详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。

• 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十三、《关于修订公司<董事会秘书工作细则>部分条款的议案》,

该制度内容详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。

• 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十四、《关于审议公司内部控制体系管理制度的议案》。

• 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、《关于审议公司董事会换届事项的预案》，同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

本公司第五届董事会将于 2012 年 4 月任期届满，经公司控股股东 中国五矿股份有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审议，董事会 同意提名周中枢先生、冯贵权先生、宗庆生先生、姚子平先生、邢波 先生、俞波先生为公司第六届董事会董事候选人；提名陈清泰先生、 汤谷良先生、陈甦先生为公司第六届董事会独立董事候选人。同意将 上述预案提交公司 2011 年度股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：经对公司董事会提名的九名董 事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历等相关资料进行审 核，认为本公司董事会提名方式及程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，董事候选人具备任职资格。同意将上述预案提交公司 2011 年度股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十六、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》，同意于 2012

年 4 月 24 日召开公司 2011 年度股东大会。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇一二年三月三十一日

附件一

第六届董事会董事候选人简历

(1)周中枢先生：1952 年出生，大学本科，高级国际商务师，毕业于上海外 国语大学国际贸易、西班牙语专业。近五年来在中国五矿集团公司任总裁，现任 中国五矿集团公司总裁、中国五矿股份有限公司董事长、本公司董事长。截至目 前持有本公司股份25,012 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

(2)冯贵权先生：1963 年出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于北京 科技大学机械系冶金机械专业。近五年来曾任本公司总经理，现任中国五矿集团 公司副总裁,中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司副董事长。截至目 前持有本公司股份20,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

(3)宗庆生先生：1959 年出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于南京 大学中文专业，法国HEC 商学院EMBA。近五年来在中国五矿集团公司任总裁助 理、投资管理部总经理，现任中国五矿集团公司总裁助理、投资管理部总经理， 中国五矿股份有限公司投资管理部总经理，本公司董事。截至目前持有本公司股 份4,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(4) 姚子平先生：1974 年出生，博士研究生，工程师，毕业于中国科学院 管理科学与工程专业。近五年来曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经 理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助 理。现任本公司董事、总经理。截至目前持有本公司股份2,600 股，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(5) 邢波先生：1964 年出生，硕士研究生，政工师，毕业于中国人民大学 工商管理专业。近五年来曾任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，现任中国 五矿集团公司人力资源部总经理、中国五矿股份有限公司人力资源部总经理，本 公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

(6) 俞波先生：1972 年出生，硕士研究生，会计师。毕业于清华大学工商 管理专业。近五年来曾任五矿投资发展有限责任公司副总经理，现任中国五矿集 团公司财务总部总经理、中国五矿股份有限公司财务部总经理，本公司董事。截 至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

(7)陈清泰先生：1937 年出生，研究员，毕业于清华大学动力系。1993 年5 月至1998 年3 月任国家经济贸易委员会副主任；1998 年3 月至2004 年10 月任 国务院发展研究中心党组书记、副主任；2003 年3 月至2008 年3 月任第十一届 全国政协常委、经济委员会副主任。现任中国上市公司协会会长，系国务院发展 研究中心研究员。2008 年4 月起任本公司独立董事。截至目前未持有本公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(8)汤谷良先生：1962 年出生，博士，教授， 1996 年财政部财科所博士研 究生毕业。2009 年美国密执根州立大学商学院高级访问学者。国务院政府津贴 获得者和首都教育先峰科技创新先进个人。现任对外经贸大学国际商学院院长、 博士生导师。目前为长江证券和泛海建设独立董事。2009 年4 月起任本公司独 立董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

(9)陈甦先生：1957 年出生，中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导 师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究所联合党委书记，兼法学研究 所副所长和国际法研究所副所长，第六届国务院学位委员会学科评议组法学组成 员，中国法学会第六届常务理事，中国法学会商法学研究会副会长。目前为中国 平安、海油工程独立董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

五矿发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人五矿发展股份有限公司董事会，现提名陈清泰先生、汤谷良先生、陈 甦先生为五矿发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被 提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意 出任五矿发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名 人具备独立董事任职资格，与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立 性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括五矿发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

• 司数量未超过五家，被提名人在五矿发展股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、被提名人汤谷良先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学

• 专业博士学位。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：五矿发展股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十九日

附件三

五矿发展股份有限公司独立董事候选人声明

一、候选人陈清泰声明

本人陈清泰，已充分了解并同意由提名人五矿发展股份有限公司（以下简称 “五矿发展”）董事会提名为五矿发展第六届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任五矿发展股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上经济与管理工作经验，并已根据《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在五矿发展或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

• 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有五矿发展已发行股份1%以上或者是五矿发展前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有五矿发展已发行股份5%以上的股东单位或者在五 矿发展前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在五矿发展实际控制人即中国五矿集团公司及其附属企业任职的人

• 员；

（五）为五矿发展及其控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股 份”）、或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人；

（六）在与五矿发展、五矿股份及其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、除五矿发展外，本人未兼任其他境内上市公司的独立董事；本人在五矿

• 发展连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培

训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任五矿发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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二、候选人汤谷良声明

本人汤谷良，已充分了解并同意由提名人五矿发展股份有限公司（以下简称 “五矿发展”）董事会提名为五矿发展第六届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任五矿发展股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上财务与会计工作经验，并已根据《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在五矿发展或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有五矿发展已发行股份1%以上或者是五矿发展前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有五矿发展已发行股份5%以上的股东单位或者在五 矿发展前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在五矿发展实际控制人即中国五矿集团公司及其附属企业任职的人 员；

（五）为五矿发展及其控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股 份”）、或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人；

（六）在与五矿发展、五矿股份及其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、除五矿发展外，本人兼任长江证券股份有限公司和泛海建设集团股份有

• 限公司的独立董事，兼任数量未超过五家；本人在五矿发展连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有会计学专业博士学位。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培

• 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

• 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任五矿发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：汤谷良 二〇一二年三月二十九日

三、候选人陈甦 声明

本人陈甦，已充分了解并同意由提名人五矿发展股份有限公司（以下 简称“五矿发展”）董事会提名为五矿发展第六届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任五矿发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在五矿发展或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有五矿发展已发行股份1%以上或者是五矿发展前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有五矿发展已发行股份5%以上的股东单位或者 在五矿发展前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在五矿发展实际控制人即中国五矿集团公司及其附属企业任职 的人员；

（五）为五矿发展及其控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五 矿股份”）、或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与五矿发展、五矿股份及其各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、除五矿发展外，本人目前兼任中国平安保险（集团）股份有限公 司和海洋石油工程股份有限公司的独立董事，兼任数量未超过五家；本人 在本次提名之前未在五矿发展任职。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认 符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任五矿发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律 法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人 将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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