Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Oct 26, 2011

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临 2011-12

五矿发展股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2011 年 10 月 25 日在本公司以现场方式召开，会议应到董事 9 人，实到 8 人， 授权委托 1 人。董事长周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会 议，书面授权委托副董事长冯贵权先生代表出席会议并表决。本次会 议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》 的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并表决通过了如下决议：

一、审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》；同意对外正式披 露及公告。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于坏帐帐龄分析计提比例和固定资产折旧年限 两项会计估计变更的议案》。

1、变更坏帐帐龄分析计提比例。将 1 年以内坏帐计提帐龄细分为 1-6 个月和 7-12 月两个区间，其中 1-6 个月的计提比例由 5%降为 1%， 其他区间设置和计提比例保持不变。

2、变更固定资产折旧年限上限。将房屋建筑物的折旧年限上限 从 20 年延长至 38 年，将机器设备的折旧年限上限从 10 年延长至 18 年。

本次两项会计估计的变更日均为 2011 年 10 月 1 日。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了审议通过了《关于公司变更会计师事务所的预 案》，同意提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

1、本次会计师事务所变更符合国家有关法律法规和公司《公司 章程》的有关规定，决策程序合法。

2、同意聘任大华事务所为公司 2011 年度财务审计机构，年度审 计费用 220 万元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司转让五矿矿业（香港）等三家公司股权 的预案》，同意提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。

公司 6 位关联董事回避表决，3 位非关联独立董事参与表决。3 位独立董事事先认可本预案, 并发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司获取较高 的投资收益，规避潜在的政策及经营风险，提高业务盈利能力，增强 核心竞争力。

2、同意公司将持有的五矿矿业有限公司 100%股权、五矿工程技 术有限责任公司 100%股权和公司全资子公司中国矿产有限责任公司 持有的大同同煤五矿高山精煤有限公司 45%股权以人民币 95,139.76 万元转让给五矿矿业控股有限公司。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于合资设立五矿无锡钢铁物流有限责任公司 的议案》。

1、同意公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称：“五 矿钢铁”）与无锡华东市场管理有限公司（以下简称：“无锡华东公司”） 合资设立“五矿无锡钢铁物流有限责任公司”（以下简称：“项目公 司”）。项目公司注册资本为 20,000 万元，其中五矿钢铁出资 12,000 万元，占股 60%；无锡华东公司出资 8,000 万元，占股 40%。项目预 计总投资为 75,182 万元人民币，投资回收期（含 3 年建设期，税后） 为 8.2 年。项目所需资金全部由公司自行筹措，对公司财务状况和经 营情况无重大影响。

2、原则同意《可行性研究报告》的相关文本内容；上述投资事 项在实施过程中如出现重大变化，本公司经营班子应及时向公司董事

会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

• 3、本投资事项不属于关联交易，且在董事会审批权限范围之内，

• 无需提交公司股东大会批准。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于合资设立五矿钢铁物流园（东莞）有限责 任公司的议案》。

1、同意公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称：“五 ” “ 矿钢铁 ）与天津荣程祥泰投资发展有限公司(以下简称：天津荣程”)、 深圳市铁塔金属发展有限公司（以下简称：“深圳铁塔”）合资设立“五 矿钢铁物流园（东莞）有限责任公司”（以下简称：“项目公司”）。项 目公司注册资本为 30,000 万元，其中五矿钢铁 21,000 万元，占股 70%； 天津荣程 4,500 万元，占股 15%；深圳铁塔 4,500 万元，占股 15%。 项目预计总投资为 110,632 万元人民币，投资回收期（含 4 年建设期， 税后）为 10.07 年。项目所需资金全部由公司自行筹措，对公司财务 状况和经营情况无重大影响。

2、原则同意《可行性研究报告》的相关文本内容；上述投资事 项在实施过程中如出现重大变化，本公司经营班子应及时向公司董事 会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

• 3、本投资事项不属于关联交易，且在董事会审批权限范围之内，

• 无需提交公司股东大会批准。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于召开公司 2011 年度第一次临时股东大会 的议案》，同意于 2011 年 11 月 18 日召开公司 2011 年度第一次临时 股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇一一年十月二十六日