Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

证券代码： 600058 证券简称：五矿发展 编号：临2011-06

五矿发展股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2011 年4 月19 日以通讯方式在本公司召开。会议应到董事9 人，实到9 人。 本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公 司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

全体董事审议并以书面签字表决方式通过《关于五矿营口中板有 限责任公司股权重组的议案》，主要内容包括：

一、根据2011 年2 月公司与日照钢铁控股集团有限公司（以下简 称“日照钢铁”）、旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）签署 的《合作框架协议》（详见公告临2011-01），合作各方对五矿营口中 板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）以股权转让和增资扩股的 方式进行股权重组。五矿营钢是本公司的控股子公司，注册资本为 493,908.33 万元，本公司占股50.40%，主要从事钢铁生产及中厚板 深加工等业务。

二、根据天健正信会计师事务所出具的《五矿营口中板有限责任 公司2010 年度财务报表的审计报告》，截至2010 年12 月31 日，五 矿营钢资产总额为 13,264,390,872.57 元，负债总额为 8,273,762,081.18 元，净资产为4,990,628,791.39 元，每股净资产 为1.0104 元。根据中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估 报告书》（中企华评报字(2011)第1103 号），五矿营钢在评估基准日

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（2010 年12 月31 日）每股净资产的评估值为1.1301 元。以上述审 计及评估结果作为定价依据，日照钢铁以每股1.2092 元的价格受让 平安信托投资有限责任公司、营口市资产经营公司、上海霄龙钢板有 限公司和大连金华金属材料有限公司所持五矿营钢合计39.96%的股 权。此次股权转让过程中，五矿发展同意放弃优先购买权。

三、旭阳控股按照每股1.2092 元的价格，以现金方式向五矿营 钢增资1,493,084,868.16 元，其中，1,234,770,813.89 元计入注册 资本，258,314,054.27 元计入资本公积。增资完成后，五矿营钢注 册资本将从人民币 4,939,083,255.56 元增加至人民币 6,173,854,069.45 元。

四、上述事项完成后，五矿发展、日照钢铁、旭阳控股的股权比 例分别为40.32%，31.97%和20%。五矿发展股权比例由50.4%下降至 40.32%，控股地位不变，对五矿营钢仍具有实际控制权，财务会计政 策保持不变。

五、通过本次重组，公司引入日照钢铁和旭阳控股两家具有产业 背景和资金实力的战略投资者作为合作伙伴，有利于提升五矿营钢的 生产经营管理水平，尽快实现扭亏为盈，进而推进公司战略转型，改 善公司经营业绩。

上述议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 特此公告。

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