Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 25, 2011

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临 2011-02

五矿发展股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2011 年 3 月 24 日在本公司召开，会议应到董事 9 人，实到 7 人，授权委托 2 人。独立董事陈清泰先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面 授权委托独立董事李曙光先生代表出席会议并表决；董事宗庆生先生 因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事邢波先生代 表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、 有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》，并同意提交 公司 2010 年度股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》，并同意提交公 司 2010 年度股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的专项报告》。

2010 年度，公司共计提坏帐准备 465,527,252.40 元，计提存货跌 价准备 272,841,799.68 元，本期转回存货跌价准备 29,061,215.41 元， 上述各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计 为 709,307,836.67 元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配的预案》，并同意

提交公司 2010 年度股东大会审议。

根据公司 2010 年年度财务决算报告和天健正信会计师事务所有 限公司出具的审计报告，公司 2010 年度合并报表实现净利润（归属 于母公司）384,795,627.99 元，年初结转未分配利润 2,552,457,955.81 元，本年度累计可供分配的利润共计 2,937,253,583.80 元。本报告期 按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 31,208,726.07 元，两个 外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代 理有限公司提取职工奖励及福利基金 1,080,886.56 元，2009 年度利润 分配方案在 2010 年度实施的应付普通股股利 107,191,071.10 元，本 年度合并可供股东分配的利润为 2,797,772,900.07 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本 1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计 派发现金红利 160,786,606.65 元，尚余未分配利润 2,636,986,293.42 元，结转至下年度。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司<2010 年年度报告>及<摘要>的预案》， 并同意提交公司 2010 年度股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及确定其报酬的预案》， 并同意提交公司 2010 年度股东大会审议。

董事会同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司（以下简 称：天健正信）为 2011 年度审计机构，聘期一年，审计费用 220 万 元。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：天健正信 在 2010 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计 师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则， 顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘天健正信为公司 2011 年度

审计机构。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司日常关联交易 2010 年度实施情况及 2011 年度预计情况的专项报告》，并同意提交公司 2010 年度股东大 会审议。

公司 6 位关联董事回避表决，3 位非关联独立董事参与表决。3 位独立董事事先认可本议案，并发表独立意见如下：

（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需，2010 年度发 生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总 额；公司对 2010 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所 有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2011 年度预计发 生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。 据此，同意将上述事项提交公司 2010 年度股东大会审议。 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协 议>的预案》，并同意提交公司 2010 年度股东大会审议。

公司 6 位关联董事回避表决，3 位非关联独立董事参与表决。3 位独立董事事先认可本预案, 并发表独立意见如下：

（一）根据公司业务发展的需要，同意公司 2010 年度与 48 家可 能发生关联交易的关联方企业签署新的《日常关联交易框架协议》， 同意上述框架协议文本的有关内容及格式。

（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不 会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形

成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。 据此，同意将上述事项提交公司 2010 年度股东大会审议。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 九、审议通过了《关于公司 2011 年度银行信贷及资金使用计划

• 的议案》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十、审议通过了《关于公司 2010 年度对外担保情况的议案》。 经核查，2010 年度公司无对外担保情况。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控 制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2010 年度，公司未 发生对外担保情况。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于公司<2010 年度内部控制评价报告>的 议案》，公司《内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于公司<2010 年度社会责任报告>的议案》， 公司《2010 年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的预案》，并 同意提交公司 2010 年度股东大会审议，该制度修订稿详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>

部分条款的预案》,并同意提交公司 2010 年度股东大会审议，该制度 修订稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

• 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十五、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>、<独立董

• 事工作制度>和<总经理工作细则>部分条款的议案》，并同意将《董 事会议事规则》修订稿提交公司 2010 年度股东大会审议，上述制度 修订稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十六、审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>、

• <董事会提名委员会工作细则>、<董事会审计委员会工作细则>、<董 事会薪酬与考核委员会工作细则>和<对外担保管理办法>部分条款 的议案》，上述制度修订稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分

条款的议案》，该制度修订稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十八、审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人登记备案制

• 度>的议案》，该制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十九、审议通过了《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究

• 制度>的议案》，该制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 二十、审议通过了《关于制定公司<关联方资金往来管理制度>

• 的议案》，该制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 二十一、审议通过了《关于制定公司<董事会秘书工作细则>的议

案》，该制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十二、审议通过了《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》，

同意于 2011 年 4 月 26 日召开公司 2010 年度股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十六日

五矿发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策 程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行， 根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制 定本规则。

第二条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、 本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权

第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）制定公司发展战略，决定公司的年度经营计划和投资方案；

• （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

• （八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、银行信贷年

• 度计划、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者

• 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披

• 露；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东大会决议授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第四条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由 全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应 明确、具体，本规则第三条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）、（十七）项不得 授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届 期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报， 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会以全体董 事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。

第五条 除法律、法规和本公司《公司章程》规定必须由董事长本人行使的职权外，董 事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将董事会授权的部分职权 转授权给副董事长或其他董事行使。

第四章 独立董事职权

第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

• (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部 审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2 名独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五章 董事会会议的召集、通知及召开程序

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成 会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第十一条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议期限和召开方式；

• （三）事由及议题（拟审议的事项）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式；

• （七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者 取得全体与会董事的认可后按期召开。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由办公室分送各位 董事和监事。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时；

• （六）代表百分之十以上表决权的股东提议时;

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

第十四条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不履行职责 的，由副董事长履行上述职责。副董事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行上述职责。

第十五条 如有本章第十二条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责或 不履行职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （三）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受 托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

• 得接受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

• （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

• 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

• （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

第十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各 位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式 披露前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员对会议文件和会议审议的全部内容负 有保密的责任和义务。

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会会议议事和表决程序

第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效，其中授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会的部分职权应经董事会全体成员三分之二以上审议同意并作出决议， 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会 议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否 进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制 会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十三条 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。列席会议的非董事成员不介入董事 议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下 需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的 议题或事项进行表决。

第二十五条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知 所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据。

第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认 真负责的态度，对所议事项充分表达建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十七条 现场召开会议的，董事会决议表决方式为举手投票表决。以通讯方式召开 会议的，董事会决议表决方式为填写表决票表决。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会 议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。

第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议 的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。

第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程 录音。

第七章 董事会有关人事、对外投资、重大合同签署、 重大资金使用、信贷和担保的决策程序

第三十四条 人事组织安排决策程序

根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章第三条第（十）项的有关规定，公司总经 理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司常 务副总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，

报请公司董事会决定聘任或解聘。

第三十五条 对外投资决策程序

(一) 公司拟定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制 可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会审议后，按有关规定的程序上报董事会或股东 大会审议批准。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投 资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求按规定程序予以审议 批准。

(二) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节 的规定办理。

第三十六条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规 定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以 审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关法律法规，并根据本公司《公司章 程》、《对外担保管理办法》的规定履行相关决策程序。

第三十七条 重大合同的决策程序

单笔业务合同金额在3 亿元（含）以下的，其成交与签约权限按《总经理工作细则》有 关规定执行；

单笔业务合同金额在3 亿元－5 亿元(含)，其成交与签约由公司董事长或副董事长审批； 单笔业务合同金额在5 亿元—10 亿元（含），其成交与签约由公司董事会审议批准； 单笔业务合同金额超过10 亿元的，其成交与签约由公司股东大会审议批准。

业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》、 《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。

第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序

第三十八条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司《公司 章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第九章 董事会会议决议和会议记录

第三十九条 董事会会议如形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事 应当在决议的书面文件上代表其本人和委托其代为出席会议的董事签字。决议的书面文件作 为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10 年。

第四十条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表 决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并 说明）；

• （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

• （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十一条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监 管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市 规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

第四十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代 为出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录 作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于10 年。

第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第十章 附 则

第四十四条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

• (一) 监督董事会依照国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则审议有

关事项并按法定程序作出决议；

• (二) 听取会议议事情况，不参与董事会议事；

• (三) 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面

• 意见送达董事会；

(四) 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司《公 司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召 开临时股东大会。

第四十五条 本规则中“以上”包括本数。

第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司

《公司章程》的有关规定执行。

第四十七条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公司董事会秘书 提出修改意见稿，提交董事会审定。

第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，并经股东大会批准后生

效。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年四月二十六日

五矿发展股份有限公司

股东大会网络投票管理办法

第一章 总则

第一条 为规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票工作，便 于公司股东行使表决权，保护公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证劵 交易所上市公司股东大会网路投票实施细则（2011 年修订）》等有关法律、法规、规章、业 务规则和公司章程，特制定本办法。

第二条 本办法所称公司股东，就公司某次股东大会而言，特指在该次股东大会股东登 记日登记在册的持有公司股份的所有股东。

第三条 本办法所称股东大会网络投票是指公司股东通过公司选用的上海证券交易所 （“上交所”）交易系统或上交所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。

第四条 公司股东有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一 种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第二章 投票前的准备

第五条 公司选用上交所交易系统或上交所认可的其他股东大会网络投票系统。公司在 该系统的网上用户名、密码及电子身份证书等是公司登录该系统的身份证明，将由专人负责 保管，并采取必要的保密措施。

第六条 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下全面负责股东大会网络投票系统方面 的工作。

第七条 公司股东大会在审议、表决下述重大事项时，除现场会议外，还将为股东提供 网络投票方式：

• （一） 发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二） 重大资产重组；

• （三） 以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

• （四） 股权激励计划；

• （五） 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

• （六） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （七） 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

• （八） 上交所要求提供网络投票方式的其他事项。

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第八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，将在股东大会通知 中明确载明网络投票的时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

第九条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通 知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。符合规定条件的股东，可以在 股东大会召开至少十天前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并重新编制网络投票操作流程。提案人在会议 现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，将不被列入股东大会表决事项。

第十条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发 布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操 作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应该为“提案取消”。

第十一条 公司召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会将在上 交所交易日内召开，网络投票也将在该交易日的交易时间进行。股东进行网络投票的开始时 间不早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第十二条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对 或弃权意见。

第三章 投票结果统计与公告

第十三条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决 申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。

第十四条 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网路投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数，对于该股东 未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

第十五条 股东大会网络投票结束后，公司将通过网络投票系统统计，查询及打印股东 网络投票结果。股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 公司对每项议案将合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的表决结果 后，再进行公告。

第十六条 对于以一个身份证号开设了多个股东帐户的股东，公司统计参会股东人数时， 可按照股东帐户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机构投资者，可以根据其申报的 投票帐户，对多个帐号归并计算和统计。

第十七条 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。

第十八条 公司将聘请见证律师按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对股东大

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会网络投票的有关情况出具法律意见，并将按照有关规定披露该法律意见全文或结论性意

见。

第十九条 本办法批准与修改均需经股东大会审议通过后生效。

第二十条 本办法由公司董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997） 外经贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股函字第 128 号文和中华人民共和国国家 经济体制改革委员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管 理机关注册登记，取得营业执照。营业执照号：1100001120080。

第三条 公司于 1997 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（1997）证监发字第 160 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于 1997 年 5 月 28 日在上海证券 交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：五矿发展股份有限公司

英文全称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.

第五条 公司住所：中国北京海淀区三里河路 5 号中国五矿集团大厦 B 座 邮政编码：100044

第六条 公司注册资本为人民币 1,071,910,711 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，

科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力 和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：钢铁及其炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、 焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口 业务。以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的16 种出口商品以外 的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13 种进口商品以外的 其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务， 经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政 府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店 经营及服务等；自营和代理进出口贸易，“三来一补”业务，易货贸易，对销贸易，运输业 务，饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的 技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司发起人为：中国五金矿产进出口总公司（现已更名为“中国五矿集团公 司”）。认购的股份数为 225，000，000 股。发起人于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净资 产出资。

公司的股份总数为：1,071,910,711 股。公司的股本结构为：普通股 1,071,910,711 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所 持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由 此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相 关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。

违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股 股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东

大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的 决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外 的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或 相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券或其他衍生品种作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十三）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项；

• （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

• 的事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

• 的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

• 何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）在 4 个月内累计对外担保总额超过公司最近一次经审计的净资产 20％以后提供

• 的任何担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

• 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数（9 名）

• 的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司住所地所在城市适宜召 开股东大会的其它地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络为 股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会采用网络参加会议方式的，应通过证券登记 结算机构或证券交易所提供的有关可靠系统进行，并根据系统确认股东身份。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示股东及代理人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效 持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股证明。

第六十 二 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 一

• ( ) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关联关系的股东回避和不参与投票表 决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东 有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。 董事会应当事先向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、 监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上（含 3%）； 3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多 少，决定当选人选。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 “ ” 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

• 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事会成员中可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

• 第九十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

• 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

• 责任。

• 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后 2 年内或 董事签署的有关协议约定的期限内仍然有效。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会 或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第一百零七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

第一百零八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法 规和公司章程规定而导致的责任除外。

第二节 独立董事

第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实

际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为 准。

第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。

第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人 数。

第一百一十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第八十三 条之规定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过6 年。

第一百一十八条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董 事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 再履行职务。

第一百二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计

净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三)向董事会提请召开临时股东大会；

• (四)提议召开董事会；

• (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外 部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十一条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重 大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

(五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行本章程关于对外担保规定的 情况进行专项说明，并发表独立意见；

• (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的；

• (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

第三节 董事会

第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司组织形式 的方案；

（八）在股东大会和本章程的授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十一）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披

• 露；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会决议授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第一百二十八条 董事会应拟定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。公司一次性对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财金 额或在 4 个月内累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20％的，由董事会作出决定； 超过该比例时，应报股东大会批准。

第一百二十九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审 批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程 序审议后,提交公司股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外 担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东 大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由 全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应 明确、具体，本章程第一百二十六条董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）、（十七）项不 得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任 届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇 报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会会议， 经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

第一百三十三条 董事会每年至少应召开两次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定 的议题。董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等； 并应于会议召开 2 日以前通知各董事和监事。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对 外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其 他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不少于 10 年。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十三条 公司董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的比例和任职条件应 符合本章第二节的规定。

第一百四十四条 战略委员会的主要职责是：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度；

• （六）对重大关联交易进行审核。

第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：

• （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （四）对须提请董事会聘请的其它高级管理人员进行审查并提出建议。

第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪酬方案与政策；

• （二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励

和处罚的方案和制度等；

• （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效

考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审查监督。

第一百四十八条 各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。

第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定，各专门委员会应当制定具体的工作细则，提交董事会审定。

第五节 董事会秘书

第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有 下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形；

• （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

• （四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘 书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，报证券交易所 备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞 职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘： （一）本章程第一百五十一条规定的任何一种情形；

• （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给 投资者造成重大损失。

第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报

告。

第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相 应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新 的董事会秘书。

第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认为担任 重要职务的人为公司高级管理人员。

第一百六十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。

第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其它激励方式的依 据。

第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选 举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，设监事会主席 1 名，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 第一百八十一条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司的财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

• 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告；

（五）向股东大会报告监事履行职责的情况，并予以披露。

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）股东大会授予的其他职权。

第一百八十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。会议通知至少应提前 1 个工作 日通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。

第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。

第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条 公司利润分配政策为以现金或送股的方式分配利润。

第二节 内部审计

第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百零一条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。

第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百零八条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报 刊及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或 《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报 刊上公告。

第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十六条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

• 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十七条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十八条 公司因本章程第二百一十七第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存

续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

• 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

• 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

• 偿前，将不会分配给股东。

• 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财

• 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

• 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。

第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十一条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事 会拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、 “以外”不含本数。

第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。

五矿发展股份有限公司 二〇一一年四月二十六日