Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2010

Mar 26, 2010

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－08

五矿发展股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第十次会议于2010 年3 月 25 日在本公司召开，会议应到董事9 人，实到7 人，授权委托2 人。 董事周中枢先生因公缺席，书面授权委托董事冯贵权先生全权代表出 席会议并表决；董事姚子平先生因公缺席，书面授权委托董事邢波先 生全权代表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符 合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的 有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》

本期公司共计提各项减值准备的总金额为533,744,569.99 元，

其中（一）计提坏帐准备金额为415,331,967.39 元；（二）计提存 货跌价准备金额为118,412,602.60 元。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司2009 年度利润分配的预案》

根据公司2009 年年度财务决算报告和天健正信会计师事务所有 限公司出具的审计报告，公司2009 年度合并报表实现净利润（归属 于母公司）266,687,413.12 元，年初结转未分配利润 2,751,966,679.56 元，年初留存收益被五矿营口中板公司新加入股

东稀释135,550,794.64 ，本年度累计可供分配的利润共计 2,883,103,298.04 元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余 公积金123,138,384.54 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及 货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基 金46,320.96 元，2008 年度利润分配方案在2009 年度实施的应付普 通股股利343,011,431.37 元，本年度合并可供股东分配的利润为 2,416,907,161.17 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司按总股本 1,071,910,711 股为基数，每10 股派发现金红利1 元（含税），共计 派发现金红利 107,191,071.10 元，尚余未分配利润 2,309,716,090.07 元，结转至下年度。本年度公司不进行送股及资 本公积金转增股本。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《公司2009 年年度报告及摘要的预案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘天健正信会 计师事务所有限公司（以下简称：天健正信）为2010 年度审计机构， 聘期一年。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：天 健正信在2009 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注 册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘天健正信为公司 2010 年度审计机构，报酬为220 万元。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于公司日常关联交易2009 年度实施情况及 2010 年度预计情况的专项报告》

公司6 位关联董事回避表决,3 位非关联独立董事参与表决。3 位

独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：

（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需， 2009 年度发 生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计 总额；公司对2009 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分， 所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2010 年度预计发 生的日常关联交易事项总金额合理。

• （三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。

• 据此，同意将上述关联交易事项提交公司2009 年度股东大会审议。 同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于新签<日常关联交易框架协议>的预案》 公司6 位关联董事回避表决,3 位非关联独立董事参与表决。3 位 独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：

（一）根据公司业务发展的需要，同意公司2010 年度与十一家 有可能发生关联交易的关联方企业签署《日常关联交易框架协议》的 建议，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。

（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不 会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形 成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。 据此，同意将上述关联交易事项提交公司2009 年度股东大会审议。 同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司2010 年度银行信贷及资金使用计划 的议案》。公司将根据2010 年度业务经营对资金使用的实际需求做出 具体安排。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于公司2009 年度对外担保情况的议案》 经核查，2009 年度公司无对外担保情况。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控 制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2009 年度，公司未 发生对外担保情况。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》，具体内容详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十二、审议通过了《公司2009 年度社会责任报告》，具体内容详见

• 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  • 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>有关 条款的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于召开公司2009 年度股东大会的议案》 同意于2010 年4 月28 日召开公司2009 年度股东大会。

上述第一、二、四、五、六、七、八项预案需提交公司2009 年 度股东大会审议通过。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2010 年3 月27 日