Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2009

Mar 27, 2009

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2009－02

五矿发展股份有限公司 董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2009 年 3 月26 日在本公司召开，会议应到董事9 人，实到7 人，授权委托2 人。董事张元荣先生因公缺席，书面授权委托董事邢波先生全权代表 出席会议并表决；董事沈翎女士因公缺席，书面授权委托董事宗庆生 先生全权代表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数 符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成 的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》

本期公司共计提各项减值准备的总金额为2,341,319,237.70 元，其中（一）计提坏帐准备金额为548,823,914.09 元；（二）计提 存货跌价准备金额为1,792,495,323.61 元。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司2008 年度利润分配的预案》

根据公司2008 年年度财务决算报告和天健光华（北京）会计师 事务所有限公司的审计报告，公司2008 年度合并报表实现净利润（归 属于母公司）895,339,591.68 元，加上以前年度结转未分配利润 2,475,108,878.20 元，本年度累计可供分配的利润共计 3,370,448,469.88 元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余 公积金80,573,882.54 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及 物流集团下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福 利基金1,952,552.28 元，2007 年度利润分配方案在2008 年度实施 的应付普通股股利535,955,355.50 元，本年度合并可供股东分配的 利润为2,751,966,679.56 元。

考虑到公司的长远发展和公司股改时控股股东的特别承诺，本次 利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711 股为基数，每10 股派发现金红利3.2 元（含税），共计派发现金红利343,011,427.52 元，尚余未分配利润2,408,955,252.04 元，结转至下年度。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《公司2008 年度报告及摘要的预案》 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司2008 年度对外担保情况的议案》 经核查，2008 年度公司无对外担保情况。

公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对 公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情 况进行了认真的了解和查验，经核查：

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控 制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2008 年度，公司 未发生对外担保情况。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》， 具体内容详见本公司年报附件。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《五矿发展股份有限公司2008 年度社会责任报告》， 具体内容详见本公司年报附件。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于对 2008 年期初资产负债表相关项目及其 金额进行调整的议案》

根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通 知》（财会函[2008]60 号）规定, 子公司五矿营口中板有限责任公司 对前期计提及结余的安全费进行了追溯调整。调整对合并报表的影 响：减少了存货 2,590,209.60 元，减少了其他应付款 44,184,308.64 元， 增加了归属于母公司的年初留存收益 35,721,012.26 元，增加了少数 股东权益 5,873,086.78 元。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于公司日常关联交易2008 年度实施情况及 2009 年度预计情况的专项报告》，具体内容见《公司日常关联交易公 告》

公司6 位关联董事回避表决,3 位非关联独立董事参与表决。3 位 独立董事事先认可本议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司法》和《公司章程》的有关规定，发表独立意 见如下：

（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需， 2008 年度发 生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计 总额；

（二）公司对2008 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充 分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。

（三）根据公司业务情况和实际需要，2009 年度预计将发生的 的日常关联交易事项金额约为50 亿元。

（四）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。 据此，同意将上述关联交易事项提交公司2008 年度股东大会审议。 同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于公司2009 年度银行信贷及资金使用计 划的议案》

公司将根据2009 年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体 安排。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘天健光华 （北京）会计师事务所有限公司为2009 年度审计机构，聘期一年。 同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据 审计工作量决定天健光华的报酬事宜。

公司独立董事事前认可本议案，并就该议案发表独立意见如下： 天健光华在2008 年度及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能 够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客 观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘天健 光华为公司2009 年度审计机构。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于公司董事会换届的预案》

本公司第四届董事会将于2009 年6 月任期届满，经公司控股股东 中国五矿集团公司推荐并经公司董事会提名委员会审核，确定第五届

董事会董事候选人为周中枢先生、冯贵权先生、宗庆生先生、邢波先 生、姚子平先生、俞波先生；独立董事候选人为陈清泰先生、李曙光 先生、汤谷良先生。

公司独立董事发表独立意见如下：本公司董事会推荐的董事及独 立董事候选人推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其 它有关规定，同意提交公司2008 年度股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》 同意于2009 年4 月22 日召开公司2008 年度股东大会。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 上述第一、二、三、四、五、十、十二、十三项预案需提交公司 2008 年度股东大会审议通过。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 2009 年 3 月 28 日

附件：

1、第五届董事会董事候选人简历

2、独立董事提名人声明

3、独立董事候选人声明

附件1：

第五届董事会董事候选人简历

(1)周中枢先生：56 岁，大学本科，高级国际商务师，毕业于上海外国语 大学西班牙语系西班牙语专业。 1975 年至1978 年，在上海外国语学院西班牙 语系学习；1978 年至1993 年，历任中国五金矿产进出口总公司人事处科员、中 国驻智利使馆商务处随员、中国五金矿产进出口总公司七处副处长、南美五金矿 产有限公司执行副总裁、中国五金制品进出口公司总经理；1993 年至1994 年， 任中国五金矿产进出口总公司总裁助理；1994 年至2000 年，任中国五金矿产进 出口总公司副总裁、第四届党委常务副书记、纪委书记；1997 年至2000 年，任 五矿发展股份有限公司董事、副董事长；2000 年至2002 年，任中国驻西班牙使 馆经济商务参赞;2002 年至2004 年，任中国五金矿产进出口总公司党组成员、 副总裁；2004 年2 月至2004 年12 月任中国五矿集团公司党组成员、副总裁。 2004 年12 月29 日起，任中国五矿集团公司党组书记、总裁。2005 年3 月起任本公 司董事长。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份25,012 股，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(2)冯贵权先生：45 岁，硕士研究生，经济师，毕业于北京科技大学机械 系冶金机械专业。曾任中国五矿集团公司南洋五矿副总经理、总经理，五矿贸易 有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司总经理，五矿发展股份有限 公司副总经理。现任中国五矿集团公司党组成员、副总裁，2004 年至今担任五 矿发展股份有限公司总经理。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份 20,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(3)宗庆生先生：49 岁，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于南京大学 中文专业，法国 HEC 商学院 EMBA。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、 处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。 现任中国五矿集团公司总裁助理兼投资管理部总经理，本公司董事。本公司控股 股东推荐，截至目前持有本公司股份4,943 股，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

(4) 邢波先生：45 岁，硕士研究生，政工师，毕业于中国人民大学工商管 理专业。曾任中国五矿集团公司党办主任助理、党办副主任、直属党委办公室主

任，现任中国五矿集团公司人力资源部总经理，本公司董事。本公司控股股东推 荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

(5) 姚子平先生：35 岁，硕士研究生，毕业于清华大学经济管理学院工商 管理专业。曾任中国五矿集团公司总裁办秘书科副经理、企划部企管部部门经理、 企业规划发展部副总经理。现任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，本公 司董事。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份2,600 股，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(6) 俞波先生： 37 岁，大学本科，毕业于北京经济学院会计专业。曾任 五矿总公司财务公司副科长、科长；五矿总公司有色公司财务部经理；五矿总公 司南昌硬质合金有限公司副总经理兼总会计师；五矿投资发展有限责任公司副总 经理。现任中国五矿集团公司财务总部总经理。本公司控股股东推荐，截至目前 未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

(7) 陈清泰先生：71 岁，研究员，毕业于清华大学动力系。1993 年 5 月 至 1998 年 3 月任国家经济贸易委员会副主任；1998 年 3 月至 2004 年 10 月任国 务院发展研究中心党组书记、副主任。现任国务院发展研究中心研究员，交通银 行独立董事，本公司独立董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(8)李曙光先生：46 岁，法学博士，法学教授，博士生导师。现任中国政 法大学研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主任。江苏开元股份有 限公司独立董事，本公司独立董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公 司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(9)汤谷良先生：46 岁，博士，毕业于北京商学院财会专业，英国卡迪夫 大学高级访问学者。现任对外经贸大学国际商学院会计学教授，财政部会计准则 委员会咨询专家，《会计研究》编委、中国商业联合会专家委员，中国会计学会 理事。北京市高等学校优秀青年骨干教师和新世纪社科理论人才百人工程成员， 科技部论证委员会专家，上海申华控股股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有 限的独立董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2

五矿发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人五矿发展股份有限公司董事会现就提名陈清泰先生、李曙光先生、 汤谷良先生为五矿发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声 明，被提名人与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任五矿发展股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合五矿发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是五矿发展股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为五矿发展股份有限公司及 其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与五矿发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国 公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括五矿发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过五家，被提名人在五矿发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格 备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关 情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：五矿发展股份有限公司董事会 2009 年 3 月26 日

附件3

五矿发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈清泰、李曙光、汤谷良，作为五矿发展股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任五矿发展股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是五矿发展股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为五矿发展股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与五矿发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从五矿发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合五矿发展股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

十三、本人保证向拟任职五矿发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括五矿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家，本人在五矿发展股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规 则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：陈清泰、李曙光、汤谷良

2009 年3 月26 日