Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Aug 28, 2006

证券代码：600058 证券简称：G 五矿 编号：临2006－026

五矿发展股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

五矿发展股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006 年8 月25 日在本公司召开，会议应到董事9 人，实到7 人，授权委托2 人。董事 沈翎女士因公不能亲自出席，全权委托董事宗庆生先生代为出席并投票 表决，独立董事张新民先生因公不能亲自出席，全权委托独立董事高尚 全先生代为出席并投票表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公 司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和 表决人数、表决程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定， 本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

一、审议通过《公司2006 年半年度财务决算报告》

上述议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《公司2006 年上半年度提取资产减值准备的专项报告》

本期公司共计提各项减值准备的总金额为-10,051,602.57 元，其中： （一）计提应收款项坏帐准备金额为41,553,602.24 元；（二）计提存货跌 价准备金额为22,429,300.16 元,本期转回74,034,504.97 元。

上述议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于公司日常关联交易 2006 年上半年实施情况和 2006 年下半年预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。

上述事项为关联交易事项，经公司独立董事事前认可后提交董事会 审议。在董事会审议该事项时,6 位关联董事回避表决，3 位非关联独立 董事（其中非关联独立董事张新民委托非关联独立董事高尚全）参与表

决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。认为：

（一）公司 2006 年度上半年实际发生日常关联交易合计为 25.23 亿 元。其中与五矿营口中板有限责任公司的关联交易金额占实际发生额的 68.57％。此类关联交易能够进一步优化产业链和整合资源，增强公司对 关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

（二）根据实际业务需要，公司预计 2006 年下半年日常关联交易 金额约为 76 亿元，较上半年有较大增加。公司预计下半年与五矿营口 中板的关联交易业务仍将维持较高比例。同时考虑到钢材、冶金原材料 的商品特性，特别是近年来国内外市场行情波动较大，公司预测下半年 在实际经营中可能会遇到一些不确定因素。

（三）公司对 2006 年上半年发生日常关联交易情况的说明和 2006 年下半年日常关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分，不存在损 害公司和中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司董事会和 股东大会审议。

上述议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 具体情况详见本公司日常关联交易公告临2006-029。

四、审议通过《关于合资设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 的议案》

(一)同意本公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司与邯郸钢铁集 团有限责任公司、德国五矿有限公司、长照国际投资有限公司合资设立 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司（以下简称“合资公司”）。

(二)同意合资公司的《合资合同》、《公司章程》和《股权托管协议》 的相关文本内容。

上述事项构成共同投资和股权托管的关联交易，经公司独立董事事 前认可后提交董事会审议。在董事会审议该事项时，6位关联董事回避 表决，3位非关联独立董事（其中非关联独立董事张新民委托非关联独 立董事高尚全）参与表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 认为：

1、上述事项为共同投资和股权托管的关联交易，公司董事会在审 议上述事项之前，根据有关规定履行了将关联交易事项提交公司独立董 事进行事前审核的程序。

2、在向公司管理层及有关人员了解上述关联交易的相关背景及审查了 公司提供的相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

3、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；上述 关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益 的情形。上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司的业务发展 和核心竞争力的增强。

上述议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 具体情况详见本公司关联交易公告临2006-030。

五、审议通过《公司2006 年中期报告全文及摘要》；同意对外正式 披露及公告。

上述议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的预案》，同 意将上述事项提交公司股东大会审议（《关联交易决策管理办法》（修订稿） 全文见上海证券交易所网站）。

上述预案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》（《对外担 保管理办法》（修订稿）全文见上海证券交易所网站）。

上述议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》（《信息披 露管理办法》（修订稿）全文见上海证券交易所网站）。

上述议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于召开公司2006 年度第一次临时股东大会的议案》 同意于2006 年9 月15 日召开公司2006 年度第一次临时股东大会。

上述议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 2006 年8 月29 日

五矿发展股份有限公司 对外担保管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和五矿发展股份有限公司（下称“公司”）的财务 安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、 法规、规范性文件及《五矿发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本 办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或 以上述形式为他人提供的反担保。公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定由公司进 行审批、披露和管理。

• 第三条 本办法所称下属/控股子公司是指公司持股50%以上（不含50%）的公司。 第四条 公司为下属子公司担保视同对外担保。 第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及分公司不得对外提供

• 担保，不得相互提供担保。

• 第六条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或者股东大会批准。 第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个

• 人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二章 担保应履行的程序

第一节 被担保对象

第八条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保：

• （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；

• （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况；

• （三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

• （四）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

• （六）没有其他法律风险。

第九条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第二节 对被担保对象的调查

第十条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提供以下资 料：

• （一）企业基本资料；

• （二）最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• （三）主合同及与主合同有关的资料；

• （四）反担保方案和基本资料；

• （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条 具体经办担保事项的单位或部门（下称“责任单位”）应根据被担保对象提 供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。公司董事及高级管理人员应对上述资料进行审 核。

责任单位有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段， 骗取公司担保。

第十二条 责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营 状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。

第十三条 责任单位应向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会要求 被担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。

第三节 担保的批准

第十四条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

• （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任

• 何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）在四个月内累计对外担保总额超过公司最近一期经审计的净资产 20％以后提供

• 的任何担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

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董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

第十五条 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当对被担保 对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十六条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第四节 担保合同的审查和订立

第十七条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明 确。

第十八条 担保合同中下列条款应当明确：

• （一）被担保的主债权的种类、金额；

• （二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）保证的期间（适用于保证担保）；

（五）担保的范围；

• （六）双方认为需要约定的其他事项。

第十九条 担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明 显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其 提供担保。

第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签 署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得 擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人 的身份签字或盖章。

第二十一条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保 人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十二条 签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他 能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机关办理担保登 记。

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第五节 担保的信息披露

第二十四条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务，董事会秘书应当详细记录 有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 公司财务部应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。

第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应根据上海证券交易所的披 露要求在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。

第二十六条 如被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或是被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披露相关信息。

第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本 办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 担保风险管理

第二十八条 担保合同订立后，责任单位应及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 合同正本由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。

责任单位应积极督促被担保人按期履行还款义务。

第二十九条 责任单位应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、 分立、合并及商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第三十条 如有证据表明互保协议对方发生严重亏损或解散、分立等重大事项，责任单 位应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十一条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有 约定的外，公司应当拒绝对增加或转让的义务承担保证责任。

第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产 依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行承担保证责任。

第三十三条 如公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施向债务人 追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他管理人员未按本办法规定程 序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 责任单位违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职 责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重给予处理。

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第五章 附则

第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。 第三十七条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项 有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。

（本办法于 2006 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第三次会议修订通过）

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五矿发展股份有限公司 关联交易决策管理办法（修订稿）

为保证五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》和《五矿发展股份有限公司 章程》的有关规定，制定本办法。

第一章 关联人和关联关系

第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未 来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，对公司进行直接或间接控制或施加重 大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业 利益关系。 第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进 行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，

包括下列交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（五） 提供财务资助；

• （六） 提供担保；

• （七） 租入或者租出资产；

（八） 委托或者受托管理资产和业务；

• （九） 赠与或者受赠资产；

（十） 债权、债务重组；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）转让或者受让研究与开发项目；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其它事项。

第三章 关联交易的决策程序和披露

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东大会审议。

本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直

• 接或间接控制的法人单位任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条

第（四）项的规定）；

• 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家

• 庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规定）；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能

• 受到影响的董事。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议需要关联股东到会进行说明 的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

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本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

• 表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

• 的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的 价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。公司应将该协议的订立、变更终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其它资源。

第十二条 独立董事应对公司需披露的关联交易发表意见。

• 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担

• 保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估， 并将该交易提交股东大会审议。

第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东大会审议。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会 上回避表决。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用 第十三条、第十四条的规定。公司出资额达到第十四条第一款规定标准时，如果所有出资方 均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证 券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标 准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条和第十四 条规定标准的，分别适用第十三条和第十四条的规定。

已经按照第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条和第十四条的规定。 已经按照第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第十七条 公司与关联人进行第七条第（二）、（三）、（十三）、（十四）项所列日常关联 交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按 照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易 协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年 度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定 期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请 股东大会或者董事会审议并披露。

第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总 量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务

时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

• 第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

• 露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （一） 关联交易公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议或者意向书；

• （三） 董事会决议和决议公告文稿；

• （四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事的意见；

• （八） 上海证券交易所要求的其它文件。

第二十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

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（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事 项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对 公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求说明的其他内容。

公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应按上海证券交易所规定的对外担 保披露要求披露相关内容。

第二十二条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本章 规定；公司参股公司与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，公司应当参照本章的规定，履行信息披露义务。

第四章 其它事项

第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十四条 本办法自公司股东大会批准之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 第二十五条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项 有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。

（本制度于 2006 年 月 日经公司 200[]年第一次临时股东大会修订通过）

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五矿发展股份有限公司 信息披露管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司（下称“公司”）信息披露的工作程序， 保证公司信息披露工作的顺利开展，根据国家有关法律、法规和《五矿发展股份有限公司章 程》（下称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。

第二条 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易 管理暂行条例》、中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《公开发行证 券公司信息披露的内容与格式准则第 1－第 14 号》、《公开发行证券公司信息披露编报规则 第 1－第 13 号》等规定及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定实施。

第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应 当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期 报告和季度报告。其他报告为临时报告。

第五条 公司将《中国证券报》、《上海证券报》作为信息披露的指定报纸，在其他公共 传媒披露的信息不得先于指定报纸，不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公 告。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券交易所网站和本公司网站披露。

第二章 信息披露事务管理

第六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。公司董事会秘书的任职资 格和职责遵照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

第七条 公司董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任。公司董事会在聘任董事 会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代 行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书任职资格，经过上海证券交易所培训 和资格考核并取得合格证书。证券事务代表在日常工作中，协助董事会秘书工作。

第八条 公司董事会秘书负责与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、新 闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资 料。

第九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会 议文件和会议记录，公司董事会秘书要列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向 董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之

前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准 确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第十一条 公司所有董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对可能对公司股票价格 产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执 行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能 产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人 负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。

第十二条 上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本办法所 指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息 进行内幕交易和获取不当利益。

第三章 信息披露工作程序

第十三条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在无法确定 某项信息是否应当披露，应当如何披露时，应当由董事会秘书报告上海证券交易所，由上海 证券交易所审核后决定披露时间和方式。

第十四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书应按上海证 券交易所要求促使公司及时履行信息披露义务。

第十五条 董事会秘书履行信息披露义务前应当报告董事长或董事长指定的其他董事。 第十六条 董事会秘书披露信息前，应当制作信息披露报批单。报批单内容至少应载明： 公司名称、股票代码、日期、信息披露内容、承办人、董事长或指定董事签署意见。

第十七条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董事 不同意披露该信息时，董事会秘书应按照有关规定向上海证券交易所如实汇报，如上海证券 交易所经审核后认为仍应如实披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。

第十八条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息披露公告文 本上签署同意披露或不同意披露的明确意见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律顾 问和其它中介机构的意见和建议。

第十九条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信息披露范围，因 而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交易所规定的信息披露范围或 上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。

第二十条 按有关方面规定应当披露的信息，但该信息属公司商业机密，不宜披露，公 司可以只作原则性披露。但该项决定应当经由公司独立董事签署明确的意见，并在将该披露 信息报上海证券交易所时作出书面说明，独立董事发表的意见应当一并报送上海证券交易 所。

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第四章 定期报告

第一节 年度报告

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并披露。 年度报告应当制成全文和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会和上海证券交易所的有 关规定编制。公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见；监事会应当对董 事会编制的年度报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

第二十二条 公司应当在年度报告编制完成后五日内召开董事会和监事会，经董事会批 准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，经上海证券交易所 审核并登记后，根据上海证券交易所的要求，将全文和摘要分别在指定媒体上披露。

第二十三条 公司在办理年度报告披露登记手续时，向上海证券交易所提供如下文件： 审计报告原件、年度报告全文及摘要、董事会决议及其公告文稿、监事会决议及其公告文稿、 停牌申请、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件以及上述文件的电子文件。

第二节 中期报告

第二十四条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成年度中 期报告并披露。中期报告应当制成全文和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会和上海 证券交易所的有关规定编制。公司董事、高级管理人员应当对中期报告签署书面确认意见； 监事会应当对董事会编制的中期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

第二十五条 公司应当在中期报告编制完成后五日内召开董事会和监事会，经董事会批 准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送中期报告，经上海证券交易所 审核并登记后，根据上海证券交易所的要求，将全文和摘要分别在指定媒体上披露。

第二十六条 公司在办理中期报告披露登记手续时，应向上海证券交易所提供如下文 件：审计报告原件、中期报告全文及摘要（如中期报告经过审计，应同时提交中期审计报告 正本）、董事会决议及其公告文稿、监事会决议及其公告文稿、中国证监会和上海证券交易 所要求的其他文件以及上述文件的电子文件。

第三节 季度报告

第二十七条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成 季度报告并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季 度报告应当制成全文和正文两种形式，其格式和内容按中国证监会和上海证券交易所的有关 规定编制。公司董事、高级管理人员应当对季度报告签署书面确认意见；监事会应当对董事 会编制的季度报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

第二十八条 公司应当在季度报告编制完成后三日内召开董事会和监事会，经董事会

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批准后的两个工作日内分别向中国证监会和上海证券交易所报送季度报告，经上海证券交易 所审核并登记后，根据上海证券交易所的要求，将全文和正文分别在指定媒体上披露。

第二十九条 公司在办理季度报告披露登记手续时，应向上海证券交易所提供如下文 件：审计报告原件、季度报告正文及附录、董事会决议及其公告文稿、监事会决议及其公告 文稿、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件以及上述文件的电子文件。

第五章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会

第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案 均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十一条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项或者上海证券交易所《股票 上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及 其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第三十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券 交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。

第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在 通知中说明延期后的召开日期。

股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2 日内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第三十四条 股东大会召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日将全部会议资料 的电子文件通过专用信箱报送上海证券交易所，经上海证券交易所安排后登载于该所网站以 供投资者查阅。股东大会召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股 东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议 公告。

第三十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，会议召集人 应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第三十六条 在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会决议公 告同时披露。

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第二节 应当披露的交易

第三十七条 公司收购、 出售资产、对外投资、对外担保等交易事项的信息披露应当 严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》第九章“应当披露的交易”的有关规定。

第三十八条 在确定交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照上海证券交 易所《股票上市规则》第九章“应当披露的交易”9.1－9.11 的有关规定标准。

第三十九条 公司应当披露的交易公告的格式应当严格遵照上海证券交易所《上市公 司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第三节 关联交易

第四十条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》第 十章 “关联交易”的有关规定。

第四十一条 在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照上海证券交易所 《股票上市规则》第十章 “关联交易”第一节“关联交易和关联人”的有关规定。

第四十二条 在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照上海 证券交易所《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的审议程序和披露”的 有关规定标准。

第四十三条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照上海证券交易所《上市公 司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第四节 其他重大事件

第四十四条 公司其它重大事件的信息披露应当严格遵守上海证券交易所《股票上市 规则》第十一章“其它重大事件”的有关规定。

第四十五条 在确定公司何种行为属“其它重大事件”时，应当严格遵照上海证券交易 所《股票上市规则》第十一章“其它重大事件”的有关规定。

第四十六条 公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照上海证券交易所《上 市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第五节 股票交易异常波动

第四十七条 公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义 务人应当关注公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。公司股票交易发生异常波动， 或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时，公司应当及时报告上海证券交 易所并按上交所有关规定要求发布公告。

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第六章 补充公告

第四十八条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、中期报告、季度报告、董 事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、重大事项公告、股 票异常波动公告、澄清公告等）如经上海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对 某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据 董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复上海证券交易所，按照该所的要 求做出解释说明，刊登补充公告。

第七章 信息披露文件的存档管理

第四十九条 公司对外发布的信息披露文件要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事 会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。

第五十条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、上海证券交易所、地 方证管办），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式 行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。

第八章 附则

第五十一条 本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

第五十二条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文件对相关事项 有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。

（本办法于 2006 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第三次会议修订通过）

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